Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Aug 1, 2018

海通证券股份有限公司关于

天泽信息产业股份有限公司重大资产重组 限售股份上市流通的核查意见

“ ” “ ” 海通证券股份有限公司（简称 本独立财务顾问 、 海通证券 ）担任天泽 信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）2016年重大资产重组 项目的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，海通证券 对上市公司限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎 的核查。核查的具体情况如下：

一、 上市公司本次限售股份取得的基本情况

天泽信息经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）1024号《关于核准 天泽信息产业股份有限公司向刘智辉等发行股份购买资产的批复》核准，向刘 智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）、 北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）合计发行47,192,070 股股份购买其合计持有远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）100%股 权。公司本次发行的47,192,070股股份为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值人民币1元，每股发行价人民币21.19元；上述新增股份已在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理完毕登 记手续，并于2016年6月7日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上 市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行后，公司总股本由244,930,246股 增至292,122,316股。

上市公司于2018年5月17日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于回购 注销远江信息技术有限公司部分原股东2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿

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及返还现金股利的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回 购、注销相关事宜的议案》、《关于减少注册资本的议案》等相关议案。同意上 市公司以人民币1元的总价回购并注销刘智辉、李前进、安盟投资持有的上市公 司股份合计1,465,574股。本次回购注销的股份已于2018年7月5日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次注销完成后，上市公司的注册 资本减少，总股本由292,122,316股减少至290,656,742股。

截至本核查意见出具日，上市公司股本总额为290,656,742股，其中：限售条 件流通股41,079,301股，无限售条件流通股249,577,441股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

针对本次重组，刘智辉等限售股份持有人对新增股份锁定、业绩等事项做 出了承诺，具体承诺及履行情况如下：

1 、本次申请解除股份限售的股东为刘智辉、李前进、安盟投资，做出的承 诺如下：

承诺主体	承诺名称	承诺内容
刘智辉、李 前进、安盟 投资	关于所持股 份权属清晰 等相关事项 的声明与承 诺	1、本承诺人保证远江信息完整拥有其名下的资产，保证其对其资 产具有合法的、完全的所有权或使用权； 2、本承诺人合法持有的远江信息股权不存在任何质押、查封、冻 结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述 权益负担的协议、安排或承诺； 3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式 为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任 何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺； 4、本承诺人已依法对远江信息履行出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为远江信息股东 所应当承担的义务及责任的行为； 5、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向天泽信息未披露的 诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。 如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
刘智辉、李 前进、安盟 投资	关于股份锁 定承诺	刘智辉、李前进、安盟投资承诺：本承诺人在本次交易所取得的天 泽信息股份自股份上市之日起12个月内不得转让，股份锁定期满后 应按照45%、20%、35%的比例分三期解除限售，具体如下： 1、第一期：自股份上市之日起至十二个月届满，且不需要进行股 份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有天 泽信息45%的股份； 2、第二期：审计机构出具经审计的2016年远江信息业绩承诺事项

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承诺主体	承诺名称	承诺内容
		《专项审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务 后，本承诺人可解除限售其所持有天泽信息20%的股份； 3、第三期：审计机构出具经审计的2017年远江信息业绩承诺事项 《专项审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务 后，本承诺人可解除限售其所持有天泽信息剩余35%的股份；如果 根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期 的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限专项审核报告出具后或 锁定期结束。 本次发行结束后，本承诺人由于天泽信息送红股、转增股本等原因 而增加的股份，亦应遵守上述原则。 若根据中国证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，本承诺 人将根据中国证监会要求延长锁定期。 本承诺人因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还 需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交 易所相关规则以及天泽信息《公司章程》的相关规定。
刘智辉、李 前进、安盟 投资	关于签署相 关协议的承 诺	1、本承诺人为依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人或设 立并有效存续的企业，具有权利、权力及能力订立《发行股份购买 资产协议》或《盈利补偿协议》并履行《发行股份购买资产协议》 或《盈利补偿协议》项下的所有义务和责任，其根据《发行股份购 买资产协议》或《盈利补偿协议》项下相应条款所承担的义务和责 任均是合法、有效的。 2、本承诺人向天泽信息及/或为制订及/或执行《发行股份购买资产 协议》或《盈利补偿协议》的有关事项而提供的信息、资料或数据 是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是 真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致 对方作出错误判断的情形。 3、本承诺人已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发 行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》而获得必要的许可、授 权及批准，对尚未获得而对《发行股份购买资产协议》或《盈利补 偿协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的 方式予以取得。为确保《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协 议》的执行，所有为签署及履行《发行股份购买资产协议》或《盈 利补偿协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日 后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。 4、《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》一经签署即对本 承诺人构成有效、具有约束力及可予执行的文件；本承诺人在《发 行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》内的所有陈述均真实、 准确和完整。
刘智辉、李 前进、安盟 投资	关于避免同 业竞争的承 诺	本承诺人现就有关避免同业竞争事宜作出确认、承诺和保证如下： 1、本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业（为本 函之目的，不包括远江信息）没有以任何形式参与或从事与天泽信 息及其下属企业、远江信息及其下属企业构成或可能构成直接或间 接竞争关系的业务或活动。

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承诺主体	承诺名称	承诺内容
		2、本承诺人及下属企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人 现有或未来成立的全资子公司，控股子公司和其他受本承诺人控制 的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与天泽信息及其下属企 业、远江信息及其下属企业主营业务构成竞争的业务。 3、凡本承诺人及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可能与 天泽信息、其下属企业、远江信息及其下属企业主营业务或其计划 开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即 通知天泽信息，并将上述商业机会无偿提供给天泽信息。 4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向天泽信 息赔偿一切直接和间接损失。
刘智辉、李 前进、安盟 投资	关于规范关 联交易的承 诺	为减少并规范本承诺人及所控制的企业与天泽信息之间的关联交 易，本承诺人现作出确认、承诺和保证如下： 1、本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范 性文件及天泽信息《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东 大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务。 2、本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用天泽信息的资金、 资产的行为，在任何情况下，不要求天泽信息向本承诺人及投资或 控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与天泽信息的关联交 易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公 正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照天 泽信息公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证 不通过关联交易损害天泽信息及其他股东的合法权益。 4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息造成一 切损失和后果承担赔偿责任。
远江信息 及全体股 东	关于远江信 息合法、合 规性之承诺	远江信息及全体股东现作出如下不可撤销的承诺： 1、远江信息为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前， 远江信息不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或者 抽逃出资的情形。 2、远江信息在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为， 远江信息不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应 终止的情形。截至本承诺函出具日，远江信息不存在尚未了结或可 以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3、远江信息将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因 本次交易产生人员转移问题。 4、如果远江信息因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税 务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到 相关主管单位追缴费用或处罚的，远江信息全体股东将按出资比例 将向远江信息全额补偿远江信息所有欠缴费用并承担天泽信息及 远江信息因此遭受的一切损失。

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承诺主体	承诺名称	承诺内容
		5、远江信息对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人使用的 情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 6、远江信息合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、 专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资 产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰， 不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限 制权利的情形。 7、远江信息不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权 属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不 存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

上述承诺内容已在公司于2016年5月23日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站上《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》中“重大事项提示” 之“十二、重组相关方作出的承诺”详细披露。

2 、业绩承诺完成情况

（1）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 20 日出 具的天职业字[2016]8570 号《审计报告》，2015 年度归属于远江信息股东的扣除 非经常性损益后的合并净利润为 6,273.60 万元，远江信息完成了 2015 年度的业 绩承诺。

（2）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 10 日出 具的天职业字[2017]7194 号《审计报告》，2016 年度归属于远江信息股东的扣除 非经常性损益后的合并净利润为 9,736.20 万元，远江信息完成了 2016 年度的业 绩承诺。

（3）根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 17 日出具的苏亚审[2018]643 号《审计报告》，2017 年度归属于远江信息股东的扣 除非经常性损益后的合并净利润为 13,058.53 万元，远江信息未完成 2017 年度的 业绩承诺。

（4）远江信息 2015-2017 年度累计业绩承诺及实际实现情况如下：

单位：人民币万元

业绩承诺期	承诺净利润	实际净利润	完成率
2015年度	6,000	6,273.60	104.56%
2016年度	9,500	9,736.20	102.49%

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2017年度	14,500	13,058.53	90.06%
累计	30,000	29,068.33	96.89%

远江信息2015-2017年度（业绩承诺期）经审计后累积实现的扣除非经常性 损益后的净利润为29,068.33万元，累计承诺利润完成率为96.89%，未完成业绩承 诺。

3 、业绩补偿方案及完成情况

根据《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》规定，远江信息未完成 2017年度的业绩承诺。同时，远江信息2015-2017年度经审计后累积实现的扣除 非经常性损益后的净利润为29,068.33万元，承诺利润完成率为96.89%，因此业绩 承诺人刘智辉、李前进及安盟投资需承担相应补偿义务。具体的补偿方案如下： （1）补偿股份合计 1,465,574 股应由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销， 业绩补偿不足一股的部分以现金补偿。

刘智辉应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－ 累积已补偿金额]×73.81%/本次股份的发行价格 21.19 元/股=1,081,741 股，不足 一股的部分以现金补偿 15.06 元。

李前进应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－ 累积已补偿金额]×16.19%/本次股份的发行价格 21.19 元/股=237,276 股，不足一 股的部分以现金补偿 16.29 元。

安盟投资应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格 －累积已补偿金额]×10%/本次股份的发行价格 21.19 元/股=146,557 股，不足一 股的部分以现金补偿 12.90 元。

（2）同时应返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利合计 171,133.60 元。 计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年 应补偿股份数量=0.1167690 元/股×1,465,574 股=171,133.60 元。

其中，刘智辉应返还现金股利 126,313.81 元、李前进应返还现金股利 27,706.48 元、安盟投资应返还现金股利 17,113.31 元。

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截至 2018 年 7 月 5 日，本次远江信息部分原股东 2017 年度未完成业绩承诺 对应股份补偿及返还现金股利的补偿方案已经实施完毕。具体内容详见公司分别 于 2018 年 5 月 23 日、2018 年 7 月 7 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披 露网站上的《关于远江信息技术有限公司 2017 年度未完成业绩承诺实施现金补 偿的进展公告》、《关于业绩承诺补偿股份回购及注销完成的公告》。

（3）上市公司已经针对标的资产进行了减值测试，编制了标的资产减值测 试报告，聘请会计师事务所和资产评估机构出具了审核报告和估值报告，截至 2017年12月31 日，本次重组注入资产未发生减值，无需减值测试补偿。

4 、各项承诺履行情况

本次申请解除股份限售的股东刘智辉、李前进及安盟投资均严格履行了上述 各项承诺，同时该等股东作为业绩承诺人已经履行完毕相应业绩补偿义务，因此 刘智辉、李前进、安盟投资可以解除剩余全部的限售股份。

三、上市公司本次限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 8 月 3 日（星期五）。

2、本次解除限售的股份数量为14,183,127股，占公司股本总额（290,656,742 股）的4.88%，实际可上市流通的股份数量为1,286,411股，占公司股本总额的 0.44%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名，其中：刘智辉、李前进为自

• 然人股东，安盟投资为有限合伙企业。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况。详见下表：

单位：股

		所持限售 股份总数	本次解除 限售数量	本次实际可上市 流通数量（注）
序号	股东全称				备 注
					本次申请解除限 售的股份中已质 押的股份数量为 10,576,740股，该 部分股份解除质 押冻结后即可上 市流通。
1	刘智辉	10,576,740	10,576,740	0

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					本次申请解除限 售的股份中已质 押的股份数量为 2,319,976 股，该 部分股份解除质 押冻结后即可上 市流通。
2	李前进	2,319,976	2,319,976	0
	南京安盟股权投资 企业（有限合伙）
3		1,286,411	1,286,411	1,286,411	—
合计		14,183,127	14,183,127	1,286,411	—

注：1、“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押的股份,待其相 关股份解除质押后，即可上市流通。

2、刘智辉、李前进、安盟投资系一致行动人，合计持有公司股份38,976,379股，占公司 股份总数的13.41%。

四、股本结构变动表

本次限售股份上市流通后，公司的股本结构将发生变化，具体情况为：

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
股份性质
	股份数量	比例(%)	增加	减少	股份数量	比例(%)
一、限售条件流通股
	41,079,301	14.13		-14,183,127	26,896,174	9.25
/非流通股
高管锁定股	26,896,174	9.25			26,896,174	9.25
首发后限售股	14,183,127	4.88%		-14,183,127	0	0
二、无限售条件流通
	249,577,441	85.87	14,183,127		263,760,568	90.75
股
三、总股本	290,656,742	100.00			290,656,742	100.00

五、核查结论

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，天泽信息2016 年重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深 圳证券交易所相关规则的规定，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独 立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通无异议。

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海通证券股份有限公司 财务顾问主办人：赵琼琳、韩卓群 2018 年 8 月 1 日

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