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Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017
May 25, 2018
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Audit Report / Information
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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金项目所涉及的深圳市有棵树科技 股份有限公司股权评估项目
资产评估报告
中同华评报字（ 2018 ）第 010442 号 共壹册 第壹册
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北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
日期： 2018 年 5 月 23 日
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层 邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
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天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
目 录
目 录 .............................................................. I 声 明 .............................................................. 2 资产评估报告摘要 ..................................................... 3 资产评估报告正文 ..................................................... 5 一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ............... 5 二、评估目的 ............................................................................................................. 22 三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 22 四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 36 五、评估基准日 ......................................................................................................... 36 六、评估依据 ............................................................................................................. 36 七、评估方法 ............................................................................................................. 38 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 41 九、评估假设 ............................................................................................................. 41 十、评估结论 ............................................................................................................. 43 十一、特别事项说明 ................................................................................................. 44 十二、资产评估报告使用限制说明 ......................................................................... 47 十三、资产评估报告日 ............................................................................................. 47 资产评估报告附件 .................................................... 49
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北京中同华资产评估有限公司 i
天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可 实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独 立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别 事项说明和使用限制。
北京中同华资产评估有限公司
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天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金项目涉及的深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目
资产评估报告摘要
中同华评报字（ 2018 ）第 010442 号
天泽信息产业股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必 要的评估程序，对深圳市有棵树科技股份有限公司在评估基准日的市场价值进行了评 估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：确定深圳市有棵树科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市 场价值，为天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产行为提供价值参 考依据。
评估对象：深圳市有棵树科技股份有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：深圳市有棵树科技股份有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、 非流动资产、流动负债以及非流动负债。
评估基准日：2017年12月31日。
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 123,226.69 | |||
| 非流动资产 | 2 | 26,256.94 | |||
| 其中：长期股权投资 | 3 | 22,352.08 | |||
| 投资性房地产 | 4 | ||||
| 固定资产 | 5 | 758.59 | |||
| 在建工程 | 6 | ||||
| 无形资产 | 7 | 330.73 | |||
| 其中：土地使用权 | 8 |
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天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 项 目 | 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 其他非流动资产 | 9 | 2,815.54 | |||
| 资产总计 | 10 | 149,483.63 |
|||
| 流动负债 | 11 | 58,258.80 |
|||
| 非流动负债 | 12 | 0.00 |
|||
| 负债总计 | 13 | 58,258.80 |
|||
| 净资产(所有者权益) | 14 | 91,224.83 |
340,300.00 |
249,075.17 | 273.03 |
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估
结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基 准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新 评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估 结论，应当阅读资产评估报告正文。
北京中同华资产评估有限公司 4
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金项目涉及的深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目
资产评估报告正文
中同华评报字（ 2018 ）第 010442 号
天泽信息产业股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评 估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评 估程序，对天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市有 棵树科技股份有限公司股东全部权益在评估2017年12月31日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为天泽信息产业股份有限公司，被评估单位为深圳市有棵树科 技股份有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。 （一）委托人概况
1.注册登记情况
公司名称：天泽信息产业股份有限公司（简称“天泽信息”） 公司类型：股份有限公司（上市）
住 所：江苏省南京市建邺区云龙山路 80 号
法定代表人：陈进
注册资本：29212.2316 万人民币 成立日期：2000 年 05 月 25 日
营业期限：长期
统一社会信用代码：9132000072058020XK
股票代码：300209
经营范围：电子计算机软件开发、应用及技术服务，卫星监控系统研制、开发，电 子产品、通信设备、机械设备、保安器材及监控系统的研发、生产、销售、租赁，计算
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天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告 机系统集成，现代农业技术研究、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让，科研项 目开发，技术成果转让，经济信息咨询服务，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，第二类增值电信业务（按增值电信业务经营许可证经营）。
2.历史沿革
天泽信息系由江苏天泽信息产业有限公司整体变更设立，于 2009 年 8 月 31 日取得 了江苏省工商行政管理局颁发的 320000000064092 号《企业法人营业执照》，变更后注册 资本为人民币 6,000.00 万元，股本为人民币 6,000.00 万元，业经南京立信永华会计师事 务所宁信会验字（2009）0066 号验资报告审验。公司的控股股东为无锡中住集团有限公 司，公司的实际控制人为孙伯荣。根据公司股东大会决议和修改后的公司章程（草案） 规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕501 号文《关于核准江苏天泽信息 产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发 行人民币普通股（A 股）2,000.00 万股，增加注册资本人民币 2,000.00 万元，变更后的注 册资本为人民币 8,000.00 万元。股票代码 300209。
2012 年 3 月 22 日，经公司 2011 年度股东大会审议批准，进行资本公积转增股本， 以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股， 转增后公司总股本增加至 160,000,000 股。上述分配方案已于 2012 年 4 月 11 日实施完毕， 公司注册资本由 8,000 万元人民币变更为 16,000 万元人民币，并于 2012 年 5 月 21 日在 江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。
2014 年 5 月 30 日，经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券 监督管理委员会《关于核准天泽信息产业股份有限向上海途乐投资管理中心（有限合 伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可［2015］382 号）核准，公司于 2015 年 5 月向交易对方上海途乐发行普通股 4,930,251 股，发行后的天泽信息总股本为 164,930,251 股。
2015 年 4 月 7 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》，并经 2015 年 5 月 22 日召开 2015 年第二次临时股东大会审 议通过了《关于增加注册资本暨修改公司章程》的议案，公司总股本增至 244,930,246 股。2015 年 6 月 4 日，天泽信息在江苏省工商行政管理局完成了工商登记变更手续。
2016 年经公司第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于 核准天泽信息产业股份有限公司向刘智辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2016]1024 号）核准，天泽信息于 2016 年 5 月向交易对方刘智辉、李前进、南京安盟
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天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告 股权投资企业（有限合伙）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）发行普通股 47,192,070 股，发行后的天泽信息总股本为 292,122,316 股。
天泽信息是一家专注于提供产业互联网 IT 服务及配套软硬件的高新技术企业，涉 及智能制造、现代农业、公共事业与流通、海外及投资等四大业务群。
（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
名 称：深圳市有棵树科技股份有限公司（简称“有棵树”）
公司类型：非上市股份有限公司
公司住所：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区 二期 6 层 6A-001-6A-020
法定代表人：肖四清
注册资本：23,122 万元
成立日期：2010 年 04 月 20 日
营业期限：长期
统一社会信用代码：9144030055387412XD
经营范围：经营电子商务；计算机软硬件、电子产品的技术开发、购销；信息咨 询；投资咨询；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目 除外)；货物及技术进出口；商务信息咨询(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
2. 公司概况
（1）公司设立
公司前身深圳市有棵树科技有限公司，成立于 2010 年 4 月 20 日，注册资本为 25.00 万元，实收资本为 25.00 万元。
2010 年 3 月 23 日，自然人肖四清和肖燕签署公司章程，以货币出资设立有棵 树。2010 年 3 月 24 日，深圳同鑫会计师事务所出具深同鑫验字[2010]332 号《验资 报告》，确认截止 2010 年 3 月 24 日止，有棵树已收到股东肖四清和肖燕以货币方 式缴纳的注册资本合计 25.00 万元。
2010 年 4 月 20 日，深圳市市场监督管理局核发了注册号为 440307104619148 的 《企业法人营业执照》。有棵树成立时的出资情况如下表：
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天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 肖四清 | 20.00 | 80.00% |
| 2 | 肖 燕 | 5.00 | 20.00% |
| 合计 | 25.00 | 100.00% |
（2）股东、股本及企业名称的变更
经 2 次增资扩股，4 次股权转让，于 2015 年 5 月，经深圳市市场监督管理局核 准登记，有棵树的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 肖四清 | 300.00 | 75.00% |
| 2 | 有棵树基金 | 60.00 | 15.00% |
| 3 | 李 鹏 | 40.00 | 10.00% |
| 合计 | 400.00 | 100.00% |
2015 年 6 月，有棵树股东会通过决议，同意将有棵树注册资本由 400 万元增加 至 500 万元，新增注册资本 100 万元由广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资、 珠海康远以货币资金认缴。（A 轮融资）
本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记，完成后有棵树的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 肖四清 | 300.0 | 60.00% |
| 2 | 有棵树基金 | 60.0 | 12.00% |
| 3 | 广发信德 | 59.1 | 11.82% |
| 4 | 李 鹏 | 40.0 | 8.00% |
| 5 | 祈恩投资 | 20.0 | 4.00% |
| 6 | 上海海竑通 | 16.2 | 3.24% |
| 7 | 海之创 | 3.8 | 0.76% |
| 8 | 珠海康远 | 0.6 | 0.18% |
| 合计 | 500.0 | 100.00% |
2015 年 7 月，有棵树股东会通过决议，同意将有棵树注册资本由 500 万元增加 至 666.67 万元，新增注册资本 166.67 万元由汤臣倍健、建研科技、中山以勒、海通 元睿、海通赋泽、北京联创、深圳联创以货币资金认缴。（B 轮融资）
本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记，完成后有棵树的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 肖四清 | 263.24 | 39.4853% |
| 2 | 建研科技 | 66.67 | 10.0000% |
北京中同华资产评估有限公司 8
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天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 3 | 汤臣倍健 | 66.67 | 10.0000% |
| 4 | 有棵树基金 | 60.00 | 9.0000% |
| 5 | 广发信德 | 59.10 | 8.8650% |
| 6 | 李鹏 | 35.10 | 5.2647% |
| 7 | 中山祈恩 | 20.00 | 3.0000% |
| 8 | 中山以勒 | 33.33 | 5.0000% |
| 9 | 上海海竑通 | 20.37 | 3.0550% |
| 10 | 海通赋泽 | 8.33 | 1.2500% |
| 11 | 海通元睿 | 4.17 | 0.6250% |
| 12 | 海之创 | 3.80 | 0.5700% |
| 13 | 联创大洋 | 2.08 | 0.3125% |
| 14 | 联创好玩 | 2.08 | 0.3125% |
| 15 | 珠海康远 | 0.90 | 0.1350% |
| 16 | 上海溢赞 | 2.08 | 0.3125% |
| 17 | 海新先瑞 | 2.08 | 0.3125% |
| 18 | 璀璨年华 | 12.50 | 1.8750% |
| 19 | 璀璨成长 | 4.17 | 0.6250% |
| 合计 | 666.67 | 100.00% |
2015 年 10 月 19 日，有棵树召开创立大会，全体股东一致同意有棵树整体变更 设立为股份有限公司，以有棵树经审计的净资产 513,756,003.31 元按 2.56878：1 的比 例折合为股份有限公司的股本总额 20,000 万元，股份总数为 20,000 万股，每股面值 1 元，注册资本 20,000 万元，实收资本 20,000 万元，剩余净资产 313,756,003.31 元 计入公司的资本公积。
有棵树整体变更为股份有限公司经深圳市市场监督管理局核准，有棵树取得深圳 市市场监督管理局颁发的《营业执照》，有棵树的股份结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 肖四清 | 2,000.00 | 39.4853% |
| 2 | 建研科技 | 2,000.00 | 10.0000% |
| 3 | 汤臣倍健 | 1,800.00 | 10.0000% |
| 4 | 有棵树基金 | 1,773.00 | 9.0000% |
| 5 | 广发信德 | 1,052.94 | 8.8650% |
| 6 | 李鹏 | 600.00 | 5.2647% |
| 7 | 中山祈恩 | 1,000.00 | 3.0000% |
| 8 | 中山以勒 | 611.00 | 5.0000% |
| 9 | 上海海竑通 | 250.00 | 3.0550% |
| 10 | 海通赋泽 | 125.00 | 1.2500% |
| 11 | 海通元睿 | 114.00 | 0.6250% |
| 12 | 海之创 | 62.50 | 0.5700% |
| 13 | 联创大洋 | 62.50 | 0.3125% |
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北京中同华资产评估有限公司 9
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 14 | 联创好玩 | 27.00 | 0.3125% |
| 15 | 珠海康远 | 62.50 | 0.1350% |
| 16 | 上海溢赞 | 62.50 | 0.3125% |
| 17 | 海新先瑞 | 375.00 | 0.3125% |
| 18 | 璀璨年华 | 125.00 | 1.8750% |
| 19 | 璀璨成长 | 2,000.00 | 0.6250% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
2015 年 9 月 30 日，中审会计师对有棵树的注册资本进行了审验，并出具了中 审亚太验字（2015）020611 号《验资报告》。
（3）有棵树新三板挂牌及股权演变情况
2016 年 2 月，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 2 月 24 日出具《关于同意深圳市有棵树科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌的函》（股转系统函[2016]1619 号）同意，有棵树股票于 2016 年 4 月 6 日起 在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌公开转让，证券代码： 836586，转让方式为协议转让。
2016 年 6 月 30 日，有棵树 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司 2016 年第一次股票发行方案的议案》，决定发行不超过 400,000,000 股普通股，每 股价格区间 12.5-16.5 元，预计募集资金总额不超过 66,000 万元人民币。有棵树于 2016 年 7 月 13 日公告了《股票发行认购意向书》，于 2016 年 7 月 22 日公告了 《股票发行询价结果和定价公告》，并于 2016 年 11 月 17 日公告了《股票发行情况 报告书》，确定本次股票发行的价格为 12.5 元/股，认购对象为 9 名，发行股份数量 24,720,000 股，募集资金总额为 309,000,000 元。（C 轮融资）
2016 年 10 月 25 日，全国股转系统出具股转系统函[2016]7154 号《关于深圳 市有棵树科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意本次股票发行。本次增资扩 股经深圳市市场监督管理局核准登记完成后，公司的股份结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 肖四清 | 7,897.06 | 35.1418% |
| 2 | 建研科技 | 2,000.00 | 8.9000% |
| 3 | 汤臣倍健 | 2,000.00 | 8.9000% |
| 4 | 有棵树基金 | 1,800.00 | 8.0100% |
| 5 | 广发信德 | 1,773.00 | 7.8898% |
| 6 | 李鹏 | 1,052.94 | 4.6856% |
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天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 7 | 中山以勒 | 1,000.00 | 4.4500% |
| 8 | 方正和生 | 920.00 | 4.0940% |
| 9 | 上海海竑通 | 611.00 | 2.7189% |
| 10 | 祈恩投资 | 600.00 | 2.6700% |
| 11 | 前海盛世 | 480.00 | 2.1360% |
| 12 | 金石泓信 | 400.00 | 1.7800% |
| 13 | 璀璨年华 | 375.00 | 1.6687% |
| 14 | 海通赋泽 | 250.00 | 1.1125% |
| 15 | 天星开元 | 240.00 | 1.0680% |
| 16 | 深圳以利亚 | 200.00 | 0.8900% |
| 17 | 海通元睿 | 125.00 | 0.5562% |
| 18 | 璀璨成长 | 125.00 | 0.5562% |
| 19 | 海之创 | 114.00 | 0.5073% |
| 20 | 申万成长 | 64.00 | 0.2848% |
| 21 | 申万嘉实 | 64.00 | 0.2848% |
| 22 | 申万泓鼎 | 64.00 | 0.2848% |
| 23 | 上海溢赞 | 62.50 | 0.2781% |
| 24 | 杭州海新 | 62.50 | 0.2781% |
| 25 | 北京联创 | 62.50 | 0.2781% |
| 26 | 深圳联创 | 62.50 | 0.2781% |
| 27 | 郭长杰 | 40.00 | 0.1780% |
| 28 | 珠海康远 | 27.00 | 0.1201% |
| 合计 | 22,472.00 | 100.00% |
本次增资扩股出资经中审会计师于 2016 年 8 月 29 日出具的中审亚太验字 （2016）020621 号《验资报告》验证。
之后，通过全国股转系统 2 次股份转让后，2016 年 12 月 17 日，有棵树 2016 年 第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》，决 定发行不超过 6,500,000 股普通股，每股价格 12.5 元，预计募集资金总额不超过 8,125 万元人民币。有棵树于 2017 年 2 月 16 日公告了《股票发行情况报告书》，确定本 次股票发行的价格为 12.5 元/股，发行股份数量 6,500,000 股，募集资金总额为 81,250,000 元，认购对象 1 名，为华益成路。（C+ 轮融资）
2017 年 1 月 24 日，全国股转系统出具股转系统函[2017]324 号《关于深圳市 有棵树科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意本次股票发行。本次增资扩股 经深圳市市场监督管理局核准登记完成后，有棵树的股份结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 肖四清 | 7,627.66 | 32.9888% |
| 2 | 汤臣倍健 | 2,000.00 | 8.6498% |
| 3 | 建研科技 | 2,000.00 | 8.6498% |
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北京中同华资产评估有限公司 11
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 4 | 有棵树基金 | 1,800.00 | 7.7848% |
| 5 | 广发信德 | 1,773.00 | 7.6680% |
| 6 | 华益成路 | 1,092.40 | 4.7245% |
| 7 | 中山以勒 | 1,000.00 | 4.3249% |
| 8 | 方正和生 | 920.00 | 3.9789% |
| 9 | 李鹏 | 789.74 | 3.4155% |
| 10 | 上海海竑通 | 611.00 | 2.6425% |
| 11 | 祈恩投资 | 600.00 | 2.5949% |
| 12 | 前海盛世 | 480.00 | 2.0759% |
| 13 | 金石泓信 | 400.00 | 1.7300% |
| 14 | 璀璨年华 | 375.00 | 1.6218% |
| 15 | 海通赋泽 | 250.00 | 1.0812% |
| 16 | 天星开元 | 240.00 | 1.0380% |
| 17 | 深圳以利亚 | 200.00 | 0.8650% |
| 18 | 海通元睿 | 125.00 | 0.5406% |
| 19 | 璀璨成长 | 125.00 | 0.5406% |
| 20 | 王超伟 | 114.00 | 0.4930% |
| 21 | 华益春天 | 90.00 | 0.3892% |
| 22 | 申万成长 | 64.00 | 0.2768% |
| 23 | 申万嘉实 | 64.00 | 0.2768% |
| 24 | 申万泓鼎 | 64.00 | 0.2768% |
| 25 | 上海溢赞 | 62.50 | 0.2703% |
| 26 | 杭州海新 | 62.50 | 0.2703% |
| 27 | 北京联创 | 62.50 | 0.2703% |
| 28 | 深圳联创 | 62.50 | 0.2703% |
| 29 | 郭长杰 | 40.00 | 0.1730% |
| 30 | 珠海康远 | 27.00 | 0.1168% |
| 31 | 钱祥丰 | 0.10 | 0.0004% |
| 32 | 李科军 | 0.10 | 0.0004% |
| 合计 | 23,122.0 | 100.00% |
本次增资扩股出资经中审会计师于 2016 年 12 月 27 日出具的中审亚太验字 （2016）021087 号《验资报告》验证。
2017 年 2 月和 2017 年 3 月通过全国股转系统 2 次股份转让后，有棵树的股份结 构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 肖四清 | 7,627.06 | 32.9862% |
| 2 | 汤臣倍健 | 2,000.00 | 8.6498% |
| 3 | 建研科技 | 2,000.00 | 8.6498% |
| 4 | 有棵树基金 | 1,800.00 | 7.7848% |
| 5 | 广发信德 | 1,773.00 | 7.6680% |
| 6 | 华益成路 | 1,210.00 | 5.2331% |
| 7 | 中山以勒 | 1,000.00 | 4.3249% |
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天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 8 | 方正和生 | 920.00 | 3.9789% |
| 9 | 李鹏 | 592.74 | 2.5635% |
| 10 | 上海海竑通 | 611.00 | 2.6425% |
| 11 | 祈恩投资 | 600.00 | 2.5949% |
| 12 | 前海盛世 | 480.00 | 2.0759% |
| 13 | 金石泓信 | 480.00 | 2.0759% |
| 14 | 璀璨年华 | 375.00 | 1.6218% |
| 15 | 海通赋泽 | 250.00 | 1.0812% |
| 16 | 天星开元 | 240.00 | 1.0380% |
| 17 | 深圳以利亚 | 200.00 | 0.8650% |
| 18 | 海通元睿 | 125.00 | 0.5406% |
| 19 | 璀璨成长 | 125.00 | 0.5406% |
| 20 | 王超伟 | 114.00 | 0.4930% |
| 21 | 华益春天 | 90.00 | 0.3892% |
| 22 | 申万成长 | 64.00 | 0.2768% |
| 23 | 申万嘉实 | 64.00 | 0.2768% |
| 24 | 申万泓鼎 | 64.00 | 0.2768% |
| 25 | 上海溢赞 | 62.50 | 0.2703% |
| 26 | 杭州海新 | 62.50 | 0.2703% |
| 27 | 北京联创 | 62.50 | 0.2703% |
| 28 | 深圳联创 | 62.50 | 0.2703% |
| 29 | 郭长杰 | 40.00 | 0.1730% |
| 30 | 珠海康远 | 27.00 | 0.1168% |
| 31 | 钱祥丰 | 0.10 | 0.0004% |
| 32 | 李科军 | 0.10 | 0.0004% |
| 合计 | 23,122.0 | 100.00% |
2017 年 7 月，有棵树基金通过全国股转系统转让其持有的有棵树股份 462.40 万股 给日照智达，转让价格为 12.5 元/股。根据有棵树提供的股票成交查询记录，本次股份 转让的价款已支付完毕。本次转让完成后，有棵树的股份结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 肖四清 | 7,627.06 | 32.9862 |
| 2 | 汤臣倍健 | 2,000.00 | 8.6498 |
| 3 | 建研科技 | 2,000.00 | 8.6498 |
| 4 | 广发信德 | 1,773.00 | 7.6680 |
| 5 | 有棵树基金 | 1,337.60 | 5.7850 |
| 6 | 华益成路 | 1,210.00 | 5.2331 |
| 7 | 中山以勒 | 1,000.00 | 4.3249 |
| 8 | 方正和生 | 920.00 | 3.9789 |
| 9 | 上海海竑通 | 611.00 | 2.6425 |
| 10 | 祈恩投资 | 600.00 | 2.5949 |
| 11 | 李鹏 | 592.74 | 2.5635 |
| 12 | 前海盛世 | 480.00 | 2.0759 |
| 13 | 金石泓信 | 480.00 | 2.0759 |
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北京中同华资产评估有限公司 13
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 序号 | 股东 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 14 | 日照智达 | 462.40 | 1.9998 |
| 15 | 璀璨年华 | 375.00 | 1.6218 |
| 16 | 海通赋泽 | 250.00 | 1.0812 |
| 17 | 天星开元 | 240.00 | 1.0380 |
| 18 | 深圳以利亚 | 200.00 | 0.8650 |
| 19 | 海通元睿 | 125.00 | 0.5406 |
| 20 | 璀璨成长 | 125.00 | 0.5406 |
| 21 | 王超伟 | 114.00 | 0.4930 |
| 22 | 华益春天 | 90.00 | 0.3892 |
| 23 | 申万成长 | 64.00 | 0.2768 |
| 24 | 申万嘉实 | 64.00 | 0.2768 |
| 25 | 申万泓鼎 | 64.00 | 0.2768 |
| 26 | 上海溢赞 | 62.50 | 0.2703 |
| 27 | 杭州海新 | 62.50 | 0.2703 |
| 28 | 北京联创 | 62.50 | 0.2703 |
| 29 | 深圳联创 | 62.50 | 0.2703 |
| 30 | 郭长杰 | 40.00 | 0.1730 |
| 31 | 珠海康远 | 27.00 | 0.1168 |
| 32 | 钱祥丰 | 0.10 | 0.0004 |
| 33 | 李科军 | 0.10 | 0.0004 |
| 合计 | 23,122.00 | 100.00 |
2017年8月，有棵树向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止股票挂牌，
2017年9月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准有棵树终止股票挂牌。 以上有棵树股东企业名称简称在本报告含义如下：
| 汤臣倍健 建研科技 广发信德 有棵树基金 华益成路 中山以勒 方正和生 上海海竑通 祈恩投资 金石泓信 前海盛世 日照智达 璀璨年华 海通赋泽 天星开元 深圳以利亚 |
指 | 汤臣倍健股份有限公司 |
|---|---|---|
| 指 | 福建建研科技有限公司 | |
| 指 | 广发信德投资管理有限公司 | |
| 指 | 日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市有棵树股权投资 基金企业（有限合伙）（曾用名） |
|
| 指 | 深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙） | |
| 指 | 中山以勒股权投资中心（有限合伙） | |
| 指 | 方正和生投资有限责任公司 | |
| 指 | 上海海竑通投资管理中心（有限合伙） | |
| 指 | 宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙） | |
| 指 | 青岛金石泓信投资中心（有限合伙） | |
| 指 | 深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙） | |
| 指 | 日照智达股权投资管理合伙企业（有限合伙） | |
| 指 | 璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙） | |
| 指 | 上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙） | |
| 指 | 北京天星开元投资中心（有限合伙） | |
| 指 | 深圳以利亚股权投资中心（有限合伙） |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京中同华资产评估有限公司 14
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 海通元睿 璀璨成长 华益春天 申万成长 申万嘉实 申万泓鼎 杭州海新 北京联创 深圳联创 上海溢赞 珠海康远 海之创 |
指 | 深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙） | |
|---|---|---|---|
| 指 | 璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有限合伙） | ||
| 指 | 深圳市华益春天投资有限公司 | ||
| 指 | 上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 指 | 上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 指 | 上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司司－桐乡申万泓鼎成长二号股 权投资基金合伙企业（有限合伙） |
||
| 指 | 杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 指 | 北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 指 | 联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 指 | 上海溢赞投资管理中心（有限合伙） | ||
| 指 | 珠海康远投资企业（有限合伙） | ||
| 指 | 仪征海之创管理咨询有限公司 |
2018年5月，股东肖四清将所持有棵树3%的股权，即693.66万股股份转给上海举新 投资合伙企业（有限合伙），肖四清于2018年5月15日收到上海举新投资合伙企业（有 限合伙）按合同约定支付的第1笔股权转让款5100万元。
本次股权转让完成后，有棵树的股份结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 肖四清 | 6,933.40 | 29.9862 |
| 2 | 汤臣倍健 | 2,000.00 | 8.6498 |
| 3 | 建研科技 | 2,000.00 | 8.6498 |
| 4 | 广发信德 | 1,773.00 | 7.6680 |
| 5 | 有棵树基金 | 1,337.60 | 5.7850 |
| 6 | 华益成路 | 1,210.00 | 5.2331 |
| 7 | 中山以勒 | 1,000.00 | 4.3249 |
| 8 | 方正和生 | 920.00 | 3.9789 |
| 9 | 上海海竑通 | 611.00 | 2.6425 |
| 10 | 祈恩投资 | 600.00 | 2.5949 |
| 11 | 李鹏 | 592.74 | 2.5635 |
| 12 | 前海盛世 | 480.00 | 2.0759 |
| 13 | 金石泓信 | 480.00 | 2.0759 |
| 14 | 日照智达 | 462.40 | 1.9998 |
| 15 | 璀璨年华 | 375.00 | 1.6218 |
| 16 | 海通赋泽 | 250.00 | 1.0812 |
| 17 | 天星开元 | 240.00 | 1.0380 |
| 18 | 深圳以利亚 | 200.00 | 0.8650 |
| 19 | 海通元睿 | 125.00 | 0.5406 |
| 20 | 璀璨成长 | 125.00 | 0.5406 |
| 21 | 王超伟 | 114.00 | 0.4930 |
| 22 | 华益春天 | 90.00 | 0.3892 |
| 23 | 申万成长 | 64.00 | 0.2768 |
| 24 | 申万嘉实 | 64.00 | 0.2768 |
北京中同华资产评估有限公司 15
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 序号 | 股东 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 25 | 申万泓鼎 | 64.00 | 0.2768 |
| 26 | 上海溢赞 | 62.50 | 0.2703 |
| 27 | 杭州海新 | 62.50 | 0.2703 |
| 28 | 北京联创 | 62.50 | 0.2703 |
| 29 | 深圳联创 | 62.50 | 0.2703 |
| 30 | 郭长杰 | 40.00 | 0.1730 |
| 31 | 珠海康远 | 27.00 | 0.1168 |
| 32 | 钱祥丰 | 0.10 | 0.0004 |
| 33 | 李科军 | 0.10 | 0.0004 |
| 34 | 举新投资 | 693.66 | 3.00 |
| 合计 | 23,122.00 | 100.00 |
3. 组织结构
有棵树实行董事长领导下的高管层负责制，公司设立了董事会和监事会。下设采 购部、财务部、销售部、IT 部、行政部、人力资源部、账号管理部等部门。 股权结构
截至本报告书出具日，有棵树共有 58 家下属公司，股权结构情况如下：
有棵树
==> picture [393 x 318] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 60% 7.38%
有 郑 美 香 苏 天 泉 深 杭 长 中
京 璀
棵 州 国 港 州 津 州 圳 州 沙 山
邦 璨
树 有 有 有 有 有 有 硅 有 有 有
户 远
电 棵 棵 棵 棵 棵 棵 谷 棵 棵 棵
外 见
商 树 树 树 树 树 树 云 树 树 树
100% 100% 100% 100% 100%
泓 有 英 有
泰 18家 棵 国 棵
龙 持有 树 有 树
店铺
仓 公司 网 棵 航
储 络 树 模
100%
23家
持有
店铺
公司
----- End of picture text -----
注：虚框内为“第三方名义网店”整改实施后有棵树新增下属公司，具体情况见下文。
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北京中同华资产评估有限公司 16
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告 截至本报告出具日，有棵树下属公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 级别 | 持股情况 | 成立日期 | 注册资本 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出口业务下属公司 | ||||||
| 1 | 香港有棵树 | 一级 | 有棵树持有100% 股权 |
2014/5/15 | 1万港币 | 电子商务 |
| 2 | 有棵树电商 | 一级 | 有棵树持有100% 股权 |
2014/5/9 | 200万元 | 电子商务 |
| 3 | 美国有棵树 | 一级 | 有棵树持有100% 股权 |
2015/1/23 | 100万美元 | 电子商务 |
| 4 | 杭州有棵树 | 一级 | 有棵树持有100% 股权 |
2015/7/31 | 10,000万元 | 电子商务 |
| 5 | 苏州有棵树 | 一级 | 有棵树持有100% 股权 |
2014/5/6 | 50万元 | 电子商务 |
| 6 | 天津有棵树 | 一级 | 有棵树持有100% 股权 |
2016/9/20 | 5,000万元 | 电子商务 |
| 7 | 泉州有棵树 | 一级 | 有棵树持有100% 股权 |
2016/2/2 | 100万元 | 电子商务 |
| 8 | 深圳硅谷云 | 一级 | 有棵树持有100% 股权 |
2015/8/17 | 1,000万元 | 电子商务 |
| 9 | 郑州有棵树 | 一级 | 有棵树持有100% 股权 |
2014/6/24 | 1,000万元 | 电子商务 |
| 10 | 京邦户外 | 一级 | 有棵树持有60%股 权 |
2017/9/5 | 100万元 | 设计、销售 户外用品 |
| 11 | 长沙有棵树 | 一级 | 有棵树持有100% 股权 |
2017/8/30 | 1,000万元 | 咨询服务 |
| 12 | 璀璨远见 | 一级 | 有棵树持有7.38% 份额 |
2016/11/14 | 27,100万元 | 投资业务 |
| 13 | 中山有棵树 | 一级 | 有棵树持有100% 股权 |
2018/1/29 | 100万元 | 电子商务 |
| 14 | 英国有棵树 | 二级 | 香港有棵树持有 100%股权 |
2015/12/2 | 100英镑 | 电子商务 |
| 15 | 有棵树航模 | 二级 | 香港有棵树持有 100%股权 |
2014/3/20 | 1万港币 | 电子商务 |
| 16 | 有棵树网络 | 二级 | 香港有棵树持有 100%股权 |
2015/1/8 | 3,720万元 | 电子商务 |
| 17 | 泓泰龙仓储 | 二级 | 有棵树电商持有 100%股权 |
2016/3/2 | 100万元 | 仓储服务 |
| 18 | 深圳市恒智慧 电子商务有限 公司 |
二级 | 有棵树电商持有 100%股权 |
2017/5/23 | 100万元 | 电子商务 |
| 19 | 深圳市霄凡电 子商务有限公 司 |
二级 | 有棵树电商持有 100%股权 |
2017/3/31 | 100万元 | 电子商务 |
| 20 | 深圳市源品嘉 电子商务有限 公司 |
二级 | 有棵树电商持有 100%股权 |
2017/12/7 | 100万元 | 电子商务 |
| 21 | 深圳市风知华 源电子商务有 |
二级 | 有棵树电商持有 100%股权 |
2017/12/22 | 100万元 | 电子商务 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京中同华资产评估有限公司 17
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 序号 | 公司名称 | 级别 | 持股情况 | 成立日期 | 注册资本 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 限公司 | ||||||
| 22 | 深圳市朗通达 电子商务有限 公司 |
二级 | 有棵树电商持有 100%股权 |
2017/12/22 | 100万元 | 电子商务 |
| 23 | 深圳市歆科电 子商务有限公 司 |
二级 | 有棵树电商持有 100%股权 |
2017/12/12 | 100万元 | 电子商务 |
| 24 | 深圳市明谷云 电子商务有限 公司 |
二级 | 有棵树电商持有 100%股权 |
2017/12/8 | 100万元 | 电子商务 |
| 25 | 深圳市创云明 谷电子商务有 限公司 |
二级 | 有棵树电商持有 100%股权 |
2017/12/22 | 100万元 | 电子商务 |
| 26 | 深圳市金爵通 电子商务有限 公司 |
二级 | 有棵树电商持有 100%股权 |
2017/12/8 | 100万元 | 电子商务 |
| 27 | 深圳市凡熙林 电子商务有限 公司 |
二级 | 有棵树电商持有 100%股权 |
2017/12/8 | 100万元 | 电子商务 |
| 28 | 深圳市凡佳源 电子商务有限 公司 |
二级 | 有棵树电商持有 100%股权 |
2017/12/21 | 100万元 | 电子商务 |
| 29 | 深圳市米莱格 电子商务有限 公司 |
二级 | 有棵树电商持有 100%股权 |
2017/12/13 | 100万元 | 电子商务 |
| 30 | 深圳市全耀德 电子商务有限 公司 |
二级 | 有棵树电商持有 100%股权 |
2017/12/13 | 100万元 | 电子商务 |
| 31 | 深圳市普风卓 越电子商务有 限公司 |
二级 | 有棵树电商持有 100%股权 |
2017/12/7 | 100万元 | 电子商务 |
| 32 | 深圳市凯佳源 电子商务有限 公司 |
二级 | 有棵树电商持有 100%股权 |
2017/12/12 | 100万元 | 电子商务 |
| 33 | 深圳市远文电 子商务有限公 司 |
二级 | 有棵树电商持有 100%股权 |
2017/12/7 | 100万元 | 电子商务 |
| 34 | 深圳市凯得隆 电子商务有限 公司 |
二级 | 有棵树电商持有 100%股权 |
2017/7/12 | 100万元 | 电子商务 |
| 35 | 深圳市奇乐斯 电子商务有限 公司 |
二级 | 有棵树电商持有 100%股权 |
2017/12/13 | 100万元 | 电子商务 |
| 36 | 深圳市旗鱼仓 储服务有限公 司 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2016/1/7 | 50万元 | 电子商务 |
| 37 | 深圳市德嘉电 子商务有限公 司 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2016/12/6 | 100万元 | 电子商务 |
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北京中同华资产评估有限公司 18
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 序号 | 公司名称 | 级别 | 持股情况 | 成立日期 | 注册资本 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 38 | 深圳市百泽美 科技有限公司 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2016/1/7 | 50万元 | 电子商务 |
| 39 | 深圳市益杰杰 电子商务有限 公司 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2016/5/30 | 200万元 | 电子商务 |
| 40 | 深圳市百福益 电子商务有限 公司 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2017/3/10 | 100万元 | 电子商务 |
| 41 | 深圳市超兴电 子商务有限公 司 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2017/4/13 | 100万元 | 电子商务 |
| 42 | 深圳市永合益 电子商务有限 公司 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2016/12/30 | 100万元 | 电子商务 |
| 43 | 深圳市思晨电 子商务有限公 司 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2016/12/12 | 100万元 | 电子商务 |
| 44 | 深圳市宏欣本 电子商务有限 公司 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2017/3/9 | 100万元 | 电子商务 |
| 45 | 深圳市祥合福 电子商务有限 公司 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2017/2/17 | 100万元 | 电子商务 |
| 46 | 深圳市如合宝 电子商务有限 公司 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2017/1/13 | 100万元 | 电子商务 |
| 47 | 深圳市正安通 电子商务有限 公司 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2017/3/29 | 100万元 | 电子商务 |
| 48 | 深圳市凯惠电 子商务有限公 司 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2017/2/22 | 100万元 | 电子商务 |
| 49 | 深圳市通和飞 电子商务有限 公司 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2017/1/13 | 100万元 | 电子商务 |
| 50 | 深圳市皓兴全 电子商务有限 公司 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2017/3/31 | 100万元 | 电子商务 |
| 51 | 深圳市永源复 电子商务有限 公司 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2017/2/17 | 100万元 | 电子商务 |
| 52 | 深圳市通新合 电子商务有限 公司 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2017/2/24 | 100万元 | 电子商务 |
| 53 | 深圳市超然自 逸电子商务有 限公司 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2017/4/1 | 100万元 | 电子商务 |
| 54 | 深圳市百福正 电子商务有限 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2017/3/24 | 100万元 | 电子商务 |
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北京中同华资产评估有限公司 19
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 序号 | 公司名称 | 级别 | 持股情况 | 成立日期 | 注册资本 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | ||||||
| 55 | 深圳市多同光 电子商务有限 公司 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2017/3/10 | 100万元 | 电子商务 |
| 56 | 深圳市翔海电 子商务有限公 司 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2017/7/12 | 100万元 | 电子商务 |
| 57 | 深圳市俊荃电 子商务有限公 司 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2017/3/31 | 100万元 | 电子商务 |
| 58 | 深圳市倍思特 电子商务有限 公司 |
三级 | 有棵树网络持有 100%股权 |
2017/3/31 | 100万元 | 电子商务 |
4. 经营业务简介
有棵树自 2010 年成立以来便开始从事跨境电商出口业务，主要以商品零售 B2C 模式开展业务，将中国制造的 3C 电子产品、户外用品、家居生活用品、玩具、车载 用品等产品，在亚马逊、eBay、速卖通、Wish 等第三方电商平台在线零售销往世界 各地 100 多个国家及地区的终端消费者。
目前，有棵树出口业务的在线产品 SKU（库存量单位）数量逾 12 万个，其中活 跃 SKU 为 6-7 万个，活跃供应商超过 4,000 家。在全球范围内自营仓库面积逾 16 万平方米。同时，有棵树积极开展全球化布局，除在亚马逊、eBay、速卖通、Wish 等 电商平台外，还在 Flikart.com、Lazada、Linio、 Walmart 商城等新生渠道积极拓展业 务，快速布局中东、东南亚、南美洲、俄罗斯等新兴市场，跟随国家政策指导不断完 善在“一带一路”沿线国家的业务布局。
除上述业务外，有棵树于 2015 年创建“海豚供应链”（跨境进口业务），主要 为国内进口电商提供正品货源、海外仓储、集运、保税区仓配等供应链服务。2017 年 下半年有棵树对其跨境进口业务进行剥离，剥离完成后截止评估基准日有棵树及其子 公司体内不再包含跨境进口业务。
5. 公司的资产、负债状况和经营业绩
近 2 年资产、负债状况和经营业绩如下表：
| 金额单位：人民币万元 2016/12/31 68,849.39 |
|||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | |
| 母公司 | 流动资产 | 123,226.69 | 68,849.39 |
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北京中同华资产评估有限公司 20
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 22,707.57 91,556.96 9,748.84 0 9,748.84 81,808.12 135,468.36 2,214.53 137,682.90 43,783.16 935.52 44,718.68 92,964.21 92,964.21 2016 年度 3,500.05 2,154.70 -132.24 556.99 438.79 149,887.81 71,340.15 8,358.92 9,103.57 7,483.40 7,483.40 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 非流动资产 | 26,256.94 | ||||
| 资产总计 | 149,483.63 | ||||
| 流动负债 | 58,258.80 | ||||
| 非流动负债 | 0 | ||||
| 负债总计 | 58,258.80 | ||||
| 股东权益合计 | 91,224.83 | ||||
| 流动资产 | 167,032.88 | ||||
| 非流动资产 | 6,909.44 | ||||
| 资产总计 | 173,942.32 | ||||
| 流动负债 | 53,818.49 | ||||
| 合并 | |||||
| 非流动负债 | 2,488.83 | ||||
| 负债总计 | 56,307.31 | ||||
| 归属于母公司股东 权益合计 |
|||||
| 117,639.86 | |||||
| 股东权益合计 | 117,635.01 | ||||
| 项 目 | 2017 年度 | ||||
| 营业收入 | 44,654.48 | ||||
| 营业成本 | 37,278.37 | ||||
| 母公司 | 营业利润 | 1,616.44 | |||
| 利润总额 | 1,661.14 | ||||
| 净利润 | 1,470.01 | ||||
| 营业收入 | 234,794.37 | ||||
| 营业成本 | 105,344.54 | ||||
| 营业利润 | 19,865.46 | ||||
| 合并 | |||||
| 利润总额 | 20,002.70 | ||||
| 净利润 | 16,717.99 | ||||
| 归属母公司的净利 润 |
|||||
| 16,782.75 | |||||
以上财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 苏亚审[2018]951 号无保留意见《审计报告》。
（三）委托人与被评估单位之间的关系
本评估项目的被评估单位有棵树是委托人天泽信息发行股份及支付现金的购买对
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北京中同华资产评估有限公司 21
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
象。
二、评估目的
本次评估所涉及的经济行为是天泽信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金，本评估报告的评估目的是为天泽信息实现上述目的提供委估资产在持续经营前 提条件下市场价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为有棵树股东全部权益价值。
有棵树申报的于评估基准日经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计 后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
1、有棵树母公司数据
金额单位：人民币元
| 金额单位：人民币元 | |
|---|---|
| 科目名称 | 账面价值 |
| 一、流动资产合计 | 1,232,266,851.03 |
| 货币资金 | 50,770,920.05 |
| 应收账款 | 79,792,760.12 |
| 预付款项 | 2,179,115.24 |
| 其他应收款 | 760,522,070.57 |
| 存货 | 112,981,171.32 |
| 其他流动资产 | 226,020,813.73 |
| 二、非流动资产合计 | 262,569,449.19 |
| 可供出售金融资产 | 20,000,000.00 |
| 长期股权投资 | 223,520,824.63 |
| 固定资产 | 7,585,892.97 |
| 无形资产 | 3,307,321.54 |
| 开发支出 | 4,815,880.78 |
| 长期待摊费用 | 3,044,205.79 |
| 递延所得税资产 | 295,323.48 |
| 三、资产总计 | 1,494,836,300.22 |
| 四、流动负债合计 | 582,588,007.11 |
| 短期借款 | 151,780,798.46 |
| 应付票据 | 6,000,000.00 |
| 应付账款 | 82,723,486.94 |
| 预收款项 | 1,886,210.39 |
| 应付职工薪酬 | 6,951,415.03 |
| 其他应付款 | 333,246,096.29 |
| 五、非流动负债合计 | - |
| 六、负债合计 | 582,588,007.11 |
| 七、净资产（所有者权益） | 912,248,293.11 |
2、有棵树合并口径数据
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北京中同华资产评估有限公司 22
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 金额单位：人民币元 | |
|---|---|
| 科目名称 | 账面价值 |
| 一、流动资产合计 | 1,670,328,786.32 |
| 货币资金 | 334,145,808.71 |
| 应收账款 | 171,593,550.18 |
| 预付款项 | 49,573,851.86 |
| 其他应收款 | 51,146,861.70 |
| 存货 | 831,928,786.72 |
| 其他流动资产 | 231,939,927.15 |
| 二、非流动资产合计 | 69,094,412.78 |
| 可供出售金融资产 | 20,000,000.00 |
| 固定资产 | 19,214,775.07 |
| 无形资产 | 8,904,454.98 |
| 开发支出 | 6,937,320.56 |
| 长期待摊费用 | 7,101,696.27 |
| 递延所得税资产 | 6,407,800.31 |
| 其他非流动资产 | 528,365.59 |
| 三、资产总计 | 1,739,423,199.10 |
| 四、流动负债合计 | 538,184,868.75 |
| 短期借款 | 161,223,660.46 |
| 应付票据 | 1,500,000.00 |
| 应付账款 | 254,282,022.03 |
| 预收款项 | 20,677,517.98 |
| 应付职工薪酬 | 15,360,676.11 |
| 应交税费 | 23,488,287.02 |
| 其他应付款 | 43,109,160.05 |
| 一年内到期的非流动负债 | 18,543,545.10 |
| 五、非流动负债合计 | 24,888,262.19 |
| 长期应付款 | 10,885,407.62 |
| 预计负债 | 14,002,854.57 |
| 六、负债合计 | 563,073,130.94 |
| 七、净资产（所有者权益） | 1,176,350,068.16 |
3、委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估 对象和评估范围一致，且经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了苏亚审[2018]951 号无保留意见的审计报告。
4、主要实物资产状况
企业申报评估的实物资产包括设备和采购的库存商品。其中：
（1）设备主要有叉车、服务器、电脑、打印机、传真机、复印机等办公设备和商 务轿车，购置时间在2013年－2017年，办公设备使用状况正常，商务轿车运行手续齐 全，使用状况正常。
（2）存货主要为库存商品，是向供应商采购的各类备货待售商品，涉及的种类有
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北京中同华资产评估有限公司 23
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告 电子产品类、手机通讯和游戏配件类；家居建材和家居用品类；体育用品、玩具类； 航模配件、汽车配件类；服装鞋包类及生活用品类等。库存商品库龄平均在 6 个月左 右，入库商品有厂商的合格证件，有棵树随机抽检。委估库存商品均能正常销售。 5、主要房屋租赁情况
有棵树为跨境电商，无房地产，所用经营用房屋均采用租赁方式，租赁用途主要 为办公、仓储或居住。房屋租赁价格均为市场价格，市场上用于出租房源丰富，因此 租赁房屋不会影响有棵树的经营稳定性。
截至本报告出具日，有棵树主要经营场所租赁情况如下：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁 期限 |
面积（㎡） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 有棵树 | 华南国际工业原料 城（深圳）有限公 司 |
深圳市龙岗区平湖街道华南大 道一号华南国际皮革皮具原辅 料物流区二期5、6层 |
2014 至 2020 |
13,326.39 |
| 2 | 中国邮政集团公司 苏州市分公司 |
苏州市吴中经济开发区郭巷街 道官浦路1号 |
2017.5.16 至 2021.5.15 |
18,500 | |
| 3 | 深圳市华文宇科技 有限公司 |
深圳市南山区高新南7道粤美特 大厦8F801 |
2018.1.22 至 2019.1.31 |
636 | |
| 4 | 泓泰龙 仓储 |
许祥玉 | 东莞市常平镇还珠沥村高隆大 道3号（原东莞常平恒丰纸品厂） |
2016.1.12 至 2021.1.11 |
21,809.08 |
| 5 | 东莞市鑫潮实业投 资有限公司 |
东莞市高埗镇保安围工业园（原 越强纸品厂房） |
2016.12.16 至 2021.12.15 |
23,738 | |
| 6 | 姚利民 | 东莞市企石镇东山村木棉工业 区 |
2017.1.1 至 2022.3.31 |
35,731 | |
| 7 | 深圳硅 谷云 |
华南国际工业原料 城（深圳）有限公 司 |
深圳市龙岗区平湖街道华南国 际皮革皮具原辅料物流区（二 期）1号交易广场6层A区 6A-201-6A-046号 |
2015.10.1 至 2019.3.30 |
967.78 |
| 8 | 有棵树 电商 |
华南国际工业原料 城（深圳）有限公 司 |
深圳市龙岗区平湖街道华南国 际皮革皮具原辅料物流区（二 期）1号交易广场6层A区 6A-047-6A-060号 |
2014.5.31 至 2019.3.30 |
622.53 |
| 9 | 泉州有 棵树 |
晋江市洪山文化创 意产业园经济综合 开发有限公司 |
福建省晋江市青阳街道晋江跨 境电商洪山园5幢312-316 |
2016.4.20 至 2019.4.19 |
616.03 |
| 10 | 有棵树 网络 |
华南国际工业原料 城（深圳）有限公 司 |
深圳市龙岗区平湖街道华南大 道一号华南国际皮革皮具原辅 料物流区二期6层 |
2015 至 2019 |
1,520.68 |
| 11 | 深圳市乾龙物流有 限公司 |
深圳市龙岗区华南城铁东物流 区1号仓库 |
2017.12.1 至 2022.11.30 |
9,000 |
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北京中同华资产评估有限公司 24
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁 期限 |
面积（㎡） |
|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 香港有 棵树 |
M.B.B. Logistics Sp. Zo.o. |
Ul.Transportowa 11,69-100 Slubice, Poland |
2017.4.1 至 2018.3.31 |
5,000 |
| 13 | Os.Przemyslowe 9,69-100 Slubice, Poland |
2017.12.1 至 2020.11.30 |
10,000 | ||
| 14 | 保宏电子商务综合 服务（香港）有限 公司 |
广东省深圳市南山区前海保税 区7栋752号 |
2017.1.1 至 2019.1.1 |
200 | |
| 15 | 香港亿格有限公司 | 112 Melrich RD, Cranbury, NJ | 2017.10.1 至 2022.10.31 |
134,027 平方英尺 |
|
| 16 | 美国有 棵树 |
CRP OAKMONT 6th & UTICA, L.P. |
9189 Utica Avenue Rancho Cucamonga, CA |
2016.6.1 至 2023.8.31 |
156,900 平方英尺 |
| 17 | Chino Industrial Partners, LLC |
14235 Ramona Avenue, Chino, CA 91710, San Bernardino, California |
2015.4.1 至 2020.3.31 |
61,481平 方英尺 |
|
| 18 | 英国有 棵树 |
TMF CHANNL ISLANDS LIMITED, TMF CHARIT ABLE TRUSTEE LIMITED |
Unit B4 (Bays 3 and 4), Heywood Distribution Park, Heywood, Manchester OL10 2TS |
2016.1.25 至 2021.1.24 |
26,440 平方英尺 |
| 19 | Unit B4 (Bays 5 and 6), Heywood Distribution Park, Heywood, Manchester OL10 2TS |
2016.3.8 至 2021.1.24 |
26,440 平方英尺 |
||
| 20 | Unit B2,Heywood Distribution Park, Heywood,Manchester OL10 2TT |
2017.8.18 至 2020.8.17 |
42,307平 方英尺 |
||
| 21 | COMPASS DEVELOPMENT( UK)LTD |
Unit 13, Westbrook Road， Trafford Park, Manchester M17 1AY |
2016.2.1 至 2020.2.1 |
219.6 | |
| 22 | 杭州有 棵树 |
杭州空港新城保税 物流中心有限公司 |
杭州市萧山区靖江街道保税路 西侧保税大厦210、211号 |
2018.1.1 至 2018.12.31 |
135 |
| 23 | 长沙有 棵树 |
广电计量检测（湖 南）有限公司 |
长沙高新开发区文轩路27号麓 谷钰园B8栋17层 |
2017.7.17 至 2022.7.16 |
1,199.41 |
其中，香港有棵树租赁的一处仓库用房租约已到期，根据出租方 M.B.B. Logistics Sp. Zo.o. 出具的说明，该项租约已于到期日起自动续约至 2018 年 7 月 31 日，之后香港有 棵树将不再续用该处房屋，此租赁协议亦不再续约。
6、企业申报的无形资产情况
企业申报的无形资产，截至评估基准日账面摊余金额为890.45万元，包括专利申
请、商标注册的代理费用，外购或自行研发的应用软件费用等。具体明细如下：
（ 1 ）专利权
截至本报告出具日，有棵树已取得专利证书情况如下表所示：
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北京中同华资产评估有限公司 25
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 授权公告 日 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 专利类型 | 申请日 | 申请公布号/专利号 | 专利权人 | |
| 外观设计 | 2015/8/24 | 2016/2/3 | ZL201530320521.0 | 有棵树 |
| 外观设计 | 2015/11/25 | 2016/4/27 | ZL201530478616.5 | 有棵树 |
| 外观设计 | 2016/4/21 | 2016/11/23 | ZL201630136922.5 | 有棵树 |
| 实用新型 | 2015/9/9 | 2016/2/24 | ZL201520695116.1 | 有棵树 |
| 实用新型 | 2016/5/6 | 2016/10/5 | ZL201620406738.2 | 有棵树 |
| 发明专利 | 2016/1/11 | ／ | CN201610016558.8 | 有棵树 |
（ 2 ）商标
①国内商标：截至本报告出具日，有棵树及其子公司拥有国内商标权 47 项，具 体情况如下：
| 序 号 |
商标 权人 |
商标注 册证号 |
商标名称 | 类别 | 权利有 效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 有棵树 | 8415218 | 28 | 2011.7.7 至 2021.7.6 |
|
| 2 | 13044956 | 28 | 2015.1.7 至 2025.1.6 |
||
| 3 | 13021794 | 28 | 2015.3.28 至 2025.3.27 |
||
| 4 | 15491779 | 7 | 2015.11.28 至 2025.11.27 |
||
| 5 | 15491705 | 35 | 2015.11.28 至 2025.11.27 |
||
| 6 | 13857664 | 9 | 2016.3.7 至 2026.3.6 |
||
| 7 | 15337619A | 28 | 2015.12.7 至 2025.12.6 |
||
| 8 | 14766818 | 28 | 2015.7.7 至 2025.7.6 |
||
| 9 | 15877949 | 9 | 2016.2.7 至 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京中同华资产评估有限公司 26
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 序 号 |
商标 权人 |
商标注 册证号 |
商标名称 | 类别 | 权利有 效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2026.2.6 | |||||
| 10 | 15877956 | 28 | 2016.2.7 至 2026.2.6 |
||
| 11 | 17569677 | 7 | 2016.9.28 至 2026.9.27 |
||
| 12 | 16747324 | 28 | 2016.6.14 至 2026.6.13 |
||
| 13 | 16747325 | 28 | 2016.6.21 至 2026.6.20 |
||
| 14 | 18317626 | 28 | 2016.12.21 至 2026.12.20 |
||
| 15 | 18317602 | 12 | 2016.12.21 至 2026.12.20 |
||
| 16 | 18310684 | 28 | 2017.2.7 至 2027.2.6 |
||
| 17 | 15337631 | 28 | 2015.10.28 至 2025.10.27 |
||
| 18 | 19125577 | 35 | 2017.3.28 至 2027.3.27 |
||
| 19 | 19444822 | 7 | 2017.5.7 至 2027.5.6 |
||
| 20 | 19445127 | 28 | 2017.5.7 至 2027.5.6 |
||
| 21 | 19144750 | 9 | 2017.3.28 至 2027.3.27 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京中同华资产评估有限公司 27
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 序 号 |
商标 权人 |
商标注 册证号 |
商标名称 | 类别 | 权利有 效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 22 | 19097937 | 7 | 2017.3.21 至 2027.3.20 |
||
| 23 | 19097994 | 12 | 2017.3.21 至 2027.3.20 |
||
| 24 | 19098009 | 16 | 2017.3.21 至 2027.3.20 |
||
| 25 | 19098022 | 28 | 2017.3.21 至 2027.3.20 |
||
| 26 | 19097931 | 9 | 2017.6.14 至 2027.6.13 |
||
| 27 | 19125820 | 35 | 2017.3.28 至 2027.3.27 |
||
| 28 | 19932300 | 28 | 2017.6.28 至 2027.6.27 |
||
| 29 | 19445065 | 9 | 2017.7.14 至 2027.7.13 |
||
| 30 | 15535948 | 7 | 2016.01.28 至 2026.01.27 |
||
| 31 | 有棵树 电商 |
17732851 | 30 | 2016.10.7 至 2026.10.6 |
|
| 32 | 17732852 | 5 | 2016.10.7 至 2026.10.6 |
||
| 33 | 17732853 | 30 | 2016.10.7 至 2026.10.6 |
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北京中同华资产评估有限公司 28
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 序 号 |
商标 权人 |
商标注 册证号 |
商标名称 | 类别 | 权利有 效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 34 | 17732854 | 5 | 2016.10.7 至 2026.10.6. |
||
| 35 | 17732859 | 30 | 2016.10.7 至 2026.10.6 |
||
| 36 | 17732860 | 5 | 2016.10.7 至 2026.10.6 |
||
| 37 | 17732471 | 5 | 2016.10.7. 至 2026.10.6. |
||
| 38 | 17732472 | 30 | 2016.10.7 至 2026.10.6 |
||
| 39 | 17732473 | 5 | 2016.10.7 至 2026.10.6 |
||
| 40 | 17732474 | 30 | 2016.10.7 至 2026.10.6 |
||
| 41 | 17732477 | 30 | 2016.10.7 至 2026.10.6 |
||
| 42 | 17732478 | 5 | 2016.10.7 至 2026.10.6 |
||
| 43 | 17732855 | 30 | 2016.12.14 至 2026.12.13 |
||
| 44 | 17732476 | 5 | 2016.12.14 至 2026.12.13 |
||
| 45 | 17732475 | 30 | 2016.12.14 至 2026.12.13. |
||
| 46 | 17732858 | 5 | 2016.12.14 至 2026.12.13 |
||
| 47 | 17732857 | 30 | 2016.12.14 至 2026.12.13 |
②国外商标
截至本报告出具日，有棵树及其子公司拥有注册在美国、欧洲等国地的境外商标 共计 46 项，具体情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京中同华资产评估有限公司 29
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 序 号 |
商标 权人 |
商标注 册证号 |
商标名称 | 类别 | 权利有效期限 | 注册 地 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 有棵树 | 5674280 | 第9类 | 2014.5.30 至 2024.5.30 |
日本 | |
| 2 | 有棵树 | 4751803 | IC028 | 2015.6.9 至 2025.6.9 |
美国 | |
| 3 | 有棵树 | 4866520 | IC028 | 2015.12.8 至 2025.12.8 |
美国 | |
| 4 | 有棵树 | 5002892 | IC007 | 2016.7.19 至 2026.7.19 |
美国 | |
| 5 | 有棵树 | 5002894 | IC028 | 2016.7.19 至 2026.7.19 |
美国 | |
| 6 | 有棵树 | 5148078 | IC016 | 2017.2.21 至 2027.2.21 |
美国 | |
| 7 | 有棵树 | 5152638 | IC007 | 2017.2.28 至 2027.2.28 |
美国 | |
| 8 | 有棵树 | 5152641 | IC009 | 2017.2.28 至 2027.2.28 |
美国 | |
| 9 | 有棵树 | 5214920 | IC028 | 2017.5.30 至 2027.5.30 |
美国 | |
| 10 | 有棵树 | 5340611 | IC020 | 2017.5.4 至 2027.5.4 |
美国 | |
| 11 | 有棵树 | 5335426 | IC011 | 2017.5.4 至 2027.5.4 |
美国 | |
| 12 | 有棵树 | 5329247 | IC009 | 2017.4.18 至 2027.4.18 |
美国 | |
| 13 | 有棵树 | 5323931 | IC021 | 2017.6.1 至 2027.6.1 |
美国 |
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北京中同华资产评估有限公司 30
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 序 号 |
商标 权人 |
商标注 册证号 |
商标名称 | 类别 | 权利有效期限 | 注册 地 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 有棵树 | 5323930 | IC020 | 2017.6.1 至 2027.6.1 |
美国 | |
| 15 | 有棵树 | 5323882 | IC021 | 2017.5.4 至 2027.5.4 |
美国 | |
| 16 | 有棵树 | 5323847 | IC028 | 2017.4.24 至 2027.4.24 |
美国 | |
| 17 | 有棵树 | 012474094 | 9,35,42 | 2014.1.2 至 2024.1.2 |
欧盟 | |
| 18 | 有棵树 | 012782281 | 9,16,28 | 2014.4.10 至 2024.4.10 |
欧盟 | |
| 19 | 有棵树 | 013553649 | 7,9,28 | 2014.12.11. 至 2024.12.11. |
欧盟 | |
| 20 | 有棵树 | 014802185 | 12,16,28 | 2015.11.17 至 2025.11.17 |
欧盟 | |
| 21 | 有棵树 | 014859995 | 7,16,28 | 2015.11.30 至 2025.11.30 |
欧盟 | |
| 22 | 有棵树 | 015189327 | 7,9,12 | 2016.3.4 至 2026.3.4 |
欧盟 | |
| 23 | 有棵树 | 016601941 | 11,20,21 | 2017.4.13 至 2027.4.13 |
欧盟 | |
| 24 | 有棵树 | 016601981 | 11,20,21 | 2017.4.13 至 2027.4.13 |
欧盟 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京中同华资产评估有限公司 31
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 序 号 |
商标 权人 |
商标注 册证号 |
商标名称 | 类别 | 权利有效期限 | 注册 地 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 25 | 有棵树 | 015189343 | 16,28,35 | 2016.3.4 至 2026.3.4 |
欧盟 | |
| 26 | 香港有 棵树 |
5086828 | IC020 | 2016.11.22 至 2026.11.22 |
美国 | |
| 27 | 香港有 棵树 |
5086827 | IC011 | 2016.11.22 至 2026.11.22 |
美国 | |
| 28 | 香港有 棵树 |
5059714 | IC028 | 2016.10.11 至 2026.10.11 |
美国 | |
| 29 | 香港有 棵树 |
5205154 | IC012 | 2017.5.16 至 2027.5.16 |
美国 | |
| 30 | 香港有 棵树 |
5281450 | IC028 | 2017.9.5 至 2027.9.5 |
美国 | |
| 31 | 香港有 棵树 |
5350766 | IC021 | 2015.5.19 至 2025.5.19 |
美国 | |
| 32 | 香港有 棵树 |
303688688 | 35 | 2016.2.18 至 2026.2.17 |
香港 | |
| 33 | 香港有 棵树 |
303688679 | 35 | 2016.2.18 至 2026.2.17 |
香港 | |
| 34 | 香港有 棵树 |
303688660 | 35 | 2016.2.18 至 2026.2.17 |
香港 | |
| 35 | 有棵树 网络 |
014840177 | 8,11,20 | 2015.11.26 至 2025.11.26 |
欧盟 | |
| 36 | 有棵树 网络 |
014840185 | 22,27,28 | 2015.11.26 至 2025.11.26 |
欧盟 | |
| 37 | 有棵树 网络 |
015948854 | 25 | 2016.10.19. 至 2026.10.19. |
欧盟 | |
| 38 | 有棵树 网络 |
015948896 | 11 | 2016.10.19. 至 2026.10.19. |
欧盟 | |
| 39 | 有棵树 网络 |
015948921 | 20 | 2016.10.19 至 2026.10.19 |
欧盟 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京中同华资产评估有限公司 32
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 序 号 |
商标 权人 |
商标注 册证号 |
商标名称 | 类别 | 权利有效期限 | 注册 地 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 40 | 有棵树 网络 |
015949027 | 21 | 2016.10.19 至 2026.10.19 |
欧盟 | |
| 41 | 有棵树 网络 |
016779696 | 9 | 2017.5.29 至 2027.5.29 |
欧盟 | |
| 42 | 有棵树 网络 |
5242874 | IC011 | 2017.7.11 至 2027.7.11 |
美国 | |
| 43 | 有棵树 网络 |
5156276 | IC008 | 2017.3.7 至 2027.3.7 |
美国 | |
| 44 | 有棵树 网络 |
5151347 | IC027 | 2017.2.28 至 2027.2.28 |
美国 | |
| 45 | 有棵树 网络 |
5151346 | IC020 | 2017.2.28 至 2027.2.28 |
美国 | |
| 46 | 有棵树 网络 |
015749724 | 18 | 2016.8.12 至 2026.8.12 |
欧盟 |
（ 3 ）著作权
截至本报告出具日，有棵树拥有如下软件著作权：
| 序号 | 权利人 | 软件名称 | 登记号 | 取得方式 | 首发日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 有棵树 | 有棵树物流查询中文 版软件V1.0 |
2014SR1277 81 |
原始取得 | 2015/2/12 |
| 2 | 有棵树 | 有棵树接收机控制软 件V1.0 |
2015SR1256 72 |
原始取得 | 2015/4/17 |
| 3 | 有棵树 | 有棵树遥控器智能调 控软件V1.0 |
2015SR1250 04 |
原始取得 | 未发表 |
| 4 | 有棵树 | 有棵树舵机嵌入式伺 服驱动系统V1.0 |
2015SR1301 16 |
原始取得 | 2014/11/6 |
| 5 | 有棵树 | 有棵树电子调速器控 制软件 |
2015SR1263 93 |
原始取得 | 2014/11/6 |
| 6 | 有棵树 | 有棵树数传电台数据 传输软件V1.0 |
2015SR1263 95 |
原始取得 | 2013/12/13 |
| 7 | 有棵树 | 有棵树无线视频传输 接收系统V1.0 |
2015SR1266 64 |
原始取得 | 2014/6/5 |
| 8 | 有棵树 | 有棵树舵机嵌入式伺 服驱动系统V1.0 |
2015SR1256 67 |
原始取得 | 2014/8/6 |
| 9 | 有棵树 | 有棵树无线视频传输 | 2015SR1243 | 原始取得 | 2013/3/6 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京中同华资产评估有限公司 33
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 系统软件V1.0 | 88 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 有棵树 | 有棵树EBAY 新品开 发情报收集系统V1.0 |
2015SR2018 54 |
原始取得 | 2013/12/12 | ||
| 11 | 有棵树 | 有棵树微信CRM系统 V1.0 |
2015SR2051 92 |
原始取得 | 2012/12/12 | ||
| 12 | 有棵树 | 有棵树物流优选及打 单系统V1.0 |
2017SR2047 97 |
原始取得 | 2016/5/12 | ||
| 13 | 有棵树 | 有棵树自动化运维平 台V1.0 |
2017SR2023 13 |
原始取得 | 2016/12/24 | ||
| 14 | 有棵树 | 有棵树杭州仓储管理 系统V1.0 |
2017SR2075 45 |
原始取得 | 2016/7/31 | ||
| 15 | 有棵树 | skybay电子商务平台 V1.O |
2017SR5938 57 |
原始取得 | 2017/8/10 | ||
| 16 | 有棵树 网络 |
有棵树Amazon新品 发掘情报系统软件 V1.0 |
2017SR5238 04 |
原始取得 | 2017/1/12 | ||
| 17 | 有棵树 网络 |
订单执行汇总老erp管 理系统软件V1.0 |
2017SR5238 53 |
原始取得 | 2016/3/10 | ||
| 18 | 有棵树 网络 |
汇总分仓软件V2.0 | 2017SR5937 98 |
原始取得 | 2017/6/20 | ||
| 19 | 有棵树 网络 |
国内仓WMS软件 V1.O |
2017SR5938 70 |
原始取得 | 2017/6/30 |
（ 4 ）域名
截至本报告出具日，有棵树持有的与经营相关的常用网络域名 4 项，明细情况如 下：
| 序 号 |
域名主办 单位 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 域名名称 | 备案/许可证号 | 注册日 | 到期日 | ||
| 1 | 有棵树 | yks-rc.com | 粤ICP备15072807号-1 | 2015/7/2 | 2018/7/2 |
| 2 | 有棵树 | youkeshu.com | 粤ICP备15072807号-2 | 2010/9/6 | 2019/9/6 |
| 3 | 郑州有棵 树 |
iglobaltao-com | 豫ICP备14028511号-1 | 2014/7/3 | 20187/3 |
| 4 | 深圳硅谷 云 |
photo137-com | 粤ICP备16033094号-1 | 2015/9/1 | 2019/9/1 |
（ 5 ）有棵树的经营资质情况
截至本报告出具日，有棵树及其下属公司主要取得以下资质证书/许可，具体如下：
| 序 号 |
公司 名称 |
证书名称 | 证书编号/备 案编号 |
颁发机构 | 发证 时间 |
有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 有棵 树 |
高新技术企业证 书 |
GR201644 201305 |
深圳市科技创新委 员会、深圳市财政 委员会、深圳市国 家税务局、深圳市 |
2016.11.21 | 三年 |
北京中同华资产评估有限公司 34
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 序 号 |
公司 名称 |
证书名称 | 证书编号/备 案编号 |
颁发机构 | 发证 时间 |
有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地方税务局 | ||||||
| 2 | 中华人民共和国 海关报关单位注 册登记证书 |
4403160HT6 | 中华人民共和国深 圳海关 |
2015.11.23 | 长期 | |
| 3 | 对外贸易经营者 备案登记表 |
02533435 | 深圳市龙岗区经济 促进局 |
2015.12.4 | - | |
| 4 | 出入境检验检疫 报检企业备案表 |
4700645749 | 中华人民共和国深 圳出入境检验检疫 局 |
2015.12.8 | - | |
| 5 | 食品流通许可证 | SP4403072015 0 16399 |
深圳市市场和质量 监督管理委员会 |
2015.12.25 | 2015.1.28 至 2018.1.27 |
|
| 6 | 有棵 树电 商 |
对外贸易经营者 备案登记表 |
02532258 | 深圳市龙岗区经济 促进局 |
2015.8.05 | - |
| 7 | 出入境检验检疫 报检企业备案表 |
4700648481 | 中华人民共和国深 圳出入境检验检疫 局 |
2015.8.11 | - | |
| 8 | 有棵 树网 络 |
出入境检验检疫 报检企业备案表 |
4700648483 | 中华人民共和国深 圳出入境检验检疫 局 |
2015.8.11 | - |
| 9 | 对外贸易经营者 备案登记表 |
02035709 | 深圳市龙岗区经济 促进局 |
2015.4.14 | - | |
| 10 | 杭州 有棵 树 |
出入境检验检疫 报检企业备案表 |
3311605819 | 中华人民共和国浙 江出入境检验检疫 局 |
2015.8.19 | - |
| 11 | 对外贸易经营者 备案登记表 |
01867877 | 浙江省杭州市萧山 区商务局 |
2015.8.12 | - | |
| 12 | 中华人民共和国 海关报关单位注 册登记证书 |
3316964867 | 中华人民共和国杭 州海关 |
2015.8.19 | 长期 | |
| 13 | 郑州 有棵 树 |
中华人民共和国 保税物流中心（B 型）企业注册登记 证书 |
（郑）关中心 B 企册字第 039号 |
中华人民共和国郑 州海关 |
2014.9.18 | - |
| 14 | 对外贸易经营者 备案登记表 |
00647993 | 河南省郑州市商务 局 |
2014.9.10 | - | |
| 15 | 中华人民共和国 海关报关单位注 册登记证书 |
4101W68056 | 中华人民共和国郑 州海关 |
2014.9.11 | 长期 | |
| 16 | 中华人民共和国 增值电信业务经 营许可证 |
豫 B2-20140079 |
河南省通信管理局 | 2014.11.18 | 2014.11.18 至 2019.11.18 |
|
| 17 | 自理报检企业备 案登记证明书 |
4100606031 | 河南省出入境检验 检疫局 |
2014.9.12 | - | |
| 18 | 苏州 有棵 树 |
中华人民共和国 海关报关单位注 册登记证书 |
3205966957 | 中华人民共和国苏 州海关 |
2017.5.9 | 长期 |
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北京中同华资产评估有限公司 35
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
| 序 号 |
公司 名称 |
证书名称 | 证书编号/备 案编号 |
颁发机构 | 发证 时间 |
有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 泉州 有棵 树 |
中华人民共和国 海关报关单位注 册登记证书 |
35059639LV | 中华人民共和国泉 州海关 |
2016.11.24 | 长期 |
| 20 | 京邦 户外 |
中华人民共和国 海关报关单位注 册登记证书 |
4403161L1R | 中华人民共和国深 圳海关 |
2017.11.2 | 长期 |
7、企业申报的表外资产的情况
除上述账外无形资产外，企业未申报其他表外资产。
8、引用其他机构出具的报告情况
本次评估不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下： 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来不会发生重大改变。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2017年12月31日；
评估基准日是由委托人根据经济行为实现的需要确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
天泽信息第三届董事会 2017 年第五次临时会议决议。
（二）法律法规依据
- 《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过) ；
- 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议修订)；
- 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第十次会议修订)；
- 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会
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北京中同华资产评估有限公司 36
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第五次会议通过) 及其实施条例；
- 《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和
国增值税暂行条例〉的决定》(中华人民共和国国务院令第 691 号)；
-
关于调整增值税税率的通知（财政部 税务总局财税〔2018〕32 号）；
-
《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号，2017）；
-
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监发【2014】109 号）；
-
《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（证监会令【第 127
号】）；
-
其他与资产评估相关的法律、法规等。
-
（三）评估准则依据
-
《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
-
《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
-
《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31 号）；
-
《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32 号）；
-
《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
-
《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34 号）；
-
《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35 号）；
-
《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36 号）；
-
《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
-
《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
-
《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）。
-
（四）权属依据
-
1.车辆行驶证；
-
2.著作权证；
-
3.商标注册证；
-
4.专利证书；
-
5.域名登记证；
-
6.被评估单位提供的其他权属证明文件。
-
（五）取价依据
-
1.被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
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-
2.被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
-
3.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
-
4.国家宏观、行业统计分析资料；
-
5.被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
-
6.可比上市公司的相关资料；
-
7.WIND 数据库；
-
8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
-
（六）其他依据
-
被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《盈利预测表》；
-
天泽信息与中同华签订的《资产评估委托合同》；
-
被评估单位相关人员访谈记录；
-
被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括收益法、市场法和资产基 础法三种基本方法及其衍生方法。
收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡 量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评估对 象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公开 市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续 使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。
有棵树为跨境电商，业务模式是直接通过 PC 端和移动端的销售渠道，在线零售 给国外的终端消费者。采用资产基础法一般以标的资产的重置价格为基础确定评估对 象的价值，是从资产构建的角度反映企业的价值，因此评估无法涵盖有棵树在经营过 程中形成和积累的诸如供应链资源、渠道资源、客户资源、物流体系、管理经验等无 形资产价值，因而不能全面、合理的体现企业的整体价值，而收益法和市场法则可以 相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次以采用收益法和市场法进行评估。
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（二）评估方法的介绍
1 、收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金 流折现法。本次评估选用企业自由现金流折现法。
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有 投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。 现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性 支出
基本公式为：
E B D 式中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价值，B 为企业整体市场价值。
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式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余 资产）的价值。非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。溢余资产是指评估基准日超过企业生产 经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
==> picture [163 x 34] intentionally omitted <==
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终 值；n：预测期。
各参数确定如下：
（1）Ri 的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出 （2）折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
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式中： Re 为权益资本成本，Rd 为负息负债资本成本，T 为所得税率。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为公 司特有风险超额回报率
（3）终值 Pn 的 确定
终值是企业在预测经营期之后的价值。假定企业的经营在预测期后每年的经营 情况趋于稳定。
2 、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对 象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
本次评估选用交易案例比较法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、 收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估 对象价值的具体方法。
交易案例比较法的基本步骤具体如下：
（1）交易案例的选取
首先，根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业市场 交易案例；其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易进展 等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易对象、交易时 间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息；并对交易标的企业的具体情况进行 详细的分析，包括经营业务、企业规模、会计政策、成长性、经营风险等方面，通过 与被评估单位进行分析比较，选取合适的交易案例。
（2）价值比率的选取和计算
根据被评估对象和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素，选择合适的价值 比率。本次评估选取收益类价值比率，计算公式为：
收益类比率乘数=股权价值/收益类参数
从交易时间、交易条件以及交易价格包含的溢余及非经营性资产（负债）等方面 对价值比率进行必要的调整和修正。
（3）评定估算
按修正后的价值比率乘以被评估单位相应参数，并考虑被评估单位的溢余及非经 营资产（负债）后计算确定评估值。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京中同华资产评估有限公司 40
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告 根据交易案例比较法的评估思路，结合评估对象的特点、评估目的以及资料收集 等具体情况，本次评估采用的评估模型及计算公式如下：
股权评估值＝调整后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非经营性资产（负 债）净值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一) 评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目 组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二) 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估 人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉及的资产 和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调 查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估 对象法律权属。
(三) 评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
- (四) 编制和提交资产评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基 础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评 估报告；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对资产 评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托人或者委托人许可的相关 当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托 人提交正式资产评估报告。
九、评估假设 （一）一般假设
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天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告
- 交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
- 公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功 能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
- 企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见 的将来持续不断地经营下去。
(二)特殊假设
-
本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
-
国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
- 本次评估假设被评估单位未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理
模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
- 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
-
假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒 因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
-
本次评估假设有棵树营业租赁房屋在合同期满时可以正常续租，经营所取得的
主要资质证书/许可届满时可以正常续展，保证企业的正常经营；
-
本次评估假设，在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，以及企业经营模式 不变的情况下，企业可以持续取得高新技术企业资质证书。
-
被评估单位与亚马逊、eBay、速卖通、Wish 等第三方网购平台的合作模式、 结算方式等关键合作条款不发生重大变化。
-
被评估单位主营业务为跨境电商出口业务，其经营主要是通过注册在香港子公 司在第三方平台设立的或控制的店铺实现海外销售。被评估单位近期及可以预见的未 来将延续目前的经营模式获取合理的回报。本次评估假设上述经营模式持续稳定，未 来年度不发生变化。
-
本次评估是以被评估单位在境外注册的子公司所在地，以及商品销往的国家 按现行的监管政策不变为假设前提，没有考虑境外国家或针对跨境电商的外汇管理、 税收等相关政策法律可能发生的变化。
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-
被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
-
评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
-
评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
-
本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
-
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
-
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对有棵树股东全部权益价值进行评估。 截止评估基准日 2017 年 12 月 31 日，有棵树经审计后资产账面价值为 149,483.63 万元， 负债为 58,258.80 万元，净资产为 91,224.83 万元。
（一）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的有棵树股东全部权益价值为 340,300.00万元，比审计后账面净资产增值249,075.17万元，增值率为273.03%。
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 123,226.69 | |||
| 非流动资产 | 2 | 26,256.94 | |||
| 其中：长期股权投资 | 3 | 22,352.08 | |||
| 投资性房地产 | 4 | ||||
| 固定资产 | 5 | 758.59 | |||
| 在建工程 | 6 | ||||
| 无形资产 | 7 | 330.73 | |||
| 其中：土地使用权 | 7-1 | ||||
| 其他非流动资产 | 8 | 2,815.54 | |||
| 资产总计 | 9 | 149,483.63 | |||
| 流动负债 | 10 | 58,258.80 |
|||
| 非流动负债 | 11 | 0.00 |
|||
| 负债总计 | 12 | 58,258.80 |
|||
| 净资产(所有者权益) | 13 | 91,224.83 |
340,300.00 |
249,075.17 |
273.03 |
收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
（二）市场法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的有棵树股东全部权益价值为 342,400.00万元，比审计后账面净资产增值251,175.17万元，增值率为275.34%。
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天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告 资产评估结果汇总表（市场法）
| 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 123,226.69 | |||
| 非流动资产 | 2 | 26,256.94 | |||
| 其中：长期股权投资 | 3 | 22,352.08 | |||
| 投资性房地产 | 4 | ||||
| 固定资产 | 5 | 758.59 | |||
| 在建工程 | 6 | ||||
| 无形资产 | 7 | 330.73 | |||
| 其中：土地使用权 | 7-1 | ||||
| 其他非流动资产 | 8 | 2,815.54 | |||
| 资产总计 | 9 | 149,483.63 | |||
| 流动负债 | 10 | 58,258.80 |
|||
| 非流动负债 | 11 | 0.00 |
|||
| 负债总计 | 12 | 58,258.80 |
|||
| 净资产(所有者权益) | 13 | 91,224.83 |
342,400.00 |
251,175.17 | 275.34 |
市场法评估结果详细情况见市场法评估明细表。
（三）评估结论的选取
收益法的评估值为 340,300.00 万元；市场法的评估值为 342,400.00 万元，两种方 法的评估结果差异 2,100.00 万元，差异率 0.62%。
基于以下因素，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即：有棵树股东全 部权益价值评估结果为 340,300.00 万元。
市场法评估是在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易案例标的企 业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市 场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调 整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。收益法评估通过综合分析被评估单位的 历史经营业绩、自身竞争优劣势、发展规划和行业发展趋势等因素，对企业未来收益 进行预测，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。经比较分析， 认为收益法评估结果充分体现了被评估单位的获利能力，全面、合理地反映了被评估 单位的所有者权益价值。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项，提请报告使用者予以关注： （一）或有事项
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1. 截止评估基准日，有棵树对部分子公司出资尚未到位，具体情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 权股比例 | 注册资本 | 实收资本 |
| 1 | 苏州有棵树贸易有限公司 | 100% | 50 万元 | 0 |
| 长沙有棵树商务信息咨询有限 | ||||
| 2 | 公司 | 100% | 1000万元 | 0 |
| 3 | 天津有棵树科技有限公司 | 100% | 5000 万元 | 0 |
| 4 | 深圳市京邦户外装备有限公司 | 100% | 100万 | 0 |
（二）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
- 2018 年 1 月 1 日至本报告出具之日，有棵树新设 1 家全资子公司，具体情况如 下：
| 下： | |
|---|---|
| 企业名称 | 中山市有棵树电子商务有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 广东省中山市民众镇六百六路66 号二楼212 |
| 法定代表人 | 肖四清 |
| 统一社会信用代码 | 91442000MA51AHBY6L |
| 成立时间 | 2018 年1 月29 日 |
| 注册资本 | 100 万 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 经营电子商务；提供仓储服务；企业供应链管理服务；提供计算 机软硬件技术，网络技术开发、设计，提供相关技术咨询和技术 服务；计算机软硬件、电子产品的技术开发、购销；企业管理； 信息咨询；国内贸易；货物和技术进出口。 |
| 公司股东 | 深圳市有棵树科技股份有限公司 |
- 2018 年 5 月 14 日，股东肖四清将所持有棵树 3%的股权，即 693.66 万股股份转 给上海举新投资合伙企业（有限合伙），肖四清于 2018 年 5 月 15 日收到上海举新投 资合伙企业（有限合伙）按合同约定支付的第 1 笔股权转让款 5100 万元。
（三）其他需要说明的事项
1.本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环 境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价 值。
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-
报告中的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的 相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可 能产生的纳税义务变化，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
-
本次评估结果反映了控股股权的价值，未考虑流动性对股权价值的影响。
4.本评估报告是在委托人及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。 提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事 方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、 估算并发表专业意见
-
资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由委托人及被评估单位 提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。资产评估师的责任是 对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保 证，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
-
本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的 一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因 素，则会影响盈利预测的实现程度。我们在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不 保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们提请 有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现， 因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因 素做出决策。
7.本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的经审计的财务 报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。 我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务 报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不 代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保 证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
8.由于资产评估师无法对未来人民币汇率变动的幅度进行合理预测，因此本评估 报告采用中国人民银行于评估基准日公布的外汇汇率对外币进行折算，未考虑汇率变 动对评估结果的影响。
- 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以
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下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及 时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应 给予充分考虑，进行相应调整。
资产评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途； （二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责 任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报 告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象 可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体， 需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六）本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章方可正式使用；
（七）本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
资产评估报告提出日期为2018年05月23日。
（以下无正文）
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北京中同华资产评估有限公司 47
天泽信息产业股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目·资产评估报告 （本页无正文，为天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金项目所涉及的深圳市有棵树科技股份有限公司股权评估项目《资产评估报告书》 之签字盖章页）
评估机构法定代表人授权人：（管伯渊 ）
资产评估师：（ 齐爱玲）
资产评估师：（于勤勤）
北京中同华资产评估有限公司
2018 年 05 月 23 日
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北京中同华资产评估有限公司 48
资产评估报告附件
附件一：天泽信息第三届董事会 2017 年第五次临时会议决议复印件 附件二： 被评估单位审计报告（审计报告正文及所附财务报表）
附件三：委托人、被评估单位法人营业执照复印件
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料
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车辆行驶证
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著作权证
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3.商标注册证
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4.专利证
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5.域名登记证；
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6.下属长期投资单位营业执照
附件五：委托人、被评估单位承诺函原件
附件六：签名资产评估师的承诺函
附件七：资产评估机构备案文件或者资格证明文件
附件八：资产评估机构法人营业执照副本
附件九：评估机构法人代表授权书复印件
附件十：负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
附件十一：资产评估委托合同
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