Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2018

天泽信息产业股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第六次会议

相关事项的独立意见

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25召开第三届 董事会第六次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料，根 据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现对公司有 关事项发表如下独立意见：

一、关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的独立意见

《董事会关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》真实反映了 公司募集资金年度存放、使用、管理等情况，公司已披露的募集资金存放、使用、 管理等相关信息真实、准确、完整、及时。募集资金存放、使用、管理符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的等 法律法规和内控制度的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 因此，我们一致同意《董事会关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专 项报告》。

二、关于控股股东及其他关联方占用资金的独立意见

报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《公司 法》、《证券法》、中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公 司不存在与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况。公司编制的《2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》真实性、合法性及完整 性，并同意将其提交公司2017年度股东大会审议。

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三、关于 2017 年度公司对外担保情况的独立意见

我们审查了报告期内公司每笔担保的主要情况，包括担保提供方、担保对象、 担保类型、担保期限、担保合同签署时间、审议批准的担保额度、实际担保金额 以及担保债务逾期情况。公司提供的每笔担保事项的决策、审议程序符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司已制定施行的《对外担 保管理制度》等的有关规定，公司已充分揭示了对外担保存在的风险，不存在损 害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

2017 年度公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截止 2017 年 12 月 31 日，本公 司及子公司的授权对外担保额度累计不超过 35,500 万元，占公司 2017 年末经审 计净资产（指归属于母公司所有者权益，下同）的比例不超过 17.03%；其中， 本公司及子公司已实际提供的对外担保额度不超过 32,664.4005 万元，占公司 2017 年末经审计净资产的比例不超过 15.67%，且均为本公司对子公司提供的担 保。本公司及控股子公司无其他对外担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的担 保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

四、关于公司 2017 年度关联交易事项的独立意见

我们作为公司独立董事，对公司2017年度公司关联交易情况进行了认真核 查，公司未发生重大关联交易行为，已发生的关联交易决策程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符 合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利 益的行为。

五、关于公司《 2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们 认真阅读了公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》，并在查阅公 司各类管理制度的基础上，就相关事项与管理层和有关管理部门进行了交流。

我们认为：2017年度，公司现行的内部控制制度较为完整、合理和有效，各 项制度均得到了有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证

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了公司经营活动的有序开展，推动了公司发展战略和经营目标的全面实施。公司 在经营过程、财务管理、信息披露等方面的内部控制严格、有效，在所有重大方 面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。该报告真实、客观的反 映了公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。

因此，我们一致同意公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》。

六、关于《 2017 年度利润分配预案》的独立意见

我们认为，鉴于公司目前仍处于发展时期，董事会制定的《2017 年度利润 分配预案》符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分 红》及《公司章程》等规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾了公 司与股东利益，充分考虑了股东的合理诉求，保障了中小股东的权益，不会造成 对公司日常生产经营活动的不良影响，与公司业绩成长性相匹配。

因此，我们一致同意公司董事会制定的《2017 年度利润分配预案》，并同意 将其提交公司 2017 年度股东大会审议。

七、关于会计政策变更的独立意见

我们认为，公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更， 使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计 政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司 及中小股东的权益。因此，全体独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

八、关于公司 2017 年度计提资产减值准备的独立意见

独立董事对本次资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本 次计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会 计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有 助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。因此，一致同意公司计提资产减值 准备，并同意将其提交公司 2017 年度股东大会审议。

九、关于公司 2017 年度核销资产的独立意见

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独立董事认为本次核销资产事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会 计政策的规定，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，能公允地反映公司的 资产状况，没有损害公司及中小股东利益。因此，我们同意公司本次核销资产事 项。

十、关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见

经核查，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执 业证书以及经财政部、证监会审查、批准的证券、期货相关业务许可证，熟悉国 家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策，能够满足公司 2018 年度审计 工作的要求。同时，该会计师事务所具有上市公司审计工作的职业素养，能够遵 循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行 其责任和义务，并且签字注册会计师连续为公司提供审计服务的期限（含上市前 与上市后）未超过五年。

因此，为保证公司 2018 年度审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘期 一年，并同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。

十一、关于全资子公司融资及对其提供担保的独立意见

经审查，全资子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”或“子公 司”）本次融资主要用于未来经营发展需要，有利于促进公司业务的持续稳定发 展，提高盈利能力，公司对其提供担保符合公司及全体股东的利益。本次担保的 对象远江信息为公司的全资子公司，公司对其日常经营具有较强的控制权，财务 风险处于公司可控制范围。本次融资担保事项的决策、审议程序符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股 东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意全资子公司远江信息融资并对 其提供总额度不超过2亿元的担保。

十二、关于资产重组注入标的资产减值测试结果的独立意见

本公司已聘请北京中同华资产评估有限公司按照必要的估值程序，出具了中 同华咨报字（2018）第010090号《天泽信息产业股份有限公司置入资产减值测试

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涉及的远江信息技术有限公司股权估值项目估值报告》。经核查，截至2017年12 月31日，远江信息100%股东权益价值为117,800万元，大于减值测试基准100,000 万元。通过测试，公司重大资产重组注入的标的资产远江信息没有发生减值。我 们认为本次减值测试程序和方法合理，体现了公司本次资产重组标的的减值测试 结论的公允性 。

十三、关于回购注销远江信息技术有限公司部分原股东 2017 年度未完成业 绩承诺对应股份补偿及返还现金股利的独立意见

根据公司与发行股份购买远江信息100%股权暨重大资产重组交易对方签署 的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，提交本次董事会审议的补偿 方案的内容、审议程序符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深 圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等 规定及交易双方的协议约定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情 形。因此，我们同意该补偿方案，并同意将其提交公司2017年度股东大会审议。

十四、关于修订公司章程部分条款的独立意见

本次对《公司章程》部分条款的修订内容及程序符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律、法规的规定，为进一 步完善上市公司法人治理，切实维护投资者、特别是中小股东的合法权益。因此， 我们同意公司章程修订方案，并同意将其提交公司2017年度股东大会审议。

独立董事：吴建斌、王全胜、倪慧萍 2018 年 4 月 24 日

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