Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Sep 25, 2017

海通证券股份有限公司关于

天泽信息产业股份有限公司重大资产重组 限售股份上市流通的核查意见

“ ” “ ” 海通证券股份有限公司（简称 本独立财务顾问 、 海通证券 ）担任天泽 信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）2016年重大资产重组 项目的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，海通证券 对上市公司限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎 的核查。核查的具体情况如下：

一、 上市公司本次限售股份取得的基本情况

天泽信息经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）1024号《关于核准 天泽信息产业股份有限公司向刘智辉等发行股份购买资产的批复》核准，向刘 智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）、 北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）合计发行47,192,070 股股份购买其合计持有远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）100%股 权。公司本次发行的47,192,070股股份为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值人民币1元，每股发行价人民币21.19元；上述新增股份已在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理完毕登 记手续，并于2016年6月7日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上 市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行后，公司总股本由244,930,246股 增至292,122,316股。

上市公司本次交易前后股权结构如下所示：

项目 本次交易前 本次交易后

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1

	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
无锡中住集团有限公司	6,208.49	25.35%	6,208.49	21.25%
孙伯荣	5,328.37	21.75%	5,328.37	18.24%
陈进	3,429.31	14.00%	3,429.31	11.74%
刘智辉	-	-	3,021.93	10.34%
李前进	-	-	662.85	2.27%
安盟投资	-	-	409.42	1.40%
杨树创投	-	-	625.01	2.14%
其他股东	9,526.86	38.90%	9,526.86	32.61%
合计	24,493.02	100.00%	29,212.23	100.00%

注：刘智辉、李前进与安盟投资为一致行动人，本次重组完成后合计持有上市公司的股 份为 40,941,953 股，占本次发行后总股本的 14.02%。

新增股东持有限售股的数量如下：

序号	股东名称	持有限售股份数量（股）	占公司总股本比例
1	刘智辉	30,219,256	10.34%
2	李前进	6,628,502	2.27%
3	南京安盟股权投资企业（有限合伙）	4,094,195	1.40%
4	北京杨树创业投资中心（有限合伙）	6,250,117	2.14%
公司总股本		292,122,316	16.15%

截至本核查意见出具之日，天泽信息的总股本未发生变化。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

针对本次重组，刘智辉等限售股份持有人对新增股份锁定、业绩等事项做 出了承诺，具体承诺及履行情况如下：

1 、本次申请解除股份限售的股东为刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投， 做出的承诺如下：

承诺主体	承诺类型	承诺内容
刘智辉、李 前进、安盟 投资、杨树 创投	关于所持股 份权属清晰 等相关事项 的声明与承 诺	1、本承诺人保证远江信息完整拥有其名下的资产，保证其对 其资产具有合法的、完全的所有权或使用权； 2、本承诺人合法持有的远江信息股权不存在任何质押、查封、 冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产 生前述权益负担的协议、安排或承诺；

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2

承诺主体	承诺类型	承诺内容
		3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的 方式为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形， 也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或 承诺； 4、本承诺人已依法对远江信息履行出资义务，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为远江 信息股东所应当承担的义务及责任的行为； 5、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向天泽信息未披 露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任 或损失。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法 律责任。
刘智辉、李 前进、安盟 投资、杨树 创投	关于股份锁 定承诺	刘智辉、李前进、安盟投资承诺：本承诺人在本次交易所取得 的天泽信息股份自股份上市之日起12个月内不得转让，股份锁 定期满后应按照45%、20%、35%的比例分三期解除限售，具 体如下： 1、第一期：自股份上市之日起至十二个月届满，且不需要进 行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其 所持有天泽信息45%的股份； 2、第二期：审计机构出具经审计的2016年远江信息业绩承诺 事项《专项审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行 补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有天泽信息20%的股 份； 3、第三期：审计机构出具经审计的2017年远江信息业绩承诺 事项《专项审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行 补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有天泽信息剩余35% 的股份；如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁 定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限专 项审核报告出具后或锁定期结束。 本次发行结束后，本承诺人由于天泽信息送红股、转增股本等 原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。 若根据中国证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，本 承诺人将根据中国证监会要求延长锁定期。 本承诺人因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减 持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性 文件和交易所相关规则以及天泽信息《公司章程》的相关规定。 杨树创投承诺：本承诺人在本次交易所取得的天泽信息股份自 股份上市之日起12个月内不得转让。 本次发行结束后，本承诺人由于上市公司送红股、转增股本等 原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。 若根据证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，本承诺 人将根据证监会要求延长锁定期。 本承诺人因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减 持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性

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3

承诺主体	承诺类型	承诺内容
		文件和交易所相关规则以及天泽信息《公司章程》的相关规定。
刘智辉、李 前进、安盟 投资、杨树 创投	关于签署相 关协议的承 诺	1、本承诺人为依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人 或设立并有效存续的企业，具有权利、权力及能力订立《发行 股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》并履行《发行股份购 买资产协议》或《盈利补偿协议》项下的所有义务和责任，其 根据《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》项下相应 条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。 2、本承诺人向天泽信息及/或为制订及/或执行《发行股份购买 资产协议》或《盈利补偿协议》的有关事项而提供的信息、资 料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的 重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗 漏或其他故意导致对方作出错误判断的情形。 3、本承诺人已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行 《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》而获得必要的 许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份购买资产协议》 或《盈利补偿协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将 采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份购买资产协 议》或《盈利补偿协议》的执行，所有为签署及履行《发行股 份购买资产协议》或《盈利补偿协议》而获得授权、许可及批 准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行 的情形。 4、《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》一经签署即 对本承诺人构成有效、具有约束力及可予执行的文件；本承诺 人在《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》内的所有 陈述均真实、准确和完整。
刘智 辉、李前 进、安盟投 资、杨树创 投	关于避 免同业竞争 的承诺	本承诺人现就有关避免同业竞争事宜作出确认、承诺和保证如 下： 1、本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业（为 本函之目的，不包括远江信息）没有以任何形式参与或从事与 天泽信息及其下属企业、远江信息及其下属企业构成或可能构 成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本承诺人及下属企业将采取合法及有效的措施，促使本承 诺人现有或未来成立的全资子公司，控股子公司和其他受本承 诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与天泽信 息及其下属企业、远江信息及其下属企业主营业务构成竞争的 业务。 3、凡本承诺人及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可 能与天泽信息、其下属企业、远江信息及其下属企业主营业务 或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商 业机会后立即通知天泽信息，并将上述商业机会无偿提供给天 泽信息。 4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向天 泽信息赔偿一切直接和间接损失。

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4

承诺主体	承诺类型	承诺内容
刘智辉、李 前进、安盟 投资、杨树 创投	关于规范关 联交易的承 诺	为减少并规范本承诺人及所控制的企业与天泽信息之间的关 联交易，本承诺人现作出确认、承诺和保证如下： 1、本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、 规范性文件及天泽信息《公司章程》的有关规定行使股东权利； 在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避 表决的义务。 2、本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用天泽信息的 资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天泽信息向本承诺 人及投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与天泽信息的关 联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵 循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法 程序，按照天泽信息公司章程、有关法律法规和《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办 理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天泽信息及其他股 东的合法权益。 4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息造 成一切损失和后果承担赔偿责任。
远江信息 及全体股 东	关于远江信 息合法、合 规性之承诺	远江信息及全体股东现作出如下不可撤销的承诺： 1、远江信息为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目 前，远江信息不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、 虚假出资或者抽逃出资的情形。 2、远江信息在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行 为，远江信息不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程 规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，远江信息不存在 尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3、远江信息将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同， 不因本次交易产生人员转移问题。 4、如果远江信息因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、 税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方 面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，远江信息全体股东将 按出资比例将向远江信息全额补偿远江信息所有欠缴费用并 承担天泽信息及远江信息因此遭受的一切损失。 5、远江信息对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人使 用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 6、远江信息合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商 标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和 完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资 产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情 形，也不存在其他限制权利的情形。 7、远江信息不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公 司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担

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5

承诺主体 承诺类型 承诺内容 保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

上述承诺内容已在公司于2016年5月23日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站上《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》中“重大事项提示” 之“十二、重组相关方作出的承诺”详细披露。

2 、业绩承诺完成情况

根据本次重组的交易各方于2015年12月18日签订的《盈利补偿协议》，本次 重组的业绩承诺人为刘智辉、李前进、安盟投资，并承诺：经由天泽信息聘请具 有证券期货业务资格的会计师事务所审计的远江信息2015年、2016年、2017年实 现的归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民 币6,000万元、9,500万元、14,500万元。非经常性损益的确认将严格按照《公开 发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》执行。

截至目前，远江信息2015年度、2016年度财务报表均由天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。2016年3月20日天职国际出具了报告号为天职业字[2016]8570号的审 计报告，2015年度归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润为 6,273.60万元；2017年4月10日天职国际出具了报告号为天职业字[2017]7194号的 审计报告，2016年度归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润为 9,736.20万元。因此，远江信息2015年度、2016年度均完成了业绩承诺。

3 、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，远江信息已 完成 2015 、 2016 年度利润承诺，刘智辉、李前进、安盟投资可按承诺约定的比 例解除限售。

三、上市公司本次限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 9 月 27 日（星期三）。

2、本次解除限售的股份数量为32,862,386股，占公司股本总额（292,122,315 股）的11.25%，实际可上市流通的股份数量为11,894,729股，占公司股本总额的 4.07%。

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• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名，其中：刘智辉、李前进为自

• 然人股东，安盟投资、杨树创投为法人股东。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况。详见下表：

单位：股

				本次实际可 上市流通数 量
序 号		所持限售条 件股份数量	本次申请解 除限售数量
	股东全称				备 注
					本次申请解除限售的股份中 已质押的股份数量为 14,462,516股，该部分股份 解除质押冻结后即可上市流 通。
	刘智辉（注 1）
1		30,219,256	19,642,516	5,180,000
					本次申请解除限售的股份 中已质押的股份数量为 255,024股，该部分股份解除 质押冻结后即可上市流通。
2	李前进	6,628,502	4,308,526	4,053,502
	南京安盟 股权投资 企业（有限 合伙）
3		4,094,195	2,661,227	2,661,227	-
	北京杨树 创业投资 中心（有限 合伙）				本次申请解除限售的股份 中已质押数量为6,250,117 股，该部分股份解除质押冻 结后即可上市流通。
4		6,250,117	6,250,117	0
合计		47,192,070	32,862,386	11,894,729	-

• 注1：刘智辉、李前进与安盟投资属于一致行动人，合计持有公司40,941,953股。

• 注2：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押的股份，待其相

• 关股份解除质押后，即可上市流通。

四、股本结构变动表

本次限售股份上市流通后，公司的股本结构将发生变化，具体情况为：

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
股份性质
	股份数量	比例(%)	增加	减少	股份数量	比例(%)
一、限售条件流通股
	81,409,930	27.87		-32,862,386	48,547,544	16.62
/非流通股

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高管锁定股	26,896,174	9.21			26,896,174	9.21
首发后限售股	54,513,756	18.66		-32,862,386	21,651,370	7.41
二、无限售条件流通
	210,712,386	72.13	32,862,386		243,574,772	83.38
股
三、总股本	292,122,316	100.00			292,122,316	100.00%

五、核查结论

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，天泽信息2016 年重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深 圳证券交易所相关规则的规定，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独 立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通无异议。

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8

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司重大 资产重组限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：赵琼琳 、韩卓群

海通证券股份有限公司

2017年9月20日

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