Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Sep 14, 2017

股票简称：天泽信息

股票代码： 300209

上市地点：深交所

天泽信息产业股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于天泽信息产业股 份有限公司的重组问询函》之回复说明

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签署日期：二零一七年九月

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致深圳证券交易所创业板公司管理部：

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”或“公司”） 于 2017 年 8 月 4 日披露了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”或“预案”）， 并于 2017 年 8 月 17 日收到贵部出具的《关于对天泽信息产业股份有限公司的重 组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 44 号，以下简称“问询函”）， 公司根据要求，对所涉及问题积极组织各相关中介机构核查、讨论，现对问询函 所涉问题进行逐项说明和回复。

如无特殊说明，本回复说明中的词语和简称与重组预案中的各项词语和简称 具有相同的含义；本回复中涉及的财务数据未经审计。

由于四舍五入的原因，本回复说明中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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2

目录

问题一、重组预案显示，标的公司在海外设立了多家子公司。请补充披露境外子公司的 设立及运营履行审批、备案程序的情况，是否已经取得了境外运营的必要资质。请独立 财务顾问及律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 6

问题二、重组预案显示，标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月实现营业收入 64,452.80 万元、150,363.16 万元和 96,358.45 万元。（1）请按照产品品类、地域、采购 方式（直接采购和 OEM）等，分类披露报告期内标的公司订单数量、平均订单金额、 销售产品的数量、实现的营业收入、营业成本和毛利率等情况；（2）补充披露报告期内 的存货金额、数量、品类、周转率，并分析报告期内存货的变化情况，以及存货跌价准 备计提是否充分；（3）请补充披露报告期内物流费用的金额、支付方式以及相关的会计 处理过程；（4）请补充披露报告期内标的公司的推广模式，推广费用的金额、支付方式 及相关的会计处理过程；（5）请结合行业竞争对手的业务类型、盈利模式、核心技术、 主要产品等，补充披露标的公司主要优劣势。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表 明确意见。 ............................................................................................................................. 10

问题三、重组预案显示，标的公司通过自主开发的情报系统从第三方电商平台获取商品 销售数据。（1）请补充披露标的公司自主开发的情报系统获取商品销售数据的具体方式； （2）上述系统获取销售数据是否需要得到第三方电商平台的许可，是否存在无法获取 相关销售数据的风险，如存在，请提示相关风险并提出应对措施。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。 ................................................................................................................. 22

问题四、重组预案显示，标的公司主要通过电商平台上注册的卖方账号（网店）向境外 消费者售卖商品。在交易过程中，电商平台需要收取一定比例的平台使用费，并根据平 台自身的放款政策与标的公司进行定期结算。（1）请补充披露报告期内标的公司在各家 电商平台上的网店数量以及实现的销售收入情况；（2）请补充披露各家电商平台的平台 使用费的收取方式和收取比例；（3）请补充披露各平台的放款政策和报告期内标的公司 应收账款的账龄情况；（4）请补充披露报告期内销售退回的金额及其相关会计处理方法， 并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。 ................................................................................................................................. 23

问题五、重组预案显示，标的公司在第三方平台上开设的部分网店并不是以有棵树的名 义注册，而是以员工或其他主体信息进行注册。（1）请补充披露报告期内通过上述方式 开店的家数、营收情况以及占标的公司网店数量和营收的比例；（2）请补充披露通过员 工和其他主体信息进行注册开店是否符合第三方平台运营规定，是否存在被第三方平台 强制关店的风险，如存在，请提示相关风险并提出风险应对措施；（3）请补充披露以员 工或其他主体信息注册的网店所实现的收入是否能够确认为标的公司的收入，是否符合 《企业会计准则》的相关规定；（4）请补充披露标的公司的运营是否符合税收规定。请 独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 26

问题六、请补充披露独立财务顾问、审计机构对标的公司收入、成本、客户、物流订单 核查所采用的工具、方法及核查结论，并就核查方法是否充分、有效保障其核查结论发 表明确意见。 ......................................................................................................................... 34

问题七、重组预案显示，标的公司采用以自营仓库为主，以亚马逊 FBA（Fulfillment by Amazon）仓库为辅，并采取国内仓库与海外仓库相结合的仓储模式。（1）请补充披露 标的公司使用亚马逊 FBA 仓库的具体方式，亚马逊 FBA 仓库的收费模式；（2）请补充 披露标的公司各自营仓库的运营方式和租赁价格；（3）请补充披露进口业务在报告期内

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是否使用了标的公司的仓库，或者出口业务使用了待剥离的仓库，如使用，相关的成本 费用如何在进口业务与出口业务之间归集和分配。请独立财务顾问和会计师进行核查并 发表明确意见。 ..................................................................................................................... 36

问题八、请补充披露标的公司是否与核心人员签订竞业禁止协议和服务期限的协议。如 未签订相关协议，请补充说明核心人员流失可能带来的潜在影响，并提示相关风险。 ................................................................................................................................................ 43

问题九、重组预案显示，标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月经营活动产生的 现金流量净额为-39,421.26 万元、-28,286.64 万元和-4,234.73 万元。请定量分析标的公 司报告期内经营活动产生的现金流量净额均为负值，且与标的公司经营情况不匹配的原 因。......................................................................................................................................... 45

问题十、请结合跨境电商出口业务与进口业务的业务模式、业务流程，并结合剥离“海 豚供应链”（即进口业务）的具体方案，补充披露剥离相关进口业务后，标的公司如何 保证在机构设置、人员、财务、资产配置方面的独立性。 ............................................. 46

问题十一、重组预案显示，上市公司与肖四清、有棵树基金等十三位交易对方签署了《盈 利补偿协议》。请明确披露承担业绩补偿的交易对方名称，以及各补偿义务人应承担盈 利补偿义务情况。 ................................................................................................................. 56

问题十二、重组预案显示，本次交易对方承诺，有棵树 2017 年、2018 年和 2019 年实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 21,000 万元、32,500 万元和 42,500 万元。（1）请补充披露业绩承诺金额较报告期内实现的净利润增长较大 的原因及合理性；（2）请结合标的公司的核心竞争能力、业务发展情况，补充披露本次 交易业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 67

问题十三、重组预案显示，本次发行股份购买资产设置了发行价格调整机制。请补充披 露：（1）调价方案的触发条件是否建立在大盘和同行业因素调整基础上，且调价前提已 包括上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的条件；（2）调价机制 未设置双向调整机制的原因，以及是否有利于保护股东权益；（3）调价基准日是否明确， 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应 当明确、具体、可操作”的要求；（4）调整后的价格是否仍遵守《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定。请独立财务顾问和律师对以上情况进 行核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 75

问题十四、重组预案显示，在上市公司停牌前六个月以及停牌后，标的公司存在增资和 股权转让的情况。（1）请补充披露本次重组交易对方是否与标的公司实际控制人肖四清 存在一致行动关系。（2）请结合价格调整机制同时考虑募集配套资金的影响，并按照停 牌前六个月标的公司的股权比例，详细测算本次重组方案是否可能导致控制权变更，是 否存在通过突击打散标的公司股权规避重组上市的情形，是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》的相关规定。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 ............. 76

问题十五、重组预案中关于配套募集资金认购方锁定期安排是否符合《上市公司非公开 发行股票实施细则》的相关规定，如不符合，请进行修改。 ......................................... 90

问题十六、重组预案显示，本次交易对象中包括合伙企业，请补充披露交易对方穿透计 算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙权益 的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象原则上不超过 200 名等 相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非 上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政 许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师发表明确的核查意见。

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................................................................................................................................................ 90

问题十七、重组预案显示，截至 2017 年 6 月 30 日标的公司未经审计账面净资产为 111,918.96 万元，以收益法评估的标的资产预估值为 340,000 万元，预估结果较未经审 计账面净资产增值 228,081.04 万元，预估增值率为 203.79%。请结合标的公司所处行业 地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，并与同行业企业进行对比，详细说明评 估的依据以及合理性。 ....................................................................................................... 104

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5

回复说明正文：

问题一、重组预案显示，标的公司在海外设立了多家子公司。请 补充披露境外子公司的设立及运营履行审批、备案程序的情况，是否 已经取得了境外运营的必要资质。请独立财务顾问及律师核查并发表 明确意见。

回复：

（一）关于境外子公司设立及运营履行审批、备案程序的情况核查

本次交易拟收购的标的公司有棵树于境外共设有 4 家子公司：香港有棵树 （YKS Electronic Commerce Co., Limited）、有棵树航模（YKS Aerocraft Limited）、 美国有棵树（YKS TECH, INC.）、英国有棵树（YKS Electronic Commerce (UK) Limited），该等公司的相关情况如下：

1 、香港有棵树

公司名称	YKS Electronic Commerce Co., Limited
注册地址	香港新界荃湾沙咀道6号嘉达环球中心906-907室
董事	肖四清
出资额	1万港币
总股本	10,000股
公司注册证明书编号	2097005
商业登记证号码	63345164-000-05-17-9
成立时间	2014年5月15日
业务性质	国际贸易；电子商务；互联网电商平台开发与运营
股东构成	有棵树持有100%股权

香港有棵树成立于 2014 年 5 月 15 日，发行股份 10,000 股，每股面值 1 港 币，肖四清持有其 100%的股份。2014 年 7 月，肖四清将其持有的香港有棵树全 部股份转让给 Have a Tree Investment Limited（以下简称“BVI 有棵树”）。 2015

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年 6 月，BVI 有棵树将其持有的香港有棵树全部股份转让给有棵树。有棵树上述 对外投资事宜已取得深圳市经济贸易和信息化委员会于 2015 年 6 月 4 日颁发的 《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201500570 号），核准其投资香港有 棵树，投资总额为 9,999.999969 万元人民币（折合 1622.14 万美元）。同时有棵 树已取得中国建设银行股份有限公司深圳布吉支行开立的《业务登记凭证》及中 国建设银行股份有限公司深圳华南城支行开立的境外汇款审批表。

根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书， “香港有棵树系依据香港法例第 622 章《公司条例》注册的私人有限公司，目前 仍然有效合法存续，未发现有任何情况足以影响该公司的主体资格及其合法存续， 也不存在影响其合法存续的诉讼或清盘情况”。

2 、有棵树航模

公司名称	YKS Aerocraft Limited
注册地址	香港新界荃湾沙咀道6号嘉达环球中心906-907室
董事	肖四清
出资额	1万港币
总股本	10,000股
公司注册证明书编号	2059856
商业登记证号码	62972467-000-03-17-3
成立时间	2014年3月20日
业务性质	国际贸易；电子商务；互联网电商平台开发与运营
股东构成	香港有棵树持有100%股权

有棵树航模成立于 2014 年 3 月 20 日，成立时发行普通股 1 股，每股面值 1 港币，原名称为“飞扬创展贸易有限公司（Fei Yang Chuang Zhan Trading Limited）”， 原股东 Galaxy Company Secretarial Services Limited 持有其 100%的股份。2015 年 1 月，Galaxy Company Secretarial Services Limited 将全部股份转让给张剑琛，同 时张剑琛申请配发 9,999 股普通股。2015 年 11 月，张剑琛将全部 10,000 股普通 股转让给香港有棵树，转让完成后公司名称经两次更名变更为有棵树航模。

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根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书， “有棵树航模系依据香港法例第 622 章《公司条例》注册的私人有限公司，目前 仍然有效合法存续，未发现有任何情况足以影响该公司的主体资格及其合法存续， 也不存在影响其合法存续的诉讼或清盘情况”。

3 、美国有棵树

公司名称	YKS TECH, INC.
注册地址	14235 Ramona Ave., California
董事	肖四清
总股本	200,000股
公司登记证明书编号	C3748033
成立时间	2015年1月23日
股东构成	有棵树持有100%股权

美国有棵树成立于 2015 年 1 月 23 日，成立时发行 5,000 股普通股，肖四清 持有其 100%的股份。2015 年 7 月，肖四清将美国有棵树全部股份转让给有棵树， 同时有棵树申请配发 195,000 股普通股。有棵树上述对外投资事宜已取得深圳市 经济贸易和信息化委员会于 2015 年 8 月 12 日颁发的《企业境外投资证书》（境 外投资证第 N4403201500934 号），核准其投资美国有棵树，投资总额为 616.4696 万元人民币（折合 100 万美元）。同时有棵树已取得中国建设银行股份有限公司 深圳布吉支行开立的《业务登记凭证》及境外汇款审批表。

根据美国律师事务所 FOLEY&LARDBER LLP 出具的法律意见书，“美国有 棵树系依据美国加利福尼亚州的法律法规合法设立并有效存续”。

4 、英国有棵树

公司名称	YKS Electronic Commerce (UK) Limited
注册地址	Bay 3-4, B4 Broadlands Heywood Distribution Park, Heywood OL 10 2TS
董事	ZHAO YI FAN

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出资额	100英镑
总股本	100股
公司登记证明书编号	9899176
成立时间	2015年12月2日
股东构成	香港有棵树持有100%股权

英国有棵树成立于 2015 年 12 月 2 日，截至本回复说明出具日，英国有棵树 已发行股份为 100 股普通股，每股面值 1 英镑，香港有棵树持有英国有棵树 100% 的股份。

根据英国律师事务所 Squire Patton Boggs (UK) LLP 出具的尽职调查报告， “英国有棵树系依据英国法律注册并合法存续”。

（二）关于境外子公司运营取得必要资质的情况核查

1 、香港有棵树

根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书， 香港有棵树自成立以来至今一直从事国际贸易、电子商务、互联网电商平台开发 与运营业务，已合法取得有效的商业登记证及公司注册证书，香港有棵树的业务 经营符合香港的法律的规定。

2 、有棵树航模

根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书， 有棵树航模自 2016 年 1 月开始至今从事国际贸易业务，已合法取得有效的商业 登记证及公司注册证书，有棵树航模的业务经营符合香港的法律的规定。

3 、美国有棵树

根据美国律师事务所 FOLEY&LARDBER LLP 出具的法律意见书和尽职调 查备忘录，美国有棵树持有在美国加利福尼亚州 Chino and Rancho Cucamonga 从事仓储业务的许可，许可有效期至 2018 年；美国有棵树依据美国加利福尼亚 州的法律法规合法设立并有效存续。

4 、英国有棵树

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根据英国律师事务所 Squire Patton Boggs (UK) LLP 出具的尽职调查报告，英 国有棵树系依据英国法律注册并合法存续，其目前从事的仓储业务无须取得其他 许可。

综上所述，本次交易拟收购的标的公司的境外子公司系依据境外法律合法设 立并有效存续，已履行必要的审批、备案程序，并且其业务经营符合所在地相关 法律法规的规定。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为： 本次交易拟收购的标的公司的境外子 公司系依据境外法律合法设立并有效存续，已履行必要的审批、备案程序，并且 其业务经营符合所在地相关法律法规的规定。

经核查，法律顾问广发律所认为： 本次交易拟收购的目标公司的境外子公司 系依据境外法律合法设立并有效存续，已履行必要的审批、备案程序，并且其业 务经营符合所在地相关法律法规的规定。

问题二、重组预案显示，标的公司 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月实现营业收入 64,452.80 万元、 150,363.16 万元和 96,358.45 万 元。（ 1 ）请按照产品品类、地域、采购方式（直接采购和 OEM ） 等，分类披露报告期内标的公司订单数量、平均订单金额、销售产品 的数量、实现的营业收入、营业成本和毛利率等情况；（ 2 ）补充披 露报告期内的存货金额、数量、品类、周转率，并分析报告期内存货 的变化情况，以及存货跌价准备计提是否充分；（ 3 ）请补充披露报 告期内物流费用的金额、支付方式以及相关的会计处理过程；（ 4 ） 请补充披露报告期内标的公司的推广模式，推广费用的金额、支付方 式及相关的会计处理过程；（ 5 ）请结合行业竞争对手的业务类型、 盈利模式、核心技术、主要产品等，补充披露标的公司主要优劣势。 请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

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（一）请按照产品品类、地域、采购方式（直接采购和 OEM ）等，分类披 露报告期内标的公司订单数量、平均订单金额、销售产品的数量、实现的营业 收入、营业成本和毛利率等情况

1 、按产品品类划分

2015 年度，按产品品类划分，有棵树销售产品的数量、单价、营业收入、 营业成本和毛利率等情况如下：

产品品类	销量 （万件）	单价 （元）	营业收入 （万元）	营业成本 （万元）	毛利率 （%）
电子产品、手机通讯和游戏配件类	718.36	24.30	17,455.23	9,134.63	47.67
服装鞋包类	251.88	24.77	6,239.90	2,155.92	65.45
航模配件、汽车配件类	605.36	17.74	10,739.43	6,356.08	40.82
家居建材和家居用品类	576.04	21.61	12,445.79	4,548.25	63.46
生活用品类	410.09	22.35	9,164.52	2,792.43	69.53
体育用品、玩具类	214.73	31.49	6,761.08	3,185.39	52.89
其他	64.12	25.68	1,646.85	1,081.17	34.35
合计	2,840.58	22.69	64,452.80	29,253.87	54.61

2016 年度，按产品品类划分，有棵树销售产品的数量、单价、营业收入、 营业成本和毛利率等情况如下：

产品品类	销量 （万件）	单价 （元）	营业收入 （万元）	营业成本 （万元）	毛利率 （%）
电子产品、手机通讯和游戏配 件类	1,273.47	30.69	39,084.89	20,956.09	46.38
服装鞋包类	393.09	21.77	8,559.33	2,892.75	66.20
航模配件、汽车配件类	1,206.52	21.43	25,860.59	14,384.27	44.38
家居建材和家居用品类	1,189.78	23.24	27,654.37	11,012.54	60.18
生活用品类	791.24	18.11	14,328.52	4,581.25	68.03
体育用品、玩具类	546.95	35.71	19,529.92	9,336.49	52.19
其他	194.63	78.85	15,345.54	5,935.20	61.32
合计	5,595.68	26.87	150,363.16	69,098.59	54.05

2017 年 1-6 月，按产品品类划分，有棵树销售产品的数量、单价、营业收入、 营业成本和毛利率等情况如下：

产品品类	销量 （万件）	单价 （元）	营业收入 （万元）	营业成本 （万元）	毛利率 （%）
电子产品、手机通讯和游戏配件类	439.31	54.98	24,151.24	15,154.82	37.25
服装鞋包类	153.13	26.20	4,011.79	1,328.54	66.88
航模配件、汽车配件类	427.15	29.04	12,402.74	6,675.99	46.17
家居建材和家居用品类	477.04	36.06	17,204.05	7,352.78	57.26
生活用品类	267.26	26.21	7,003.89	2,221.23	68.29
体育用品、玩具类	254.36	45.41	11,549.96	6,384.84	44.72

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产品品类	销量 （万件）	单价 （元）	营业收入 （万元）	营业成本 （万元）	毛利率 （%）
其他	155.89	128.52	20,034.78	5,429.59	72.90
合计	2,174.14	44.32	96,358.45	44,547.79	53.77

2 、按地域划分

2015 年度，按地域划分，有棵树销售产品的数量、单价、营业收入、营业 成本和毛利率等情况如下：

地域	销量 （万件）	单价 （元）	营业收入 （万元）	营业成本 （万元）	毛利率 （%）
大洋洲地区	199.59	24.96	4,981.79	1,960.98	60.64
非洲地区	111.60	22.36	2,495.79	1,077.54	56.83
美洲地区	941.14	26.94	25,355.15	10,573.21	58.30
欧洲地区	1,127.11	21.00	23,672.94	10,576.38	55.32
亚洲地区（除中国大陆）	138.02	28.55	3,940.25	1,524.69	61.30
中国大陆	323.12	12.40	4,006.88	3,541.07	11.63
合计	2,840.58	22.69	64,452.80	29,253.87	54.61

注：中国大陆区域收入为有棵树航模业务在境内的销售收入

2016 年度，按地域划分，有棵树销售产品的数量、单价、营业收入、营业 成本和毛利率等情况如下：

地域	销量 （万件）	单价 （元）	营业收入 （万元）	营业成本 （万元）	毛利率 （%）
大洋洲地区	357.54	27.56	9,852.23	3,661.00	62.84
非洲地区	222.86	19.30	4,300.69	1,829.53	57.46
美洲地区	1,474.48	39.66	58,471.06	23,653.41	59.55
欧洲地区	2,560.83	23.23	59,481.63	28,940.34	51.35
亚洲地区（除中国大陆）	409.12	24.42	9,992.51	4,201.98	57.95
中国大陆	570.85	14.48	8,265.04	6,812.33	17.58
合计	5,595.68	26.87	150,363.16	69,098.59	54.05

注：中国大陆区域收入为有棵树航模业务在境内的销售收入

2017 年 1-6 月，按地域划分，有棵树销售产品的数量、单价、营业收入、营 业成本和毛利率等情况如下：

地域	销量 （万件）	单价 （元）	营业收入 （万元）	营业成本 （万元）	毛利率 （%）
大洋洲地区	189.41	35.31	6,687.31	2,121.67	68.27
非洲地区	68.98	30.86	2,128.60	809.92	61.95
美洲地区	586.04	60.58	35,505.23	17,362.85	51.10
欧洲地区	894.57	46.54	41,634.17	18,903.02	54.60
亚洲地区（除中国大陆）	229.35	33.54	7,693.10	3,164.74	58.86
中国大陆	205.79	13.17	2,710.04	2,185.59	19.35
合计	2,174.14	44.32	96,358.45	44,547.79	53.77

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12

注：中国大陆区域收入为有棵树航模业务在境内的销售收入

3 、按采购方式划分

2015 年度，按采购方式划分，有棵树销售产品的数量、单价、营业收入、 营业成本和毛利率等情况如下：

采购方式	销量 （万件）	单价 （元）	营业收入 （万元）	营业成本 （万元）	毛利率 （%）
OEM（贴牌）	46.20	46.51	2,149.30	896.77	58.28
直接采购	2,794.38	22.30	62,303.50	28,357.10	54.49
合计	2,840.58	22.69	64,452.80	29,253.87	54.61

2016 年度，按采购方式划分，有棵树销售产品的数量、单价、营业收入、

营业成本和毛利率等情况如下：

采购方式	销量 （万件）	单价 （元）	营业收入 （万元）	营业成本 （万元）	毛利率 （%）
OEM（贴牌）	151.23	64.92	9,818.43	5,044.31	48.63
直接采购	5,444.45	25.81	140,544.73	64,054.28	54.42
合计	5,595.68	26.87	150,363.16	69,098.59	54.05

2017 年 1-6 月，按采购方式划分，有棵树销售产品的数量、单价、营业收入、 营业成本和毛利率等情况如下：

采购方式	销量 （万件）	单价 （元）	营业收入 （万元）	营业成本 （万元）	毛利率 （%）
OEM（贴牌）	95.05	170.00	16,158.79	8,010.69	50.43
直接采购	2,079.09	38.57	80,199.66	36,537.10	54.44
合计	2,174.14	44.32	96,358.45	44,547.79	53.77

（二）补充披露报告期内的存货金额、数量、品类、周转率，并分析报告 期内存货的变化情况，以及存货跌价准备计提是否充分

1 、存货金额、数量、品类及周转率

截至 2015 年 12 月 31 日，有棵树的存货金额、数量、品类如下：

品类	数量（万件）	金额（万元）
电子产品、手机通讯和游戏配件类	299.92	3,790.19
服装鞋包类	113.06	426.83
航模配件、汽车配件类	65.18	1,098.31
家居建材和家居用品类	559.96	2,689.61
生活用品类	63.12	753.90
体育用品、玩具类	70.54	2,317.69
其他	378.94	308.66

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13

品类	数量（万件）	金额（万元）
合计	1,550.72	11,385.19

截至 2016 年 12 月 31 日，有棵树的存货金额、数量、品类如下：

品类	数量（万件）	金额（万元）
电子产品、手机通讯和游戏配件类	649.52	16,943.80
服装鞋包类	92.50	1,368.97
航模配件、汽车配件类	178.88	4,348.35
家居建材和家居用品类	628.62	8,144.48
生活用品类	118.68	1,494.55
体育用品、玩具类	175.39	6,289.78
其他	88.50	1,591.10
合计	1,932.09	40,181.03

截至 2017 年 6 月 30 日，有棵树的存货金额、数量、品类如下：

品类	数量（万件）	金额（万元）
电子产品、手机通讯和游戏配件类	562.99	25,841.26
服装鞋包类	86.52	1,286.11
航模配件、汽车配件类	201.73	6,212.43
家居建材和家居用品类	580.22	13,267.74
生活用品类	123.21	2,191.48
体育用品、玩具类	209.20	9,371.23
其他	37.38	2,020.77
合计	1,801.25	60,191.02

报告期内，有棵树的存货周转率情况如下：

期间	2015 年度	2016 年度	2017 年1-6 月
存货周转率	4.47	2.68	1.78

• 注 1：存货周转率 = 年化营业成本/平均存货余额 注 2：2017 年年化营业成本=2017 年 1-6 月营业成本×2

• 注 3：平均存货余额 =（存货期初余额+存货期末余额）/2

报告期内，有棵树的存货周转率呈下降趋势，主要原因如下：（1）有棵树自 2015 年起开始布局海外仓，并于 2016 年大幅加快了海外仓建设速度。鉴于海外 仓商品具有货值高、体积大、质量重等特性，海外仓的存货周转率要低于国内仓 水平，因此降低了有棵树整体的存货周转率；（2）跨境出口电商行业具有较为明 显的季节性特征，销售一般集中在下半年的电商活动促销节（感恩节、万圣节、 圣诞节、网购星期一、黑色星期五等）。由于跨境出口电商下半年销售情况将显 著优于上半年，因此基于 2017 年上半年存货周转情况年化后的存货周转率无法 有效反映有棵树 2017 年度的经营情况。

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14

2 、存货的变化情况

截至 2017 年 6 月 30 日，有棵树的存货余额较 2016 年末增长 20,009.99 万元， 增长率为 49.80%；截至 2016 年末，有棵树的存货余额较 2015 年末增长了 28,795.84 万元，增长率为 252.92%。报告期内有棵树存货大幅增长，主要系有棵 树业务规模迅速扩大、店铺数量显著增长，为满足业务发展需求，有棵树相应提 高了备货规模并扩充了产品品类。

品类	2017 年6 月 30 日 存货金额 （万元）	较2016 年末存 货增长 率（%）	2016 年12 月 31 日 存货金额 （万元）	较2015 年末存 货增长 率（%）	2015 年12 月 31 日 存货金额 （万元）
电子产品、手机通讯和 游戏配件类	25,841.26	52.51	16,943.80	347.04	3,790.19
服装鞋包类	1,286.11	-6.05	1,368.97	220.73	426.83
航模配件、汽车配件类	6,212.43	42.87	4,348.35	295.91	1,098.31
家居建材和家居用品类	13,267.74	62.90	8,144.48	202.81	2,689.61
生活用品类	2,191.48	46.63	1,494.55	98.24	753.90
体育用品、玩具类	9,371.23	48.99	6,289.78	171.38	2,317.69
其他	2,020.77	27.00	1,591.10	415.49	308.66
合计	60,191.02	49.80	40,181.03	252.92	11,385.19

3 、存货跌价准备计提情况

有棵树根据过往销售经验、销售定价方式、产品类别及产品库龄等因素制定 了存货跌价准备计提政策。目前，有棵树主要品类的存货跌价准备计提政策具体 如下：

存货库龄	电子产品、 手机通讯和 游戏配件类	航模配件、 汽车配件 类	服装鞋包 类	家居建材和 家居用品类	生活用品 类	体育用 品、玩具 类	其他
90天以内	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
90-180天	5%	5%	0%	5%	10%	0%	0%
181天到1年	10%	10%	0%	10%	20%	0%	0%
1-2年	20%	20%	10%	15%	50%	0%	10%
2-3年	30%	30%	50%	20%	100%	0%	20%
3-5年	100%	100%	100%	30%	100%	0%	30%
5年以上	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

经查询同行业可比公司的公开信息，有棵树主要品类的存货跌价准备计提政 策与同行业可比公司的计提政策未见重大差异，该等存货跌价准备计提政策具有 合理性。

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15

每期末，有棵树根据存货跌价准备计提政策，按品类计算计提跌价准备。报 告期内，有棵树根据上述政策计提存货跌价准备如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
存货跌价准备	85.03	52.78	153.01
存货账面余额	11,470.21	40,233.81	60,344.03
占比（%）	0.74	0.13	0.25

（三）请补充披露报告期内物流费用的金额、支付方式以及相关的会计处

理过程

报告期内，有棵树物流费用的金额如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
期间	2015 年度	2016 年度	2017 年1-6 月
物流费	16,334.28	32,856.14	19,778.45

根据标的公司与不同物流商签订的协议，标的公司向该等物流商支付物流费 的方式有月结、半月结及周结的方式。

标的公司对物流费的会计处理方法为：每月按照当月发货运费实际发生额计 提销售费用，实际收到物流公司提供的账单时对已计提金额与账单金额间差异进 行检查并对所预提的费用做相应调整，实际支付款项时冲减其他应付款。

（四）请补充披露报告期内标的公司的推广模式，推广费用的金额、支付 方式及相关的会计处理过程

1 、推广模式

报告期内，除以折扣促销形式吸引客户购买以外，有棵树的推广模式主要分 为站内推广和站外推广两种方式，具体如下：

（1）站内推广

站内推广，主要指有棵树利用第三方电商平台政策进行的推广活动，如优先 展示等。优先展示，具体指有棵树向第三方电商平台购买页面优先展示的相关服 务，购买后有棵树的相关页面及商品将获得优先展示机会。

（2）站外推广

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16

站外推广可进一步分为站外引流和站外网络红人推广：1）站外引流，主要 指有棵树通过推广服务代理在 Google、Facebook 和其他社交或搜索引擎类网站 等推送标的公司链接并吸引客流；2）站外网络红人推广，主要指有棵树委托某 品类中较有影响力的网络红人进行的推广营销。网络红人将在有棵树的产品评论 区撰写较详尽的产品评价，促进消费者产品认知，吸引消费者购买；同时，网络 红人也在社交平台或其他公共言论空间发表有棵树相关产品的使用体验和评论。

2 、推广费用的金额

报告期内，有棵树的推广费用金额如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
期间	2015 年度	2016 年度	2017 年1-6 月
推广费	39.65	120.11	58.45

有棵树的盈利模式主要为贸易套利赚取采销差价，利用供应链优势为终端消 费者提供高性价比的产品，运营产品品类丰富，追求不断优化产品价格，薄利多 销，从而吸引终端消费者重复购买。与以销售自主设计产品或运营自主电商平台 的跨境电商需着力于品牌产品宣传和平台引流不同，标的公司并非以大量投入推 广费用的模式驱动销售，因此，有棵树的推广费占营业收入比例较低。

3 、支付方式及相关的会计处理过程

（1）站内推广的会计处理过程

对于优先展示的推广模式，标的公司于实际向第三方电商平台购买优先展示 的相关服务时，按照支付金额计入其他流动资产，并于相关服务期间按照实际发 生金额冲减其他流动资产，计入销售费用。

（2）站外推广的会计处理过程

对于站外引流的推广方式，标的公司根据实际点击量确认销售费用，与委托 的推广服务代理每周/半月按照实际点击量结算并支付相关费用。

对于网络红人推广模式，标的公司与网络红人按次结算并于推广服务结束时 支付相关服务款项。标的公司每月按照当月实际推广服务次数计提销售费用，实 际支付款项时冲减其他应付款。

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17

• （五）请结合行业竞争对手的业务类型、盈利模式、核心技术、主要产品

等，补充披露标的公司主要优劣势

• 1 、出口跨境电商的分类

跨境出口电商行业从角色分工来看，可分为国内产品提供商、出口跨境电商、 第三方服务商和境外消费者。其中，出口跨境电商具体指第三方电商平台、自营 电商平台及平台卖家。

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（1）第三方电商平台

跨境电商行业中，线上流量主要由 eBay、亚马逊、Wish、速卖通等少数几 家大型综合性电商平台把控，大部分跨境电商卖家均依托上述第三方电商平台进 行销售。第三方电商平台在产业链上下游均具有较高话语权。

（2）自营电商平台

自营电商平台对其经营的产品买断式采购，再通过自营平台进行销售，代表 企业如跨境通、兰亭集势、DX 控股等。由于线上流量基本由 eBay、亚马逊等大 型平台把控，自营平台获取线上流量成本较高，业务发展受到一定程度制约。

（3）平台卖家

平台卖家依托于第三方电商平台将产品销售给终端客户，并向第三方电商平 台支付交易佣金。有棵树、通拓科技、傲基电商等均属于大型平台卖家。

• 2 、竞争对手的基本情况比较

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18

跨境出口电商 B2C 行业中，国内各主要竞争对手在销售渠道、产品来源、 主要产品等方面上均有一定差异，具体情况如下：

公司名称	销售渠道	产品来源	盈利模式	主要产品
有棵树	第三方电商平台	厂商直采为主	赚取采销差价	3C电子、家居日 用、航模汽配等
跨境通	自营电商平台为 主	厂商直采为主	赚取采销差价	服装服饰、3C电子
通拓科技	第三方电商平台 为主	厂商直采为主	赚取采销差价	3C电子、家居日用
傲基电商	自营电商平台、第 三方电商平台	厂商直采为主	赚取采销差价	3C电子、家居日用
海翼股份	第三方电商平台 为主	自主设计+外协生 产	赚取采销差价	3C电子

从销售渠道来看，有棵树等企业主要通过第三方电商平台销售，需向平台缴 纳交易佣金；跨境通等企业主要通过自营平台销售，需投入较高成本进行广告宣 传、客户导流、平台运维等。从行业长期发展趋势来看，随着 eBay、亚马逊等 大型综合性电商平台的垄断地位的逐渐提高，自营平台的生存空间将比较有限。 因此，第三方电商平台结合平台卖家的模式将成为未来主要商业生态。

从产品来源来看，有棵树等企业通过产品数据的搜集分析来获取市场热销产 品，并向供应商直接采购进行销售。海翼股份则以技术研发为主，主要采用“自 主品牌研发设计+外协加工生产”的方式。自主研发产品的毛利率较高，但需根 据市场变化不断更新迭代产品，研发投入成本较高且具有一定不确定性；厂商直 采模式的毛利率相对自主研发模式较低，但可依据市场变化灵活调整产品结构， 有利于保持稳定持续的盈利能力。

从盈利模式来看，有棵树、跨境通、通拓科技、傲基电商均为贸易型企业， 一方面以较低价格向制造企业采购商品，另一方面以较高价格通过电商平台销售 给境外消费者，以此赚取采销差价。海翼股份贸易属性较弱，主要以技术研发优 势赚取产品的高溢价。

从主要产品来看，有棵树的产品布局多样、品类丰富，涵盖 3C 电子、家居 日用、航模汽配、体育玩具用品等。跨境通、通拓科技、傲基电商等竞争对手销 售的品类各有侧重，但整体产品品类均较为丰富。海翼股份产品线则较为单一， 主要以销售充电宝、数据线等 3C 电子产品为主。

3 、主要竞争优势

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19

（1）技术优势

有棵树率先集成了跨境电商的 IT 大数据智慧云系统，从热门产品情报收集 分析、供应链需求计划、电商分布式仓储物流、订单执行时效等多维度进行了持 续的算法优化。借助上述技术优势和数据积累，有棵树能够精准定位市场热销商 品，并借助高效的供应链迅速完成开发采购和新品上架。由于网上热销商品的生 命周期较短，随着产品供应的增长及消费者兴趣转移，热销商品的利润空间将迅 速缩小。有棵树通过自身强大的数据挖掘分析能力和供应链管理能力，能在第一 时间抓住产品短期内的价格差异进行贸易套利，从而最大程度上获取产品早期的 高额利润。

（2）品类丰富优势

3C 电子产品和服装一直是我国出口电商销售的主导产品，但随着市场供应 逐渐上升，上述品类的利润空间将逐渐缩减，而户外用品、健康美容产品、家居 园艺及汽配等毛利率相对较高的品类交易量在不断提升，出口电商销售的品类将 更趋于多元化。有棵树经营产品品类丰富，并不依赖于单一产品品类；同时，有 棵树根据产品销售行情实时调整产品结构，并不断推陈出新吸引消费者。相较于 对单一产品线投入较高的企业，有棵树依靠丰富的产品品类和灵活的经营策略能 根据市场行情迅速作出调整，有效降低了企业的经营风险。

（3）供应链管理优势

有棵树自从事跨境电商出口业务以来，经过多年在行业内的沉淀和积累，已 建立了适应跨境电商业务现状和经营模式的完整供应链管理体系。目前，有棵树 拥有在线产品 SKU 数量逾 10 万个，活跃供应商超过 4,000 家，自营仓库面积近 14 万平方米、辐射的终端消费者遍及 100 多个国家及地区。通过对采购、仓储、 物流等供应链前后端环节进行体系构建与效能提升，有棵树不仅实现了对采购成 本及供货质量更好的控制，同时还大幅提高了供应商备货响应效率，最大程度上 缩减了产品开发至产品上架的时间周期。

4 、主要竞争劣势

（1）依赖第三方电商平台

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有棵树尚未建设自营电子商务销售平台，其产品销售主要依托 eBay、亚马 逊、Wish、速卖通等国际第三方电商平台，而其竞争对手跨境通、通拓科技、傲 基电商等均建有自营的专业品类垂直电子商务销售平台。由于第三方电商平台收 取较高平台使用费，且与有棵树结算存在一定账期，依赖第三方电商平台增加了 有棵树的销售费用及资金成本。

（2）自有品牌产品不足

随着更多中国区域竞争对手入驻 eBay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方电 商平台，相关产品的同质化程度已逐渐增加，仅依靠中国制造的价格优势将无法 持续吸引客户。有棵树虽然通过 OEM 模式积极开展自有品牌建设，但在产品质 量、性能、消费者认知等方面仍无法与专业品牌的产品进行竞争，中国制造的性 价比优势仍然是产品主要卖点。未来有棵树将进一步整合上游产业链资源，持续 推动自有产品的品牌化管理，逐渐缩小与专业品牌之间的差距。

（3）竞争对手具备协同优势

近年来，跨境电商的迅速发展吸引了大量企业的涌入，除了互联网电子商务 巨头之外，传统贸易企业及物流企业均纷纷试图涉足跨境电商行业。竞争对手具 备在其他关联产业积累的历史优势，并与跨境电商出口业务协同发展，在业务扩 展及成本控制方面具备较强竞争力。有棵树必须凭借自身运营能力以及供应链整 合能力，持续保持自身市场地位。

（六）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为： 上市公司已补充披露了有棵树的相关 经营数据；上市公司已补充披露了有棵树报告期内存货相关的数据，经查询同行 业可比公司的公开信息，有棵树主要品类的存货跌价准备计提政策与同行业可比 公司的计提政策未见重大差异，该等存货跌价准备计提政策具有合理性，标的公 司已根据上述政策对存货跌价准备进行计提；上市公司已补充披露了有棵树物流 费用和推广费用的相关信息；上市公司已结合行业竞争对手情况补充披露了有棵 树的竞争优劣势。

经核查，会计师安永华明认为： 我们已阅读公司的上述补充披露。由于截至 本回复说明日，我们对标的公司相关期间备考财务报表的审计及相关核查工作尚

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21

未完成，上述披露信息中的财务数据均为未经审计财务数据。基于我们截至目前 尚未完成的审计及相关核查工作，上述补充披露中有关信息与我们截至目前在审 计过程中了解到的信息在所有重大方面未见不一致。

问题三、重组预案显示，标的公司通过自主开发的情报系统从第 三方电商平台获取商品销售数据。（ 1 ）请补充披露标的公司自主开 发的情报系统获取商品销售数据的具体方式；（ 2 ）上述系统获取销 售数据是否需要得到第三方电商平台的许可，是否存在无法获取相关 销售数据的风险，如存在，请提示相关风险并提出应对措施。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的公司自主开发的情报系统获取商品销售数据的具体方式

有棵树建立了以大数据分析为基础的精准营销和运营体系，通过自主开发的 情报系统获取全球电商热销产品，在其数据模型的结果满足利润率要求的前提下， 有棵树在国内生产制造厂商中寻找优质供应商进行批量采购，继而通过自身低成 本、高效率的跨境仓储物流网络将产品迅速销售至海外市场，利用先发优势以获 得高利润回报，并最大程度地拓展市场份额。

有棵树获取商品销售数据的具体方式为运用自主开发的 IT 工具收集 eBay、 亚马逊、速卖通、Wish 等电商平台上诸如产品链接、销量、评论等公开信息， 通过自主开发的大数据分析系统对其进行清洗、沉淀、建模及算法优化，并将数 据归集至企业内部的数据仓库。获取数据后，首先通过数据分析初步筛选出市场 近期的畅销产品，再以市场需求量、销量变动趋势、市场价格变动趋势、综合成 本费用、售后维修支持、专利保护等多项筛选标准从各维度对产品进行综合分析 比较，并最终确定开发新品。

（二）上述系统获取销售数据是否需要得到第三方电商平台的许可，是否 存在无法获取相关销售数据的风险

有棵树自主研发的 IT 工具涉及获取数据的基本原则为：

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22

1、遵守网站协议和规定，模拟用户访问网站的页面，收集公开信息，不搜 集隐藏信息，不通过攻击方式或者高频请求方式给网站、第三方电商平台服务器 带来安全隐患和负载压力；

2、系统开发和实施搜集，都严格遵守 Robots 协议（Robots 协议是国际互联 网界通行的道德规范，全称为“网络爬虫排除标准”）中规定的禁令，对明确规 定不可收集的数据进行回避；

3、收集的数据仅用于有棵树公司内部分析，不分享给除有棵树及其下属公 司以外的任何个人和机构，也不用于行业分析和研究，数据的保存期在 6 个月以 内，对于超过保存期的数据会予以清除。

上述系统获取的销售数据系电商平台展示在其网站上的公开信息，主要功能 是为消费者提供详实的商品销售情况，便利消费者根据产品热销度、性价比等因 素进行综合判断，从而促进其购买行为。上述信息为电商平台对消费者的基础公 开信息，且预计各电商平台将持续为消费者提供该等信息，因此有棵树不存在无 法获取相关销售数据的风险。

综上所述，上述系统获取的销售数据系电商平台展示在其网站上的公开信息， 有棵树对数据进行搜集、统计和分析，从而了解电商平台销售产品的数据，推测 用户行为偏好，根据企业自行分析的结果开发更适合电商平台销售的优质产品， 以丰富其销售产品的品类，提升有棵树的销售业绩和市场吸引力。因获取数据为 网站公开信息，该过程无需得到第三方电商平台的额外许可，亦不存在无法获取 相关销售数据的风险。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为： 标的公司自主开发的情报系统获取的 商品销售数据均来自于网站公开信息，上述信息为电商平台对消费者的基础公开 信息，无需得到第三方电商平台的许可，不存在无法获取相关销售数据的风险。

问题四、重组预案显示，标的公司主要通过电商平台上注册的卖 方账号（网店）向境外消费者售卖商品。在交易过程中，电商平台需 要收取一定比例的平台使用费，并根据平台自身的放款政策与标的公

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23

司进行定期结算。（ 1 ）请补充披露报告期内标的公司在各家电商平 台上的网店数量以及实现的销售收入情况；（ 2 ）请补充披露各家电 商平台的平台使用费的收取方式和收取比例；（ 3 ）请补充披露各平 台的放款政策和报告期内标的公司应收账款的账龄情况；（ 4 ）请补 充披露报告期内销售退回的金额及其相关会计处理方法，并说明是否 符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。

回复：

（一）请补充披露报告期内标的公司在各家电商平台上的网店数量以及实 现的销售收入情况

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，有棵树 在各家第三方电商平台上开设的网店数量如下所示：

单位：个

			单位：个
平台类别	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
eBay	21	24	58
亚马逊	21	28	51
速卖通	9	10	36
Wish	6	20	52
其他	37	74	114
合计	94	156	311

报告期内，有棵树在各家电商平台上实现的销售收入如下所示：

单位：万元

			单位：万元
平台类别	2015 年度	2016 年度	2017 年1-6 月
eBay	29,671.88	64,834.68	45,036.47
亚马逊	2,278.99	10,756.01	16,072.06
速卖通	11,340.27	36,531.28	15,509.26
Wish	18,923.59	23,953.15	8,889.62
其他	2,238.07	14,288.04	10,851.04
合计	64,452.80	150,363.16	96,358.45

（二）请补充披露各家电商平台的平台使用费的收取方式和收取比例

主要第三方电商平台的平台使用费收取方式和收取比例如下：

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平台类别 平台使用费规则简介

24

平台类别	平台使用费规则简介
eBay	按产品所属类别销售额的一定比例收取平台费（4%-10%），PayPal收 款，按收款额提取一定比例（3%-4%）的手续费
亚马逊	按产品所属类别、销售站点的销售额一定比例收取平台费（7%-25%）， 有最低成交费用标准（约为1 美元、按站点区分）
速卖通	按产品所属类别、销售站点的销售额一定比例收取平台费（5%-8%）， 参与联盟的产品额外按销售额的3%收取联盟佣金
Wish	按销售额的15%收取平台费

• （三）请补充披露各平台的放款政策和报告期内标的公司应收账款的账龄

情况

1 、放款政策

主要第三方电商平台的放款政策如下：

平台类别	平台放款政策
eBay	于消费者通过PayPal 付款时实时放款
亚马逊	账期为14 天
速卖通	1、普通放款：买家保护期结束后放款（即在交易完成后15天）； 2、提前放款：发货3个自然日后（一般是3-5天）按70%-100%比例 扣除保证金放款，保证金释放和冻结由卖家经营数据指标决定，即根 据卖家资质以及平台的交易行为决定
Wish	每月1号及15号放款至收款账号

2 、应收账款的账龄情况

报告期内，有棵树应收账款的账龄情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
时间	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	账面余额	比例（%）	账面余额	比例（%）	账面余额	比例（%）
1 年以内	7,709.37	86.49	7,480.72	95.27	5,397.47	100.00
1至2 年	1,204.15	13.51	371.07	4.73	-	-
2 年以上	-	-	-	-	-	-
合计	8,913.52	100.00	7,851.79	100.00	5,397.47	100.00

注：账龄 1 至 2 年的应收账款系有棵树应收跨境电商进口业务相关公司的服务费

（四）请补充披露报告期内销售退回的金额及其相关会计处理方法，并说

明是否符合《企业会计准则》的相关规定

报告期内，有棵树销售退回的金额如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年1-6 月
销售收入	64,452.81	150,413.91	96,360.18
销售退回金额	2,752.00	12,470.38	9,075.64
退款率（%）	4.27	8.29	9.42

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根据《企业会计准则第 14 号——收入》第九条规定：“企业已经确认销售商 品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入，销售 退回属于资产负债表日后事项的，适用《企业会计准则第 29 号——资产负债表 日后事项》”。

对于销售退回业务，有棵树分两种情形进行会计处理：（1）对于当月退回的 销售订单，有棵树将直接冲减营业收入；（2）对于当期未退回但仍处于退货期的 销售业务，有棵树管理层将合理估计其退回概率并在会计期末冲减当期营业收入 和营业成本，并计提相应的预计负债，期后实际发生上期销售订单的退货时，冲 减计提的预计负债。公司认为，上述标的公司对于报告期内销售退回的相关会计 处理方法及政策，符合《企业会计准则》的相关规定。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为： 上市公司已补充披露标的公司开设网 店数量及其销售收入情况、平台使用费的收取方式和收取比例、各平台的放款政 策和标的公司应收账款的账龄情况、销售退回金额及相关会计处理方法，上述会 计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定。

经核查，会计师安永华明认为： 我们已阅读公司的上述补充披露。由于截至 本回复说明日，我们对标的公司相关期间备考财务报表的审计及相关核查工作尚 未完成，上述披露信息中的财务数据均为未经审计财务数据。基于我们截至目前 尚未完成的审计及相关核查工作，上述补充披露中有关信息与我们截至目前在审 计过程中了解到的信息在所有重大方面未见不一致。

问题五、重组预案显示，标的公司在第三方平台上开设的部分网 店并不是以有棵树的名义注册，而是以员工或其他主体信息进行注册。 （ 1 ）请补充披露报告期内通过上述方式开店的家数、营收情况以及 占标的公司网店数量和营收的比例；（ 2 ）请补充披露通过员工和其 他主体信息进行注册开店是否符合第三方平台运营规定，是否存在被 第三方平台强制关店的风险，如存在，请提示相关风险并提出风险应 对措施；（ 3 ）请补充披露以员工或其他主体信息注册的网店所实现

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的收入是否能够确认为标的公司的收入，是否符合《企业会计准则》 的相关规定；（ 4 ）请补充披露标的公司的运营是否符合税收规定。 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）请补充披露报告期内通过上述方式开店的家数、营收情况以及占标 的公司网店数量和营收的比例

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，有棵树 以员工或其他主体在第三方电商平台注册的店铺数量（该等店铺以下统称为“第 三方名义网店”）分别为 62 个、105 个和 253 个，分别占有棵树所有第三方电商 平台店铺总数的比例为 65.96%、67.31%、81.35%。

项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
第三方名义网店数（个）	62	105	253
网店总数量（个）	94	156	311
数量占比（%）	65.96	67.31	81.35

2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，有棵树以员工或其他主体名义在第 三方电商平台注册的店铺产生的销售收入分别为 40,702.52 万元、102,641.53 万 元和 70,227.90 万元，分别占有棵树所有第三方电商平台店铺销售收入的比例为 63.15%、68.26%和 72.88%。

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年1-6 月
第三方名义网店收入	40,702.52	102,641.53	70,227.90
营业总收入	64,452.80	150,363.16	96,358.45
收入占比（%）	63.15	68.26	72.88

（二）请补充披露通过员工和其他主体信息进行注册开店是否符合第三方 平台运营规定，是否存在被第三方平台强制关店的风险，如存在，请提示相关 风险并提出风险应对措施

1 、以信息授权形式注册开店不违反第三方平台运营规定

有棵树主要从事跨境电商出口业务，为了顺应消费者不同需求和偏好变化， 为消费者提供多样化的产品展示平台，有棵树不仅需要针对不同品类产品开设各

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类店铺进行专门化展示及区别式营销，同时需要开设更多数量店铺以扩大业务规 模。

报告期内，有棵树为实现快速开店扩大业务规模，在遵守第三方电商平台运 营规定的基础上，与员工或其他主体（以下统称“信息授权主体”）签订《信息 使用授权协议》，约定香港有棵树以信息授权形式注册店铺，有棵树及其子公司 享有该等店铺的全部权益，并向上述信息授权主体支付一次性信息使用费。

有棵树以自身或其下属公司、员工和其他主体名义在第三方电商平台开设店 铺的形式为同行业普遍现象。经查阅主要第三方电商平台的相关政策，平台未对 以信息授权形式开设店铺进行限制。因此，有棵树以信息授权形式在第三方电商 平台开设店铺不存在违反第三方电商平台运营规定的情形。

2 、有棵树与信息授权主体签署的《信息使用授权协议》的法律效力

根据有棵树出具的说明，报告期内，香港有棵树与注册店铺的信息授权主体 签署《电子商务销售型店铺代持协议》及免责声明，并于 2017 年与上述主体重 新签署了《信息使用授权协议》。

根据《信息使用授权协议》的约定，相关信息授权主体同意香港有棵树使用 其信息注册第三方电商平台店铺账号并开设网店，并由香港有棵树负责实际控制 和运营，该等账号及下属网店的实际权益人（包括但不限于所有权、知识产权、 使用权、经营权、管理权、收益权及处分权）为香港有棵树。相关信息授权主体 不得以任何方式直接或间接使用、管理及运营该等账号及下属网店，也不得将该 等账号及下属网店直接或间接提供给除有棵树及其子公司以外的主体使用，否则， 信息授权主体因此获得的收益应当归属有棵树所有，并赔偿香港有棵树因此遭受 的损失。同时，根据有棵树出具的免责声明，店铺运营过程中发生的法律风险、 经济损失和其他相关责任，均由香港有棵树承担，与相关信息授权主体无关。

香港有棵树与相关信息授权主体签署的《信息使用授权协议》明确了相关平 台账号及下属网店的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权和处 分权以及违约责任，且报告期内有棵树及其子公司与上述信息授权主体未因相关 账户及下属网店的权属和收益产生任何争议和纠纷。同时，根据与部分上述信息 授权主体或其授权代表进行的访谈，上述协议内容系香港有棵树与协议签署方真

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实意愿的表达。综上所述，香港有棵树与相关信息授权主体签署的《信息使用授 权协议》具有法律效力。

3 、店铺独立运营的保障措施

根据有棵树出具的说明，以信息授权形式开设店铺的收款账户均为有棵树及 其子公司在第三方支付机构开设账户的母账号下分设的虚拟子账号，无需通过信 息授权主体名义开设的银行账户进行收款。同时，店铺账号及密码、虚拟收款账 号及密码均由有棵树统一管理，信息授权主体无法对店铺账号及收款账号进行操 作。有棵树通过严格控制该等账号及密码的管理，保障了以信息授权主体名义开 设店铺的独立运营。

4 、关于以信息授权形式开设店铺的风险防范措施

鉴于实际运营中，第三方电商平台出于维护平台卖家销售商品的公平性，避 免商户恶意开店，破坏电商平台生态，不排除对同一主体开设的多家网店采取暂 停销售或关闭店铺的措施。经核查，报告期内有棵树不存在因上述事项被第三方 电商平台强制关店而对企业正常经营活动造成实质性影响的情形。因有棵树的盈 利模式主要为贸易套利赚取采销差价，其依托第三方电商平台开设网店销售商品 的经营模式并不依赖于店铺账号的品牌价值，若某个店铺账号不能继续使用，标 的公司可采取迅速通过其他店铺销售相关商品的措施，以消除某个店铺账号停用 的不利影响。

为避免未来第三方电商平台调整相关交易条款和规则导致非以有棵树或其 下属公司名义注册的店铺账号面临不能继续使用的风险，有棵树拟就经营状况良 好、占公司销售收入比例较大的店铺，视经营需求及第三方电商平台政策的变化 逐步将以信息授权主体注册的账号变更为有棵树或其下属公司名义。

综上所述，香港有棵树与信息授权主体签署的《信息使用授权协议》已就店 铺的所有权、经营权、收益权、处分权等权益进行了明确约定，由香港有棵树承 担店铺运营的相关责任和风险。同时，有棵树采取了有效措施保障其对店铺运营 和资金收取相关的权益。报告期内，有棵树及其下属公司与上述信息授权主体未 因相关店铺及其相应账户的权属和收益产生任何争议和纠纷；经查阅主要第三方 电商平台的相关规定，该等电商平台未对以信息授权形式开设店铺运营的情形进

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行限制，有棵树以自身或其下属公司、员工和其他主体名义在第三方电商平台开 设店铺不存在违反第三方电商平台运营规定的情形。同时，有棵树已采取有效措 施优化第三方电商平台开设店铺的方针，不存在影响有棵树持续经营的实质性风 险。

（三）请补充披露以员工或其他主体信息注册的网店所实现的收入是否能 够确认为标的公司的收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定

标的公司及其子公司的营业收入主要来源于标的公司在 eBay、亚马逊、速 卖通、Wish 等第三方电商平台上经营的网上店铺。基于标的公司营销策略的考 虑以及各大电商平台注册规则的限制，标的公司及其子公司与部分员工及其他主 体签署了《信息使用授权协议》并对相关权利进行了明确约定，协议下的信息使 用授权不可撤销，协议有效期限为自签署之日起至有棵树单方面通知网店变更登 记或注销决定日止。在上述相关网店注册完成以后，有棵树通过设置以下内部控 制制度实际控制了网店的经营活动和最终资金流向：

1 、营运方面的内部控制

（1）职责分离

信息授权主体仅提供信息供网店注册之用，不参与任何后续与网店相关的业 务活动；账号管理部人员根据信息授权人提供的信息进行网店注册；出口销售部 的业务人员负责网店的后续维护，包括商品价格维护、订单审核、发货申请和售 后处理等。

（2）密码管理

网店登录密码由账号管理部人员初始设置后，交由出口销售部业务人员修改 后进行唯一管理。如果需要修改网店登录密码，则需要经过账号管理部门的审批。

（3）稽核检查

账号管理部门在注册网店并将网店收款账户与属于有棵树的第三方支付账 户进行初始绑定时，会由业务总监，IT 部和财务部相关人员分别进行复核，确 认网店注册信息与绑定的第三方支付账户的准确性；在出口销售部门人员执行具 体的网店运营操作时，有棵树也对各环节设置了二级复核。

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2 、资金方面的内部控制

（1）职责分离

资金管理部有专员负责管理第三方支付账户的注册信息，包括与第三方支付 账户绑定的手机号以及邮箱；销售后的资金提现则由资金部的其他人员具体负责， 确保最终销售收入流入有棵树的银行账户，主要操作有两步：1）销售款项会根 据平台放款规则自动由网店收款账户向绑定的有棵树的第三方支付账户汇集，或 由资金管理部人员做人工提现操作；2）资金管理部人员定期将第三方支付账户 金额提现到有棵树的公司银行账户。

（2）密码管理

由资金管理部唯一保管各网店收款账户的提现密码和第三方支付账户的登 录密码和提现密码。网店收款账号的提现密码变更与第三方支付账户的绑定变更 需要经过账号管理部门的审批；第三方支付账号的提现密码变更和银行账户之间 的绑定变更需要经过资金管理部负责管理第三方支付账户注册信息专员的审批。

（3）稽核检查

财务部定期对网店销售的业务数据和银行进账金额进行核对，对差异进行调 查。

基于企业与员工或其他主体签署的《信息使用授权协议》约定以及标的公司 实际管控流程，上述标的公司以员工或其他主体信息注册的网店所实现的收入确 认为标的公司的收入的会计处理及政策，符合《企业会计准则》的相关规定。

（四）请补充披露标的公司的运营是否符合税收规定

1 、标的公司及境内子公司的税收合法合规性

（1）报告期内受到税务行政处罚的情形

2015 年 5 月，有棵树因未按规定向主管税务部门申报购销合同印花税，被 深圳市龙岗区地方税务局出具《税务行政处罚决定书》（深地税龙罚[2015]24433 号）处以 0 元罚款。有棵树已及时补充申报了印花税。

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2017 年 1 月，天津有棵树因未及时向天津市东疆保税港区国家税务局申报 2016 年第四季度的增值税和企业所得税，被处以 400 元罚款。天津有棵树已及 时补充申报了增值税和企业所得税。

2017 年 1 月，杭州有棵树因未及时向浙江省萧山区国家税务局申报 2016 年 第四季度的企业所得税，被处以 100 元罚款。杭州有棵树已及时补充申报了企业 所得税。

根据有棵树出具的说明，有棵树及其子公司因相关经办人员疏忽，导致未及 时申报相关税赋，有棵树及其子公司已及时补充申报相关税赋、足额缴清了罚款， 并加强了对相关经办人员的管理和培训。

（2）税收合法合规证明

根据深圳市龙岗区地方税务局、深圳市龙岗区国家税务局、东莞市地方税务 局常平税务分局、东莞市国家税务局常平税务分局、杭州市萧山区地方税务局、 杭州市萧山区国家税务局、晋江市地方税务局、晋江市国家税务局、郑州市地方 税务局经济技术开发区地税分局、郑州市经济技术开发区国家税务局、苏州市吴 中地方税务局、苏州市吴中区国家税务局、天津市地方税务局直属局、天津市东 疆保税港区国家税务局出具的证明，有棵树及有棵树电商、深圳硅谷云、泉州有 棵树、杭州有棵树、苏州有棵树、天津有棵树、郑州有棵树、东泓泰龙仓储、有 棵树网络等 9 家境内子公司自 2015 年 1 月至 2017 年 7 月不存在重大税务违法记 录。

根据深圳海关管理处、杭州海关、泉州海关、天津海关、苏州海关驻吴中办 事处、黄埔海关驻常平办事处出具的证明，有棵树及有棵树电商、泉州有棵树、 杭州有棵树、有棵树网络、苏州有棵树、天津有棵树、泓泰龙仓储等 7 家从事 跨境电商出口业务的境内子公司自 2015 年 1 月至 2017 年 5 月无违反海关法律法 规的记录，深圳硅谷云未在海关注册。根据有棵树出具的说明，深圳硅谷云、郑 州有棵树未从事进出口业务。

上述税务申报不及时所导致的处罚系经办人员疏忽所致，有棵树及其子公司 并未因此获得违法利益。上述违法行为情节轻微，行政处罚金额较小，有棵树及 其子公司及时补充申报并采取了整改措施，同时及时足额缴清了罚款，相关税务

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主管部门也出具了不存在重大税务违法记录的证明，有棵树及其子公司的上述行 为不属于重大违法违规情形。该等行政处罚对有棵树产生的影响有限，对本次重 大资产重组不构成实质性法律障碍。

除上述情形外，有棵树及其境内子公司报告期内不存在违反税务相关法律法 规而被税务主管部门或海关主管部门处罚的情形。

2 、标的公司境外子公司的税收合法合规性

根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书， 香港有棵树和有棵树航模在报告期内，已缴付应缴付之利得税款，均不存在税务 违法违规行为，亦不存在被税务机关予以处罚的情形，没有记录显示任何关于税 务违法违规行为及被税务机关予以处罚之诉讼。

根据美国律师事务所 FOLEY&LARDBER LLP 出具的法律意见书和尽职调 查备忘录，报告期内，美国有棵树不存在被税务机关处罚的情形，或被税务机关 提起诉讼。

根据英国律师事务所 Squire Patton Boggs (UK) LLP 出具的尽职调查报告，报 告期内，英国有棵树不存在被税务机关处罚的情形，或被税务机关提起诉讼。

综上所述，有棵树及其子公司在报告期内不存在违反当地税收规定的重大违 法行为，亦未发现有棵树及其子公司的运营存在违反当地税收规定的情形。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为： 经查阅主要第三方电商平台的相关规 定，该等电商平台未对以其他主体名义开设店铺运营的情形进行限制；有棵树已 采取有效措施优化在第三方电商平台开设店铺的方针，不存在影响有棵树持续经 营的实质性风险；有棵树以员工或其他主体开设店铺所实现的收入可以确认为有 棵树的收入，符合《企业会计准则》的相关规定；报告期内，有棵树及其子公司 不存在违反税收规定的重大违法违规情形。

经核查，会计师安永华明认为： 我们已阅读公司的上述补充披露。截至本回 复说明日，我们对标的公司相关期间备考财务报表的审计及相关核查工作尚未完 成。基于我们截至目前尚未完成的审计及相关核查工作，上述补充披露中有关报

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告期内通过员工或其他主体信息注册店铺的家数、营收情况以及占标的公司网店 数量和营收的比例信息以及以员工或其他主体信息注册的网店所实现的收入确 认为标的公司的收入的相关信息与我们截至目前在审计过程中了解到的信息在 所有重大方面未见不一致。

经核查，法律顾问广发律所认为： 有棵树使用员工及其他第三方信息在第三 方平台注册店铺账号并开设网店，相关《信息使用授权协议》明确约定了平台店 铺账号的知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权和处分权以及第三方的违 约责任；报告期内有棵树及其子公司与上述第三方未因相关店铺及其相应账户的 权属和收益产生任何争议和纠纷；针对以第三方名义开设的网店存在的风险，有 棵树已采取有效应对措施优化第三方平台开设店铺的方针，上述情形不会对有棵 树的持续经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍；有棵树及其 境内子公司报告期内不存在严重违反税务、海关相关法律法规而被税务主管部门 或海关主管部门处罚的情形；境外子公司报告期内不存在违反当地税收规定被税 务机关处罚的情形，也不存在被税务机关提起诉讼的情形。

问题六、请补充披露独立财务顾问、审计机构对标的公司收入、 成本、客户、物流订单核查所采用的工具、方法及核查结论，并就核 查方法是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

回复：

中介机构对本次重组标的公司的核查方法主要包括：询问访谈、观察走访、 抽凭审阅、系统验证、穿行测试、数据分析等，针对标的公司收入、成本、客户、 物流订单的核查程序具体如下：

（一）针对收入、客户、物流订单的核查工作

中介机构针对标的公司收入、客户与物流订单设计了以下核查程序：

1、对标的公司跨境电商出口业务的负责人、店铺运营负责人、售后服务人 员、物流部门负责人进行内部访谈，了解客户的基本情况、订单情况、评论情况， 以了解标的公司的整体业务销售情况和客户状态；

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2、了解、评估并测试标的公司与收入确认、客户及物流相关的内部控制， 包括标的公司物流及财务系统相关的信息系统内部控制；

3、查看主要第三方电商平台的交易规则、结算时点和结算方式，检查标的 公司收入确认政策是否符合会计准则相关规定；

• 4、分析标的公司报告期内各期营业收入变化情况，包括从分产品品类和分

• 区域角度进行分析，检查是否存在异常波动；

• 5、对第三方电商平台交易记录、第三方支付工具的资金收支明细以及交易

• 订单与标的公司物流记录、账面销售记录以及收款记录进行抽样核对；

6、对销售收入进行截止性测试，核对公司收入确认时点是否准确；

• 7、查看主要第三方电商平台的退货规则政策，抽取退货记录样本，检查标

• 的公司退货交易计量是否合理、准确；

• 8、对标的公司在报告期的部分主要客户进行访谈，确认销售交易的真实性。 （二）针对成本、供应商、物流订单的核查工作

中介机构针对标的公司成本与物流订单设计了以下核查程序：

1、对标的公司跨境电商出口业务的采购负责人、仓库管理负责人、主要仓 库运营人员等进行内部访谈，了解采购的基本情况、存货管理和物流管理情况， 以了解标的公司的整体采购情况、存货管理和仓储物流情况；

2、了解、评估并测试标的公司与存货、成本计量以及物流订单相关的内部 控制，包括标的公司物流及财务系统相关的信息系统内部控制；

• 3、分析标的公司报告期内各期营业收入、成本及毛利率变化情况，包括从

• 分产品品类和分区域角度进行分析，检查是否存在异常波动；

• 4、抽样检查标的公司与供应商之间的合同及订单；

• 5、将标的公司采购订单和货款实际支付凭证与标的公司物流记录、财务采

• 购记录以及付款记录进行抽样核对；

• 6、对采购进行截止性测试，核对标的公司采购确认时点是否准确；

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• 7、对标的公司主要仓库内存货执行抽盘程序，检查抽样存货报告期内收发

• 存变动记录；

8、对标的公司报告期内的部分主要供应商进行访谈，确认采购交易的真实 性。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为： 截至本回复说明出具日，根据本独立 财务顾问已执行的核查工作，标的公司有棵树的收入、成本、客户和物流订单情 况未见重大异常，上述所设计的核查程序充分，能够有效保障核查结论。

经核查，会计师安永华明认为： 截至本回复说明日，我们已依照上述设计的 核查程序抽取部分核查样本进行了核查工作，但我们对标的公司相关期间备考财 务报表的审计及相关核查工作尚未完成。基于我们截至目前尚未完成的审计及相 关核查工作，我们认为上述所设计的核查程序在财务报表列报方面能够充分、有 效保障核查结论。

（四）公司意见

公司认为： 独立财务顾问、审计机构对标的公司收入、成本、客户和物流订 单采用的核查工具和执行的核查程序充分，能够有效保障核查结论。

问题七、重组预案显示，标的公司采用以自营仓库为主，以亚马 逊 FBA （ Fulfillment by Amazon ）仓库为辅，并采取国内仓库与海 外仓库相结合的仓储模式。（ 1 ）请补充披露标的公司使用亚马逊 FBA 仓库的具体方式，亚马逊 FBA 仓库的收费模式；（ 2 ）请补充披露标 的公司各自营仓库的运营方式和租赁价格；（ 3 ）请补充披露进口业 务在报告期内是否使用了标的公司的仓库，或者出口业务使用了待剥 离的仓库，如使用，相关的成本费用如何在进口业务与出口业务之间 归集和分配。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

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• （一）请补充披露标的公司使用亚马逊 FBA 仓库的具体方式，亚马逊 FBA

• 仓库的收费模式

• 1 、标的公司使用亚马逊 FBA 仓库的具体方式

（1）首先，标的公司在亚马逊平台注册的账号里注册使用 FBA 服务（标的 公司目前使用的亚马逊 FBA 服务主要分为美国站点与欧洲站点）；

（2）其次，选择要发送到相应 FBA 仓库的货品，并通过备货的方式从国内 中转仓库发运至相应亚马逊 FBA 仓库并由标的公司完成相关货品的头程运输和 清关工作；

（3）货物抵达 FBA 仓库后，由亚马逊提供包括仓储、拣货打包、派送、收 款、客服与退货处理等一条龙式物流服务，标的公司则按照亚马逊所提供的这些 服务支付相应的费用。

• 2 、亚马逊 FBA 仓库的收费模式

• （1）亚马逊 FBA 收费标准和规则—美国站点

1）操作费用

亚马逊 FBA 操作费用主要由订单处理费、取件及包装费与首重和续重费组 成。

对于标准尺寸商品，FBA 操作费用收费（按件收取，总计）如下表所示：

月份	小号标准尺寸 （不超过1 磅）	大号标准尺寸 （不超过1 磅）	大号标准尺寸 （1 到2 磅）	大号标准尺寸（超过2 磅）
1月—9月	2.41美元	2.99美元	4.18美元	4.18美元+（超出首重2 磅的部分）*0.39 美元/磅
10月—12月	2.39美元	2.88美元	3.96美元	3.96美元+（超出首重2 磅的部分）*0.35美元/磅

• 注：小号标准尺寸指任何包装后重量不超过 12 盎司、最长边不超过 15 英寸、最短边不超 过 0.75 英寸且中间长度的边不超过 12 英寸的商品；大号标准尺寸指任何包装后重量不超 过 20 磅、最长边不超过 18 英寸、最短边不超过 8 英寸且中间长度的边不超过 14 英寸 的商品。超过上述尺寸的商品属于大件商品。

对于大件商品，FBA 操作费用（按件收取，总计）收费如下表所示：

月份	小号大件	中号大件	大号大件	特殊大件
1月—9 月	6.85美元+（超出 首重2磅的部分） *0.39美元/磅	9.20美元+（超出 首重2磅的部分） *0.39美元/磅	75.06美元+（超出 首重90磅的部 分）*0.80美元/磅	138.08美元+（超 出首重90磅的部 分）*0.92美元/磅

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37

月份	小号大件	中号大件	大号大件	特殊大件
10月—12 月	6.69美元+（超出 首重2磅的部分） *0.35美元/磅	8.73美元+（超出 首重2磅的部分） *0.35美元/磅	69.50美元+（超出 首重90磅的部 分）*0.76美元/磅	131.44美元+（超 出首重90磅的部 分）*0.88美元/磅
注：小号大件指任何包装后重量不超过70磅、最长边不超过60英寸、中间长度的边不超 过30英寸并且最长边加围度不超过130英寸的商品；中号大件指任何包装后重量不超过 150磅、最长边不超过108英寸并且最长边加围度不超过130英寸的商品；大号大件指任 何包装后重量不超过150磅、最长边不超过108英寸并且最长边加围度不超过165英寸 的商品；特殊大件指任何在包装后符合以下一项或多项条件的商品：超过150磅（体积重 量或商品重量）、最长边超过108英寸或最长边加围度超过165英寸。此外，亚马逊确定 需要特殊处理或配送的商品亦属于特殊大件（其中围度指2*（中间长度的边+最短边））。

2）库存仓储费用

仓储费按照卖家的库存在亚马逊运营中心所占空间的日均体积（以立方英尺 为单位）收取。体积计算基于亚马逊物流政策和要求妥善包装且准备配送的商品 的尺寸测量得出。仓储费因商品尺寸分段和月份而异，具体 FBA 月度库存仓储 收费如下表所示：

月份	标准尺寸商品	大件商品
1 月—9 月	每立方英尺0.64 美元	每立方英尺0.43 美元
10月—12月	每立方英尺2.35美元	每立方英尺1.15美元

此外，对于储存在亚马逊运营中心半年或以上的商品，截至库存清点日，亚 马逊将向卖家额外收取长期库存仓储费用，目前费率标准如下表所示：

库存清点日	受影响的库存	长期仓储费（每立方英尺）
2 月15日和8 月15日	商品在运营中心存放了6 到12 个月	11.25 美元
2月15日和8月15日	商品在运营中心存放了12个月或更 长时间	22.50美元

3）库存配置服务费

若卖家选择使用默认的亚马逊 FBA 物流服务（分布式库存配置），且创建了 发往亚马逊的库存货件，亚马逊则会将某款商品分配至多个亚马逊运营中心，即 分仓模式。若卖家选择参与库存配置服务，且创建了发往亚马逊的库存货件，亚 马逊则会将该货件中所有某款特定商品分配至同一个亚马逊运营中心，即合仓模 式。在合仓模式下，亚马逊将向卖家按件收取一定的库存配置服务费，目前费率 标准如下表所示：

标准尺寸（包括所有标准尺寸商品分段）	标准尺寸（包括所有标准尺寸商品分段）
1 磅或更低	0.30 美元
1-2 磅	0.40 美元
超过2磅	0.40美元+（超出首重2磅的部分）0.10美元/磅

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38

5 磅或更低 超过 5 磅

1.30 美元

大件商品（包括所有大件商品尺寸分段）

1.30 美元+（超出首重 5 磅的部分）0.20 美元/磅

4）移除订单费用

亚马逊 FBA 移除订单费用按移除的每件商品收取。通常情况下，移除订单 会在 10-14 个工作日内处理完毕。但在假日季和移除高峰期（2 月、3 月、8 月和 9 月），处理移除订单可能需要长达 30 天或更长时间。目前移除订单费用如下表 所示：

服务	标准尺寸（每件商品）	大件商品（每件商品）
退还	0.50 美元/件	0.60 美元/件
弃置	0.15美元/件	0.30美元/件

5）退货处理费用

若亚马逊 FBA 订单受买家要求退货，同时，被要求退货的产品属于服装、 手表、珠宝、鞋子/手提包/墨镜及行李箱这 5 个选定分类中的一类，则亚马逊在 处理退货时还需要向卖家收取退货处理费用。退货处理费用等同于该被指定退货 商品的总操作费用。

（2）亚马逊 FBA 收费标准和规则—欧洲站点

1）操作费用

亚马逊 FBA 操作费用主要由订单处理费、取件及包装费与首重和续重费组 成。

对于标准尺寸商品，FBA 操作费用收费（按件收取，总计）如下表所示：

标准尺寸	英国 （£）	德国 （€）	法国 （€）	意大利 （€）	西班牙 （€）	英国站 点（£）	非英国 站点（€）
		欧洲本国操作费				欧洲跨国操作费
小信封	1.09	1.63	2.02	2.31	1.76	2.48	2.90
标准信封：100 克	1.21	1.80	2.13	2.38	1.91	2.60	3.04
标准信封：250 克	1.34	1.81	2.29	2.47	1.96	2.64	3.09
标准信封：500 克	1.54	1.94	2.50	2.73	1.99	2.69	3.15
大信封：1,000 克	1.77	2.32	2.54	3.08	1.99	3.06	3.58
标准包裹：250 克	1.73	2.36	2.57	3.14	2.17	3.15	3.68
标准包裹：500 克	1.79	2.46	2.79	3.27	2.28	3.26	3.81
标准包裹：1,000 克	1.84	3.03	3.53	3.83	2.81	3.76	4.40
标准包裹：1,500 克	2.26	3.17	3.74	4.13	2.95	3.88	4.54
标准包裹：2,000克	2.48	3.21	3.87	4.24	3.08	3.94	4.61

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39

标准尺寸	英国 （£）	德国 （€）	法国 （€）	意大利 （€）	西班牙 （€）	英国站 点（£）	非英国 站点（€）
		欧洲本国操作费				欧洲跨国操作费
标准包裹：3,000 克	3.32	4.20	5.02	4.67	4.40	4.57	5.34
标准包裹：4000 克	3.42	4.21	5.18	5.06	4.83	4.72	5.52
标准包裹：5,000 克	3.42	4.22	5.18	5.26	5.14	4.73	5.54
标准包裹：6000 克	3.47	4.55	5.27	5.34	5.23	5.03	5.88
标准包裹：7000 克	3.47	4.55	5.27	5.34	5.23	5.03	5.88
标准包裹：8000 克	3.55	4.68	5.40	5.47	5.36	5.04	5.90
标准包裹：9,000 克	3.55	4.68	5.40	5.47	5.36	5.04	5.90
标准包裹：10,000 克	3.55	4.68	5.40	5.47	5.36	5.04	5.90
标准包裹：11,000 克	3.56	4.83	5.43	5.50	5.36	5.36	6.28
标准包裹：12,000克	3.56	4.84	5.44	5.51	5.37	5.36	6.28

对于超大尺寸商品，FBA 操作费用（按件收取，总计）收费如下表所示：

超大尺寸	英国 （£）	德国 （€）	法国 （€）	意大利 （€）	西班牙 （€）	英国站 点（£）	非英国 站点（€）
		欧洲本国操作费				欧洲跨国操作费
小超大：1,000 克	3.03	4.88	5.37	5.84	3.62	5.93	6.94
小超大：1,250 克	3.38	4.99	5.56	5.97	3.62	6.12	7.16
小超大：1,500 克	3.64	5.02	5.63	6.18	3.92	6.14	7.18
小超大：1,750 克	3.71	5.02	5.63	6.22	3.92	6.17	7.22
小超大：2,000 克	3.76	5.09	6.00	6.26	4.17	6.19	7.24
超大：1 公斤	3.85	4.86	5.77	6.15	3.96	5.92	6.93
超大：2 公斤	4.11	5.05	6.59	6.26	4.42	6.10	7.13
超大：3 公斤	4.18	5.95	6.92	6.27	4.90	6.50	7.61
超大：4 公斤	4.21	5.99	7.21	6.70	4.95	6.54	7.65
超大：5 公斤	4.24	5.99	7.26	6.73	5.10	6.59	7.71
超大：6 公斤	5.00	6.19	7.69	7.47	6.49	7.23	8.46
超大：7 公斤	5.05	6.28	7.78	7.47	6.61	7.29	8.53
超大：8 公斤	5.08	6.32	7.82	7.57	6.81	7.29	8.53
超大：9 公斤	5.08	6.32	7.82	7.62	7.21	7.29	8.53
超大：10 公斤	5.10	6.35	7.86	7.66	7.51	7.46	8.73
超大：15 公斤	5.43	6.89	8.40	8.48	8.08	7.90	9.25
超大：20 公斤	5.70	7.32	8.83	8.75	8.77	8.60	10.06
超大：25 公斤	6.31	8.29	8.83	9.31	8.77	9.22	10.79
超大：30 公斤	6.31	8.29	9.83	9.77	9.74	9.36	10.95
大超大：5 公斤	4.73	6.51	7.30	6.73	5.10	6.80	7.96
大超大：10 公斤	5.70	7.51	8.85	7.66	7.51	8.15	9.53
大超大：15 公斤	6.02	8.03	9.37	8.44	8.12	8.66	10.13
大超大：20 公斤	6.31	8.49	9.83	8.71	8.77	9.55	11.17
大超大：25 公斤	6.88	9.40	10.74	9.77	9.51	10.36	12.12
大超大：30公斤	6.89	9.42	11.00	9.83	10.91	10.36	12.12

2）库存仓储费用

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40

仓储费按照卖家的库存在亚马逊运营中心所占空间的日均体积（根据国家不 同分别以立方英尺或立方米为单位）收取。体积计算基于亚马逊物流政策和要求 妥善包装且准备配送的商品的尺寸测量得出。仓储费因月份而异，具体 FBA 月 度库存仓储收费如下表所示：

月份	英国 （每立方英尺）	德国 （每立方米）	法国 （每立方米）	意大利 （每立方米）	西班牙 （每立方米）
1月—9 月	0.48英镑	20欧元	20欧元	20欧元	20欧元
10月—12 月	0.68英镑	28欧元	28欧元	28欧元	28欧元

此外，对于储存在亚马逊运营中心半年或以上的商品，截至库存清点日，亚 马逊将向卖家额外收取长期库存仓储费用，目前费率标准如下表所示：

库存清点日	受影响的库存	英国站点长期仓 储费（每立方米）	德国、法国、意大利、西班牙 站点长期仓储费（每立方米）
2月15日和8 月15日	商品在运营中心存放了 6 到12 个月	441.25英镑	500.00欧元
2月15日和8 月15日	商品在运营中心存放了 12个月或更长时间	882.50英镑	1,000.00欧元

3）移除订单费用

亚马逊 FBA 移除订单费用按移除的每件商品收取，目前费率标准如下表所 示：

服务	英国站点	德国、法国、意大利、西班牙站点
退还	0.60 英镑/件	0.25 欧元/件
弃置	0.20英镑/件	0.10欧元/件

（二）请补充披露标的公司各自营仓库的运营方式和租赁价格

1 、标的公司各自营仓库的运营方式

标的公司租赁仓库场地并按照业务需要进行相应装修和仓储及分拣设备的 装配工作，同时聘用仓库运营团队对各自营仓库进行日常运营及维护。自营仓库 的运营工作主要包括：收货、质检验收、分类存储、分拣打包及发货。

2 、标的公司各自营仓库的租赁价格

序号	仓库名称	仓库类别	状态	地点	目前租金
1	深圳华南城1 号订单 执行仓库	国内订单 执行仓	正常使用	深圳华南城	171,000.00元/月
2	深圳前海订单执行4		正常使用	深圳前海	50,000.00元/月

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41

序号	仓库名称	仓库类别	状态	地点	目前租金
	号仓
3	东莞企石仓3 号订单 执行仓		正常使用	东莞企石	535,965.00元/月
4	苏州5号订单执行仓		正常使用	苏州	仍处于免租期限 内
5	东莞常平航模事业部 无人机仓2-3	航模事业 部仓库	正常使用	东莞常平	57,613.62元/月
6	东莞高埗亚马逊FBA 转运仓	集货中转 仓	正常使用	东莞高埗	356,070.00元/月
7	东莞常平海外中转仓		正常使用	东莞常平	226,474.48 元/月
8	出口有棵树海外发货 英国出口1 号仓-1	国外订单 执行仓	正常使用	英国曼彻斯特	237,636.00英镑/年
9	出口有棵树海外发货 英国出口1 号仓-2		正常使用	英国曼彻斯特	15,000.00英镑/年
10	海外发货美国出口仓 （洛杉矶）1 号仓		正常使用	美国洛杉矶	34,569.35美元/月
11	海外发货美国出口仓 （洛杉矶）2 号仓		正常使用	美国洛杉矶	75,767.01美元/月
12	海外发货美国出口仓 （洛杉矶）3 号仓		建仓中	美国新泽西州	14,400.00美元/月
13	欧洲区波兰斯拉柏斯 海外发货仓库1 号仓		正常使用	波兰斯拉柏斯	12,567.65欧元/月
14	欧洲区波兰斯拉柏斯 海外发货仓库2 号仓		正常使用	波兰斯拉柏斯	5,228.55欧元/月
15	欧洲区波兰斯拉柏斯 海外发货仓库3号仓		正常使用	波兰斯拉柏斯	3,412.50欧元/月

（三）请补充披露进口业务在报告期内是否使用了标的公司的仓库，或者 出口业务使用了待剥离的仓库，如使用，相关的成本费用如何在进口业务与出 口业务之间归集和分配

标的公司的出口业务和进口业务，在仓储管理等方面均为完全独立运作，不 存在进口业务在报告期内使用标的资产仓库的情况，也不存在标的公司在报告期 内使用进口业务仓库的情况。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为： 标的公司的出口业务和进口业务，在 仓储管理等方面均为完全独立运作，不存在进口业务在报告期内使用标的资产仓 库的情况，也不存在标的公司在报告期内使用进口业务仓库的情况。

经核查，会计师安永华明认为： 我们已阅读公司的上述补充披露。截至本回 复说明日，我们对标的公司相关期间备考财务报表的审计及相关核查工作尚未完

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42

成。基于我们截至目前尚未完成的审计及相关核查工作，上述补充披露中有关信 息与我们截至目前在审计过程中了解到的信息在所有重大方面未见不一致。

问题八、请补充披露标的公司是否与核心人员签订竞业禁止协议 和服务期限的协议。如未签订相关协议，请补充说明核心人员流失可 能带来的潜在影响，并提示相关风险。

回复：

（一）标的公司的核心人员情况

有棵树的核心人员情况如下：

序号	姓名	职位	性别	个人简历
1	肖四清	总经理	男	2010 年4 月至2015 年11 月，担任深圳市 有棵树科技有限公司董事长；2015年11月 至2017年4月，担任深圳市有棵树科技股 份有限公司董事长；2017 年4 月至今，担 任深圳市有棵树科技股份有限公司董事长 兼总经理。
2	李志强	董事会秘书 首席财务官	男	2009 年12月至2013年6 月，担任安永华 明会计师事务所（上海分所）高级咨询顾问； 2013年7月至2015年2月，担任罗宾咸永 道会计师事务所咨询经理；2015 年3 月至 今，担任深圳市有棵树科技股份有限公司董 事会秘书及首席财务官。
3	王章民	副总经理	男	2004年至2009年，担任优比速UPS（广东） 速递有限公司高级经理；2009年至2012年， 担任杭州Soyang 科技有限公司首席运营 官；2012年至2014年，担任浙江泛远集团 副总裁；2015年至2016年，担任深圳市海 豚跨境科技有限公司CEO；2016年至今， 担任深圳市有棵树科技股份有限公司副总 经理。
4	曾祥文	副总经理	男	2006年6月至2007年6月，担任艾利（广 州）包装系统有限公司管理培训生；2007 年7月至2013年3月，担任普华永道中天 会计师事务所深圳分所高级审计员；2013 年4月至2015年6月，担任博雅互动国际 有限公司资本市场部负责人；2015 年7 月 至今，担任深圳市有棵树科技股份有限公司 副总经理。
5	杨桦	关务总监	男	2012年至2014年，担任泛远国际物流股份 有限公司华南区经理；2014年至2015年，

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43

序号	姓名	职位	性别	个人简历
				担任深圳市递途西供应链管理有限公司总 经理；2015 年至今，担任深圳市有棵树科 技股份有限公司关务总监。
6	乐传焱	采购开发部总 监	男	2010年至2012年，担任深圳市有棵树科技 有限公司品质主管；2012年至2013年，负 责深圳市有棵树科技有限公司采购开发； 2013年至2014年，担任深圳市有棵树科技 有限公司采购主管；2014年至2015年，担 任深圳市有棵树科技有限公司采购经理； 2015 年至今，担任深圳市有棵树科技股份 有限公司采购开发部总监。

（二）竞业禁止协议签署情况

有棵树已与肖四清、李志强、王章民、曾祥文、杨桦、乐传焱（以下统称“核 心人员”）分别签署了《劳动合同》、《竞业禁止与保密协议》，根据《竞业禁止与 保密协议》的约定，核心人员在劳动关系存续期间及解除或终止后两年内，在与 有棵树存在竞争关系的业务范围内将不会、亦不会通过他人从事以下行为：

1、从事任何损害有棵树或其子公司利益的行为，或侵犯有棵树或其子公司 的合法权益；

2、指使、引诱、鼓励或以其他方式促成有棵树或其子公司的任何雇员终止 与有棵树或其子公司的雇佣关系；

3、指使、引诱、鼓励或以其他方式促成有棵树或其子公司的任何合作方、 供应商或客户终止与有棵树或其子公司的合作关系，或从事任何可能对有棵树或 其子公司与上述合作方、供应商或客户的合作关系造成不利影响的行为；

4、直接或间接的以个人名义或是作为其他个人或组织的代表或雇员，为他 人提供任何咨询服务或其他协助，以协助他人从事竞争业务；

5、单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、 合作、合伙、承包或租赁经营或参股）直接或间接从事或参与任何与有棵树或其 子公司目前及今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

6、从事其它与劳动合同法的规定相冲突的行为。

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44

有棵树与上述核心人员签署的竞业禁止协议，对核心人员在有棵树任职期间 的保密义务、保密期间、竞业限制义务、竞业限制期间、竞业限制范围、违约责 任等进行了明确约定。

（三）服务期协议签署情况

根据本次重组《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自标的资产交 割之日起，核心管理团队员工仍需至少在标的公司及其附属公司任职 4 年。有棵 树已与肖四清、李志强、王章民、曾祥文、杨桦、乐传焱分别签署了《服务期协 议》，对服务期期间、违约责任、竞业禁止及保密义务进行了约定，亦符合《发 行股份及支付现金购买资产协议》的约定。

同时，为保证有棵树持续稳定地开展生产经营，有棵树实际控制人肖四清作 出以下承诺：

“1、自业绩承诺期届满之日起，本承诺人至少继续在有棵树连续任职总经 理职务五（5）年，在有棵树不违反相关劳动法律法规的前提下，本承诺人不单 方解除与有棵树签署的《劳动合同》。在本承诺人承诺在有棵树任职期间将勤勉 尽责、为公司谋取最大利益。

2、本承诺人将尽最大努力促使有棵树及其附属公司核心管理层现有团队基 本稳定，核心员工对有棵树及其附属公司均勤勉尽职，并促使核心员工与有棵树 签订《劳动合同》与《服务期协议》。

3、如因违反本承诺给上市公司或者有棵树造成损失的，本承诺人将依法承 担赔偿责任。”

有棵树与核心人员签署了服务期协议，对服务期期间、违约责任、竞业禁止 及保密义务等进行了明确约定。

综上所述，有棵树与核心人员均签署了竞业禁止协议和服务期协议，对核心 人员在有棵树任职期间的保密义务、保密期间、竞业限制义务、竞业限制期间、 竞业限制范围、服务期期间、违约责任等进行了明确约定。

问题九、重组预案显示，标的公司 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为 -39,421.26 万元、 -28,286.64 万

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45

元和 -4,234.73 万元。请定量分析标的公司报告期内经营活动产生的 现金流量净额均为负值，且与标的公司经营情况不匹配的原因。

回复：

报告期内，有棵树的净利润与经营活动产生的现金流量净额的调节情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
净利润	5,505.82	9,129.40	4,306.51
存货的增加	-20,009.99	-28,795.84	-9,598.81
经营性应收的增加	-15,412.43	-29,680.22	-45,082.99
经营性应付的增加	16,039.84	26,111.37	6,050.70
其他	9,642.03	-5,051.35	4,903.33
经营活动产生的现金流量净额	-4,234.73	-28,286.64	-39,421.26

近年来，跨境出口电商行业呈现高速发展态势。标的公司为了抓住行业发展 机会，于 2015 年起至今进行了多轮融资，合计融资金额 8.9 亿元，并凭借资金 优势进行了战略性扩张。

一方面，为应对海外顾客日益增长的购买需求，满足海外顾客对物流效率提 升的要求，并进一步增强在海外市场的竞争优势，标的公司在报告期内大幅扩大 了国内外仓库的规模和备货量。另一方面，为满足客户个性化、多样化需求，标 的公司在报告期内丰富了所售商品品类，并增加了部分高货值商品。因此报告期 内，标的公司的存货余额呈逐年显著增加的趋势。

此外，随着标的公司业务规模的不断增加及历史期间对跨境电商进口业务的 资金投入，应收账款等经营性应收项目的规模也随之增加。同时，因标的公司在 报告期内扩建国内外仓库及办公区域和扩编员工等，使得应付账款等经营性应付 项目也同时增加，二者影响抵消后，在一定程度上影响了经营活动产生的现金流 量净额。

综上所述，为抓住行业发展机会并进一步扩大市场份额，标的公司大幅增加 了备货量及产品品类，同时业务规模的迅速增长也相应导致了经营性应收项目的 增加，使得标的公司经营性现金流净额在报告期内为负值。

问题十、请结合跨境电商出口业务与进口业务的业务模式、业务 流程，并结合剥离“海豚供应链”（即进口业务）的具体方案，补充

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46

披露剥离相关进口业务后，标的公司如何保证在机构设置、人员、财

务、资产配置方面的独立性。

回复：

（一）剥离“海豚供应链”的具体方案

有棵树于 2017 年 7 月 17 日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》，于 2017 年 8 月 1 日召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司海豚供应链相关 主体业务整合与剥离方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司海 豚供应链相关主体业务整合与剥离事宜的议案》。海豚供应链具体的整合与剥离 方案如下：

出售方	有棵树
交易对方	日照青山绿水股权投资管理合伙企业（有限合伙）
交易标的	维康氏电商100%股权
交易事项	本次交易前，有棵树先将旗下海豚供应链相关业务13家主体剥 离整合至维康氏电商，整合完成后，日照青山绿水股权投资管 理合伙企业（有限合伙）收购维康氏电商100%股权。
交易价格	本次资产置出的价格将以有棵树聘请的中瑞国际资产评估（北 京）有限公司对拟转让的维康氏电商100%股权的评估结果为 定价依据，截至2017年6月30日，本次置出资产的预估值为 5,468.64万元，交易作价将不低于置出资产预估值。

本次资产置出前，有棵树下属公司情况如下（虚框内为待剥离主体）：

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47

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有棵树
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 7.38% 100% 100% 100%
深
有 郑 美 香 苏 天 泉 深 杭 维 合 东
璀 圳
棵 州 国 港 州 津 州 圳 州 康 肥 莞
璨 海
树 有 有 有 有 有 有 硅 有 氏 维 分
远 豚
电 棵 棵 棵 棵 棵 棵 谷 棵 电 康 公
见 科
商 树 树 树 树 树 树 云 树 商 氏 司
技
100% 100%
100% 100% 100% 100% 100% 100%
香 递
泓 有 英 有 香 有
港 途
泰 棵 国 棵 港 棵
海 西
龙 树 有 树 维 树
豚 供
仓 网 棵 航 康 科
科 应
储 络 树 模 氏 技
技 链
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
荷 德 韩 新
英 兰 国 澳 日 国 西
国 海 海 洲 本 海 兰
有 有 海
胡 豚 豚 豚
棵 棵 豚
氏 科 科 科 科
树 树 虚框内待剥离
技 技 技 技
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本次出售资产实施前，有棵树将海豚供应链相关业务 13 家主体全部整合至 维康氏电商，整合完成后，维康氏电商截至 2017 年 6 月 30 日未经审计的模拟合 并资产总额为 530,606,673.74 元，净资产为 53,714,609.70 元。整合完成后，日照 青山绿水股权投资管理合伙企业（有限合伙）收购维康氏电商 100%股权。

本次资产置出拟剥离的跨境电商进口业务 14 家主体情况如下：

		跨境电商进口业务下属公司	跨境电商进口业务下属公司	跨境电商进口业务下属公司
序号	公司名称	级别	持股情况	成立日期	注册资本	主营业务
1	维康氏电商	一级	有棵树持有 100%股权	2015/8/2	1000万元	电子商务
2	深圳海豚科技	一级	有棵树持有 100%股权	2015/4/21	500万元	电子商务、 批发零售
3	合肥维康氏	一级	有棵树持有 100%股权	2015/4/13	10万元	电子商务
4	香港维康氏	二级	香港有棵树持有 100%股权	2015/5/4	1万港币	电子商务
5	香港海豚科技	二级	香港有棵树持有 100%股权	2015/5/4	1万港币	电子商务

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48

		跨境电商进口业务下属公司	跨境电商进口业务下属公司	跨境电商进口业务下属公司
序号	公司名称	级别	持股情况	成立日期	注册资本	主营业务
6	有棵树科技	二级	香港有棵树持有 100%股权	2012/4/17	1万港币	电子商务
7	递途西供应链	二级	杭州有棵树持有 100%股权	2015/7/30	100万元	供应链管 理
8	英国胡氏	三级	香港海豚科技持 有100%股权	2012/4/25	100英镑	贸易仓储
9	荷兰海豚科技	三级	香港海豚科技持 有100%股权	2016/1/14	20万欧元	贸易仓储
10	德国海豚科技	三级	香港海豚科技持 有100%股权	2015/10/30	2.5万欧元	贸易仓储
11	澳洲有棵树	三级	香港海豚科技持 有100%股权	2015/10/13	120澳元	国际贸易
12	日本有棵树	三级	香港海豚科技持 有100%股权	2016/3/8	1,000万日元	贸易仓储
13	韩国海豚科技	三级	香港海豚科技持 有100%股权	2016/5/24	2亿韩元	国际贸易
14	新西兰海豚科技	三级	香港海豚科技持 有100%股权	2016/9/5	尚未实缴资 本	尚未实际 经营

剥离完成后，有棵树及其下属公司的组织机构情况如下：

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有棵树
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 7.38%
有 郑 美 香 苏 天 泉 深 杭 东
璀
棵 州 国 港 州 津 州 圳 州 莞
璨
树 有 有 有 有 有 有 硅 有 分
远
电 棵 棵 棵 棵 棵 棵 谷 棵 公
见
商 树 树 树 树 树 树 云 树 司
100%
100% 100% 100%
泓 有 英 有
泰 棵 国 棵
龙 树 有 树
仓 网 棵 航
储 络 树 模
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（二）跨境电商出口业务与进口业务的业务模式及业务流程

1 、跨境电商出口业务

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（1）业务模式

有棵树自 2010 年成立以来便开始从事跨境电商出口业务，历史期业务保持 较快增长。有棵树跨境电商出口业务主要以 B2C 模式面向国外消费者，并依托 eBay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方电商平台，将中国制造的 3C 电子产品、 户外用品、家居生活用品、玩具、车载用品等高性价比产品销往世界各地 100 多个国家及地区。

（2）业务流程

有棵树通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish 等第三方电商平台，向国外消费 者进行商品零售业务，并通过跨境物流公司或境外当地物流公司邮寄给境外消费 者。

2015 年起，有棵树逐步在美国、英国、波兰等国家建立出口海外仓，并将 部分体积大、直邮成本高以及销售热门的单品批量发送至海外仓，由境外本地物 流公司负责将货品发送至终端消费者。目前有棵树的出口业务分为国内仓直邮和 海外仓发货两种模式，其业务流程分别如下：

1）国内仓直邮的业务流程

==> picture [416 x 233] intentionally omitted <==

① 有棵树向供应商采购产品；

② 供应商将产品发往有棵树的国内仓库；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

50

• ③ 运营团队将产品上架在国外各大平台的网店上进行销售；

• ④ 境外消费者在第三方电商平台的网店下单购买；

• ⑤ 有棵树从各大平台的网店后台获取消费者产生的订单；

• ⑥ 有棵树通过 IT 系统通知国内仓库将订单分拣发出；

• ⑦ 国内仓库把分拣发出的包裹贴上运单，然后交给跨境物流公司（中国邮

• 政和其他快递等）；

• ⑧ 跨境物流公司直接将包裹寄给消费者。

• 2）海外仓发货的业务流程

==> picture [416 x 224] intentionally omitted <==

• ① 有棵树向供应商采购产品；

• ② 供应商将产品发往有棵树的国内仓库；

• ③ 国内仓库将货物批量交给跨境物流公司；

• ④ 跨境物流公司通过航空、海运或铁路等方式将货物发送至海外仓库；

• ⑤ 运营团队将产品上架在各大电商平台的网店上进行销售；

• ⑥ 境外消费者在第三方电商平台的网店下单购买；

• ⑦ 有棵树从各大平台的网店后台获取消费者产生的订单；

• ⑧ 有棵树通过 IT 系统通知海外仓库将产品分拣发出；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

51

• ⑨ 海外仓库把分拣好的包裹交给当地物流公司；

• ⑩ 当地物流公司将包裹发送至终端消费者。

• 2 、跨境电商进口业务

• （1）业务模式

有棵树于 2015 年创建“海豚供应链”（即原有棵树旗下的跨境电商进口业务）， 通过 B2B、B2B2C 以及 B2C 三种模式为国内进口电商及国内终端消费者提供正 品货源、海外仓储、集运、保税区仓配等供应链服务。海豚供应链的服务对象包 括大型直采客户（如京东、网易考拉、蜜芽宝贝、贝贝网等购物平台）、中小型 海淘卖家（如淘宝卖家、唯品会卖家等）以及终端消费者。

（2）业务流程

• 1）B2B 模式的业务流程

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• ① 有棵树海外采购团队向各国供应商采购产品；

• ② 海外供应商将产品发往有棵树的海外仓库；

• ③ 海外仓库通过第三方物流公司将产品发往香港仓库；

• ④ 海外仓库或香港仓库通过第三方物流公司将产品发往国内保税仓；

• ⑤ 大型客户直接向有棵树进行批量采购，包括京东、网易考拉、云集微店、

• 贝贝网、聚美优品等购物平台；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

52

• ⑥ 有棵树通知海外仓库、香港仓库或国内保税仓将订单分拣发出；

• ⑦ 仓库把分拣好的包裹由第三方物流公司运送至客户指定的仓库。

• 2）B2B2C 模式的业务流程

==> picture [416 x 246] intentionally omitted <==

• ① 有棵树海外采购团队向各国供应商采购产品； ② 海外供应商将产品发往有棵树的海外仓库；

• ③ 海外仓库通过第三方物流公司将产品发往香港仓库；

• ④ 海外仓库或香港仓库通过第三方物流公司将产品发往国内保税仓；

• ⑤ 中小卖家（如淘宝、天猫、京东或微商上的中小卖家）向有棵树进行小

• 批量采购，所采购的商品将继续由有棵树仓库代为保管；

• ⑥ 消费者通过电商平台向中小卖家购买并支付； ⑦ 中小卖家通过 API 接口将订单信息传输给有棵树； ⑧ 有棵树通知海外仓库、香港仓库或国内保税仓将订单分拣发出；

• ⑨ 仓库把分拣好的包裹由第三方物流公司运送至最终 C 端消费者。

• 3）B2C 模式的业务流程

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• ① 有棵树海外采购团队向各国供应商采购产品；

• ② 海外供应商将产品发往有棵树的海外仓库；

• ③ 海外仓库通过第三方物流公司将产品发往香港仓库；

• ④ 海外仓库或香港仓库通过第三方物流公司将产品发往国内保税仓；

• ⑤ 有棵树将产品上架在自营的海豚供应链网站（www.haitun.hk）及各大第

• 三方平台的网店上进行销售；

• ⑥ 消费者在第三方平台的网店下订单进行购买支付；

• ⑦ 有棵树获取消费者产生的订单；

• ⑧ 有棵树通知海外仓库、香港仓库或国内保税仓将订单分拣发出；

• ⑨ 仓库把分拣好的包裹由第三方物流公司运送至 C 端消费者。

• （三）剥离相关进口业务后，标的公司在机构设置、人员、财务、资产配

• 置方面的独立性

如上文所述，跨境电商出口业务与进口业务在业务层面并无关联性，主要原 因如下：

• 1、供应商不重合

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54

跨境电商出口业务的供应商为境内生产企业和贸易商，进口业务供应商则为 境外贸易商、商业超市或专营一般贸易进口的供应商，因此供应商不存在重合。 2、客户不重合

跨境电商出口业务的客户为第三方电商平台的海外 C 端客户，进口业务客 户则为国内大中小型 B 端客户及国内 C 端客户，因此客户不存在重合。

3、仓储环节不重合

跨境电商出口业务与进口业务所用仓库在设立之初即相互独立，不存在同一 仓库既储存出口商品也储存进口商品的情况，仓库管理人员在人员编制上相互独 立，不存在交叉管理的情况。

4、物流链条不重合

跨境出口电商的物流渠道一般分为国内仓直邮或海外仓发货：国内仓直邮指 商品从国内出口仓库出发，小包裹发送至海外消费者；海外仓发货指商品先通过 集装箱运输至海外出口中转仓，再分发给海外消费者。而进口业务则是将商品批 量从海外进口仓库发出，交货至国内指定保税区或指定码头港口后，再向国内客 户分批发送商品。物流链条在进出口业务的货运方向、物流管理和人员配置上均 相互独立，因此物流渠道不存在重合。

基于上述原因，由于跨境电商出口业务与进口业务在业务层面不具关联性， 且有棵树在业务经营之初便设立不同的下属子公司为单一业务线服务，不存在同 一子公司同时从事出口与进口业务的情况，因此，通过剥离与进口业务相关的主 体公司，不会对有棵树及其跨境电商出口业务的独立性造成不利影响，具体体现 为：

1、机构设置独立

有棵树通过股权转让，将从事进口业务的 14 家下属公司全部剥离。 2、员工归属清晰

通过盘点所有部门人员，针对少量历史上存在业务线间调岗的员工，全部根 据业务线归属主体重新签订劳务合同，修改社保、公积金等相关信息，保持员工

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55

形式上的独立性；同时，跨境电商出口业务与进口业务分别具有完整的组织架构， 管理关系明晰且不重合，办公场所独立，保持员工实质上的独立性。

3、资产配置划分明确

通过盘点所有资产权属、业务合同主体，针对少量历史上存在租赁房产合同 主体与实际业务线不相符的情况，全部根据业务线归属主体重新签订合同，少量 商标、软著、域名归属与实际业务线不相符的，全部进行所有权转让，保持资产 配置方面的独立性。

4、财务管理规范

剥离完成后，跨境电商出口业务与进口业务分别完善了财务部组织架构，功 能完整，财务人员管理关系明晰且不重合。

综上所述，剥离相关进口业务后，标的公司在机构设置、人员、财务、资产 配置方面具有独立性。

问题十一、重组预案显示，上市公司与肖四清、有棵树基金等十 三位交易对方签署了《盈利补偿协议》。请明确披露承担业绩补偿的 交易对方名称，以及各补偿义务人应承担盈利补偿义务情况。

回复：

（一）承担业绩补偿的交易对方

2017 年 8 月 4 日，公司与肖四清、有棵树基金等十三位交易对方签署《盈 利补偿协议》，根据协议约定，上述十三位交易对方统称为该协议的“乙方”即 本次重组业绩承诺的补偿义务人，具体为：

乙方一：肖四清，身份证号码为 4305241984**52；

乙方二：日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码 为 91440300342507565N，住所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心；

乙方三：广发信德投资管理有限公司，统一社会信用代码为 916501006824506815，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽 家园 3 层办公楼 45 号房间；

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56

乙方四：方正和生投资有限责任公司，统一社会信用代码为 91110000560430797U，住所为拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2 单元 5-1 号；

乙方五：中山以勒股权投资中心（有限合伙），统一社会信用代码为 914420003453090701，住所为中山市东区中山五路 57 号 5 层 13 卡之五；

乙方六：宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙），统一社会信用代码 为 91442000338003030A，住所为宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 351 室；

乙方七：深圳以利亚股权投资中心（有限合伙），统一社会信用代码为 91440300359631124L，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 （入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；

乙方八：上海海竑通投资管理中心（有限合伙），统一社会信用代码为 913101133207231792，住所为上海市宝山区铁山路 1075 号 3510 室；

乙方九：深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙），统一社会信用代码为 91440300349686236A，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 （入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；

乙方十：上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙），统一社会信用代码 为 91310113332472549U，住所为上海市宝山区金石路 1688 号 2-152 室；

乙方十一：深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙），统一社会信用代 码为 91440300342931104W，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；

乙方十二：上海溢赞投资管理中心（有限合伙），统一社会信用代码为 913101093327091630，住所为上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q108 室；

乙方十三：杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代 码为 91330102328127566P，住所为杭州市上城区白云路 22 号 188 室。 （二）《盈利补偿协议》的主要内容

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根据甲方天泽信息、乙方上述各补偿义务人、丙方一孙伯荣、丙方二陈进于 2017 年 8 月 4 日签署的《盈利补偿协议》，各方约定需承担的主要义务引用如下：

1 、目标公司承诺利润

（1）乙方承诺，经天泽信息聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所 审计的目标公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的实际净利 润分别不低于人民币 21,000 万元、32,500 万元、42,500 万元。

（2）实际净利润指经天泽信息聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所 审计的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（3）若根据目标公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的实际净利润按照 本协议第 4.1 条公式计算，在 2017 年度、2018 年度、2019 年度的任一年度乙方 需对甲方进行补偿的，乙方应对甲方进行补偿。在利润承诺期间，任何在先年度 超出承诺净利润数部分的实际净利润可以用于弥补以后任何年度的承诺净利润 数未能完成的部分。

（4）本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现需要增加利润承诺期限 及相应金额的情形，双方应及时协商调整利润承诺事项。

2 、实际净利润数与承诺净利润数差异确定

（1）甲乙双方一致确认，在 2017 年、2018 年、2019 年每个会计年度结束 后四个月内，由甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司实现 的归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核 报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应 年度的审计报告中单独披露目标公司的实际净利润与乙方承诺净利润的差异情 况。

（2）目标公司于承诺期内实现的实际净利润按照如下标准计算和确定：

• 1）目标公司及附属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法

• 律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；

• 2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方董事会

• 批准，目标公司及附属公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。

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3）计算目标公司业绩实现情况时，若天泽信息为目标公司提供财务资助或 现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。

3 、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

（1）在目标公司《专项审核报告》出具后，补偿按照如下方式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易作价－累积已补偿 金额；

当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。 如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年 度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。

（2）补偿义务人向甲方履行补偿义务时，乙方一应当以其在本次交易获得 的股份对价优先于其他补偿义务人向甲方承担补偿义务。

（3）乙方一以其在本次交易获得的股份对价履行补偿义务后仍不足以支付 当期应补偿股份数，其他补偿义务人以其在本次交易获得的股份对价按照以下承 担比例各自对剩余当期应补偿股份数承担补偿义务。其中：

乙方二应承担的比例=乙方二交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价）=18.23%。

乙方三应承担的比例=乙方三交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价）=23.02%。

乙方四应承担的比例=乙方四交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价）=12.54%。

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乙方五应承担的比例=乙方五交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价）=13.63%。

乙方六应承担的比例=乙方六交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价）=8.18%。

乙方七应承担的比例=乙方七交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价）=2.73%。

乙方八应承担的比例=乙方八交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价）=8.33%。

乙方九应承担的比例=乙方九交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价）=6.54%。

乙方十应承担的比例=乙方十交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价）=3.41%。

乙方十一应承担的比例=乙方十一交易对价/（乙方二交易对价+乙方三交易 对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙 方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二 交易对价+乙方十三交易对价）=1.70%。

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60

乙方十二应承担的比例=乙方十二交易对价/（乙方二交易对价+乙方三交易 对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙 方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二 交易对价+乙方十三交易对价）=0.85%。

乙方十三应承担的比例=乙方十三交易对价/（乙方二交易对价+乙方三交易 对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙 方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二 交易对价+乙方十三交易对价）=0.85%。

（4）各期计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部 分。

（5）承诺期内，甲方如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则 乙方用于补偿的股份数相应调整。

1）如甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿 的股份数相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。

2）如甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿股 份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益（税后），应随补偿赠送给受补偿方。

3）如甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则计算“本 次交易发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应除权处理。

（6）对于补偿义务，乙方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作 日内按照本协议第七条约定履行相应的补偿义务。

（7）承诺期内，未经甲方书面同意，补偿义务人不得以其持有的甲方股票 设定质押、担保等权利限制，但补偿义务人为目标公司因生产经营所需向银行申 请的短期借款而以其持有的全部或部分锁定股份依法进行质押除外。

（8）如中国证监会或深圳证券交易所对于本协议约定的利润补偿安排有不 同意见的，各方同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对利润补偿安排 进行协商。

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61

（9）无论如何，补偿义务人在本协议项下累计支付的补偿金额不超过其在 本次交易中获得的对价。

4 、减值测试及补偿方式

（1）在业绩承诺期届满时，甲方将聘请具有证券期货从业资格的会计师事 务所对目标公司进行减值测试，并在 2019 年度《专项审核报告》出具后三十（30） 个工作日内出具《减值测试报告》。

（2）如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于已补偿金额（即： 补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则 补偿义务人应另行对天泽信息进行补偿，另需补偿金额为：期末减值额－在业绩 承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

（3）补偿义务人应首先以本次交易获得的甲方股份进行补偿，另需补偿的 股份数量为：另需补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

（4）补偿义务人持有的剩余甲方股份数不足以补偿或者补偿义务人的股份 已为第三方设定质押等导致股份补偿无法执行的，则另需补偿的股份数量为补偿 义务人剩余的甲方股份数，另需补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补偿， 另需补偿现金金额为：另需补偿金额－业绩承诺人剩余的可用于补偿的天泽信息 股份数×本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

（5）对于标的资产减值的股份补偿义务，补偿义务人应在 2019 年度《减值 测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。

（6）前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期 限内交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5 、其他情况的现金补偿

（1）甲、乙双方同意，如果乙方所持有股份数不足以完全履行本协议约定 的补偿义务的，或因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安 排，股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，则在前述任 何情况下，乙方应就各自当期股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿， 补偿金额按照如下方式进行计算：

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62

当期应补偿的现金=当期应补偿但未补偿的股份数×本次发行股份购买资产 的股份发行价格。

各补偿义务人各自应承担的比例如下：

乙方一应承担的比例=乙方一交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=52.05%；

乙方二应承担的比例=乙方二交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=8.74%；

乙方三应承担的比例=乙方三交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=11.04%。

乙方四应承担的比例=乙方四交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=6.01%。

乙方五应承担的比例=乙方五交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=6.53%。

乙方六应承担的比例=乙方六交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=3.92%。

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63

乙方七应承担的比例=乙方七交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=1.31%。

乙方八应承担的比例=乙方八交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=3.99%。

乙方九应承担的比例=乙方九交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=3.14%。

乙方十应承担的比例=乙方十交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=1.63%。

乙方十一应承担的比例=乙方十一交易对价/（乙方一交易对价+乙方二交易 对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙 方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交 易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=0.82%。

乙方十二应承担的比例=乙方十二交易对价/（乙方一交易对价+乙方二交易 对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙 方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交 易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=0.41%。

乙方十三应承担的比例=乙方十三交易对价/（乙方一交易对价+乙方二交易 对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙 方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交 易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价）=0.41%。

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64

（2）甲、乙双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的甲方向乙方 已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获 得的现金股利（税后）×当期应补偿股份数量。

6 、股份回购并注销或赠与程序

（1）若因实际净利润不足承诺净利润或因标的资产减值而发生股份补偿， 甲方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内，由甲方聘请具有证券 期货从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数量，乙方需将持有的该等 数量的甲方股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股 份不享有表决权也不享有股利分配权。

（2）在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定 股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方 将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大 会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交易日 内书面通知乙方，乙方应在接到通知后 5 个交易日内将等同于上述应回购数量的 股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按 其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数额后的股份数量的 比例获得股份。

（3）如因补偿义务人原因导致甲方无法回购并注销相应股份的，则由补偿 义务人在甲方获知相应股份无法回购并注销之日起三十（30）日内以现金进行补 偿。

7 、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

（1）如有棵树在利润承诺期内累积实现的实际净利润超过承诺净利润数总 和的，则甲方将促使有棵树的董事会、股东（大）会同意由乙方一拟定的对有棵 树管理层进行现金奖励分配方案：

现金奖励金额=（累积实现的实际净利润-承诺净利润数总和）×50%。 前述现金奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%。

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65

（2）发生上述现金奖励事宜的，有棵树将于 2019 年度《专项审核报告》出 具后三十（30）个工作日内以现金方式支付。具体业绩奖励对象由乙方一拟定并 经有棵树的董事会审议确定。

（3）目标公司对依据本条支付的现金奖励有权代扣代缴个人所得税。

（4）如中国证监会或深圳证券交易所对于本协议约定的现金奖励安排有不 同意见的，各方同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对现金奖励安排 进行协商修订。

8 、对上市公司的业绩承诺

（1）丙方一及丙方二对上市公司承诺，以本次交易完成为前提，甲方下属 公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）2018 年度、2019 年度实现 的扣除非经常性损失后归属于母公司所有者的净利润每年均不低于 14,500 万元 （以下简称“上市公司承诺业绩”）。

（2）若根据天泽信息年报公告文件，远江信息 2018 年度、2019 年度任一 年度实现的扣除非经常性损失后归属于母公司所有者的净利润未达到本协议 9.1 条的约定，丙方应当在当年年报公告之日起三十（30）个工作日内以现金方式就 低于上市公司承诺业绩的差额部分向上市公司进行补偿。

（3）丙方按照各自持有天泽信息的相对持股比例对当年差额部分承担补偿 义务，其中：

丙方一应承担的比例=丙方一合计持有天泽信息股份数/（丙方一合计持有天 泽信息股份数+丙方二持有天泽信息股份数）=72.55%；

丙方二应承担的比例=丙方二持有天泽信息股份数/（丙方一合计持有天泽信 息股份数+丙方二持有天泽信息股份数）=27.45%。

9 、违约责任

（1）本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给其他方造 成损失的，应承担赔偿责任。

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66

（2）如乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿股份和/或现金的， 甲方有权要求乙方每逾期一日按未能支付的补偿股份和/或现金金额的万分之一 向甲方支付违约金。

（3）如丙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿现金的，甲方有权 要求丙方每逾期一日按未能支付的补偿现金金额的万分之一向甲方支付违约金。 10 、协议的生效

（1）本协议经各方签署（自然人签字，法人或合伙企业盖章并经其授权代 表签字）后成立；

（2）本协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

（3）本协议项下乙方任一方（除肖四清外）解除或终止本协议不影响乙方 中的其他各方继续履行本协议，本协议对乙方中的其他各方继续有效。

综上，本次重组的《盈利补偿协议》已对各补偿义务人应承担的盈利补偿义 务进行了明确的约定。

问题十二、重组预案显示，本次交易对方承诺，有棵树 2017 年、 2018 年和 2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别不低于 21,000 万元、 32,500 万元和 42,500 万元。（ 1 ）请 补充披露业绩承诺金额较报告期内实现的净利润增长较大的原因及 合理性；（ 2 ）请结合标的公司的核心竞争能力、业务发展情况，补 充披露本次交易业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。

回复：

（一）请补充披露业绩承诺金额较报告期内实现的净利润增长较大的原因 及合理性

根据本次重组的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》 的相关约定，有棵树报告期内实现的净利润与承诺期间的承诺净利润及相应增长 率情况如下表所示：

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67

项目	报告期	报告期	业绩承诺期	业绩承诺期	业绩承诺期
	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
净利润/承诺净利润（万元）	4,306.51	9,129.40	21,000.00	32,500.00	42,500.00
增长率（%）	-	111.99	130.03	54.76	30.77

根据上表所示，2016 年度有棵树实现净利润较 2015 年度增长 111.99%，业 绩承诺各期的承诺净利润增长率以有棵树报告期内业绩高增长的趋势为基础，呈 现持续增长并增速逐渐放缓的形势，符合行业与企业自身的自然发展规律。结合 标的公司所处跨境电商出口行业的现状和前景，并综合考虑其面临的市场环境和 未来的发展及潜力，有棵树业绩承诺金额较报告期内实现的净利润有所增长具有 一定的合理性，具体分析如下：

1 、传统贸易模式发展停滞，为跨境出口电商带来潜在机会

近年来，外需市场低迷、加工制造业向东南亚等低成本地域转移，给中国传 统外贸带来了挑战，同时为跨境出口电商带来潜在机会。根据国家统计局及中国 电子商务研究中心数据显示，2016 年度我国货物贸易出口总值 13.8 万亿，较去 年同期下降 2%；在全球外贸疲软的背景下，跨境出口电商交易规模逆势增长 22%， 达到 5.5 万亿，占出口贸易比重接近 40%。

随着全球互联网行业的高速发展、消费者网购习惯的养成，以及仓储物流、 在线支付等配套体系的进一步完善，跨境出口电商市场近年来呈现出高速增长态 势，出口电商模式正在逐步改变传统外贸模式。2011 年至 2016 年中国跨境电商 出口交易规模由 1.55 万亿增长至 5.5 万亿，年均复合增长率为 28.8%。

— 2011 2016 年中国跨境电商出口交易规模

单位：万亿元

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68

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----- Start of picture text -----

6
5.5
5
4.5
4
3.57
3
2.1
1.86
2
1.55
1
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016
----- End of picture text -----

数据来源：中国电子商务研究中心

2 、“一带一路”将大力推动跨境电商进一步发展

一方面，目前跨境电商市场主要集中在欧美、日韩等成熟市场，而在东南亚、 中东、俄罗斯等区域发展程度较低。在“一带一路”战略推动下，发展中国家经 济将充分联系、充分发展、充分融合，将不可避免的产生新市场和新机遇，从而 培育出新兴热点市场。“一带一路”沿线总人口约 44 亿，经济总量约 21 万亿美 元，分别约占全球的 63%和 29%，但上述国家普遍存在轻工业欠发达情况，跨 境电商的发展将为上述地区消费者提供高性价比的产品。因此，在“一带一路” 战略的推动下，未来跨境电商的发展空间和潜力不可限量。

另一方面，物流效率和物流成本是跨境电商发展的命脉，新兴市场跨境电商 的发展必须以物流基础设施的完善为前提。通过“一带一路”的政策引导与扶持， 未来将有大量铁路、机场、港口等基建项目投资建成，这将大幅优化新兴市场在 跨境物流方面的成本和效率。随着基础设施的逐渐完善，海陆空通道网络的逐渐 形成，“一带一路”沿线区域的互联互通将达到一个新水平，跨境电商贸易规模 也将随之大幅增长。

3 、跨境出口电商的网络零售占比逐年提高

跨境出口电商运营模式可进一步分为 B2B 模式和网络零售模式。出口 B2B 模式以提供网络信息服务为主，是传统出口贸易流程的电商化，占总交易规模比

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69

重较高。出口网络零售模式，即借助国际电商平台将产品销售给终端消费者。该 模式目前占总交易规模比重较低，但呈高速增长态势。

近年来，跨境出口电商中网络零售模式交易规模增长势头迅速，占比已从 2011 年的 10.3%增长至 2015 年的 16.8%。该模式具有交易成本低、交易环节少、 满足消费者个性化需求等优势，结合逐渐成熟的仓储物流和网络支付体系，预计 网络零售模式占电子商务出口交易总额比例将进一步提升。

— 2011 2015 年中国跨境出口电商 B2B 模式和网络零售模式交易额占比

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----- Start of picture text -----

100%
90% 10.3% 11.7% 13.2% 15.2% 16.8%
80%
70%
60%
50%
40% 89.7% 88.3% 86.8% 84.8% 83.2%
30%
20%
10%
0%
2011 2012 2013 2014 2015
B2B 占比 网络零售占比
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数据来源：中国电子商务研究中心

4 、行业呈现高增长态势，有棵树位处行业前列

目前，我国跨境出口电商市场蓬勃发展，已逐渐形成了一批具备较强实力的 第一梯队企业，主要包括跨境通、有棵树、通拓科技、傲基电商、海翼股份等， 根据市场公开数据，2015 年、2016 年上述同行业公司实现的营业收入、净利润 及增长率情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
公司名称	2016 年度		2015 年度
	营业收入	增长率（%）	营业收入	增长率（%）
跨境通	853,690.75	115.53	396,081.32	-
通拓科技	219,664.01	66.83	131,671.08	-
傲基电商	221,822.23	143.51	91,093.50	90.00
海翼股份	250,908.92	92.69	130,215.99	74.54
有棵树	150,363.16	133.29	64,452.80	-

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70

平均值	339,289.81	110.37	162,702.94	-
公司名称	净利润	增长率（%）	净利润	增长率（%）
跨境通	39,376.82	133.85	16,838.67	-
通拓科技	12,709.43	220.74	3,962.53	-
傲基电商	12,879.44	633.45	1,756.00	232.59
海翼股份	32,531.60	141.14	13,490.51	1565.43
有棵树	9,129.40	111.99	4,306.51	-
平均值	21,325.34	248.24	8,070.84	-

数据来源：市场公开资料整理

由上表可见，业内第一梯队企业的收入及净利润呈现高速增长态势，同行业 公司 2016 年度较 2015 年度营业收入平均增长 110.37%、净利润平均增长 248.24%。 鉴于跨境电商出口行业尚处于成长阶段，且海外消费市场空间巨大，同时凭借中 国制造的性价比优势，预计未来跨境电商出口行业仍将以较高速度发展。

相较于同行业公司，有棵树的综合竞争力主要体现在以下方面： （1）技术优势

有棵树率先集成了跨境电商的 IT 大数据智慧云系统，从热门产品情报收集 分析、供应链需求计划、电商分布式仓储物流、订单执行时效等多维度进行了持 续的算法优化。借助上述技术优势和数据积累，有棵树能够精准定位市场热销商 品，并借助高效的供应链迅速完成开发采购和新品上架。由于网上热销商品的生 命周期较短，随着产品供应的增长及消费者兴趣转移，热销商品的利润空间将迅 速缩小。有棵树通过自身强大的数据挖掘分析能力和供应链管理能力，能在第一 时间抓住产品短期内的价格差异进行贸易套利，从而最大程度上获取产品早期的 高额利润。

（2）品类丰富优势

3C 电子产品和服装一直是我国出口电商销售的主导产品，但随着市场供应 逐渐上升，上述品类的利润空间将逐渐缩减，而户外用品、健康美容产品、家居 园艺及汽配等毛利率相对较高的品类交易量在不断提升，出口电商销售的品类将 更趋于多元化。有棵树经营产品品类丰富，并不依赖于单一产品品类；同时，有 棵树根据产品销售行情实时调整产品结构，并不断推陈出新吸引消费者。相较于 对单一产品线投入较高的企业，有棵树依靠丰富的产品品类和灵活的经营策略能 根据市场行情迅速作出调整，有效降低了企业的经营风险。

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71

（3）供应链管理优势

有棵树自从事跨境电商出口业务以来，经过多年在行业内的沉淀和积累，已 建立了适应跨境电商业务现状和经营模式的完整供应链管理体系。目前，有棵树 拥有在线产品 SKU 数量逾 10 万个，活跃供应商超过 4,000 家，自营仓库面积近 14 万平方米、辐射的终端消费者遍及 100 多个国家及地区。通过对采购、仓储、 物流等供应链前后端环节进行体系构建与效能提升，有棵树不仅实现了对采购成 本及供货质量更好的控制，同时还大幅提高了供应商备货响应效率，最大程度上 缩减了产品开发至产品上架的时间周期。

通过以上分析，在国家政策鼓励支持和行业高速发展双重有利因素的推动下， 有棵树充分发挥自身优势，具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期符合行业 与自身的发展情况，因而其承诺净利润高于标的公司 2015 年和 2016 年的净利润 具有一定合理性。

（二）请结合标的公司的核心竞争能力、业务发展情况，补充披露本次交 易业绩承诺的可实现性

1 、有棵树经营发展情况

报告期内，有棵树的业绩始终保持较快增长，其未经审计的主要财务数据如 下表所示：

单位：万元

			单位：万元
利润表项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	96,358.45	150,363.16	64,452.80
营业利润	6,323.45	10,210.72	5,105.28
利润总额	6,486.74	10,996.74	5,116.04
净利润	5,505.82	9,129.40	4,306.51
归属于母公司所有者的净利润	5,505.82	9,129.40	4,306.51

有棵树自 2010 年开始正式从事跨境电商出口业务，历史期业务均保持较快 增长，先后吸引了众多投资机构，并于 2016 年 4 月 6 日在全国中小企业股份转 让系统挂牌，是跨境电商领域的先行者，业务规模在跨境电商行业中名列前茅。

目前，有棵树已初步完成在跨境电商出口方向的商业布局和软硬件基础设施 建设。产品品类方面，在线产品 SKU 数量逾 10 万个，其中活跃 SKU 为 2-3 万 个；产品供应方面，活跃供应商超过 4,000 家，并通过整合供应链优势，深入到

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72

供应商生产制造环节；仓储物流方面，自营仓库面积近 14 万平方米，且在欧美 等多个国家地区建有海外仓库；信息技术方面，拥有自主开发的 50 多项软件， 率先集成了跨境电商 IT 大数据智慧云系统。同时，有棵树积极开展全球化布局， 除 eBay、亚马逊、Wish、速卖通等国际大型第三方电商平台外，还在 Flikart.com、 Lazada、Linio、Newegg 等新生渠道积极拓展业务，快速布局中东、东南亚、南 美洲、俄罗斯等新兴市场。

2 、竞争优势

（1）海外仓优势

完备的仓储物流体系是跨境出口电商的重要竞争力，特别是海外仓库建设至 关重要。有棵树在出口业务方面已拥有成熟的仓库物流体系，自营仓库面积近 14 万平方米，并在欧美多个地区建有海外仓库。通过海外仓的多点铺设和成熟 运营，以及其与国内订单执行仓和集货中转仓的联动互补，有棵树已基本形成了 一个高效、可靠的仓储物流网络，进一步保证了消费者收货的时效性。同时，有 棵树在未来还将继续在国内外布局仓储物流体系，不断提高自身竞争优势。

（2）技术优势

有棵树的在线产品 SKU 数量逾 10 万个，活跃供应商超过 4,000 家，日均处 理订单数量近 2 万个、自营仓库面积近 14 万平方米、辐射的终端消费者遍及 100 多个国家及地区，该业务性质及业务量级对信息系统运营效率和稳定性有较高要 求。有棵树自设立以来，从产品挖掘、采购供应、店铺运营、仓储物流、客服管 理等各个环节对系统进行了持续性的算法优化及改造，使得整个系统兼具可靠度 和弹性。同时，有棵树通过对产品进行实时系统性的全链条成本运算、生命周期 运算，将运营中因为业务波动而造成的损失降到最低。

（3）品牌优势

随着境外消费者对商品的需求逐渐从低价向品质延伸，中国制造的价格优势 将无法持续吸引客户，跨境出口电商亟需输出更多具有品牌附加值、高质量的商 品。有棵树通过 OEM 模式积极打造自有品牌，深度整合上游产业链资源，与配 套制造商、方案公司、磨具公司联合创新，使自有品牌的产品具备更贴近市场的 设计、更轻的重量以及更有利于电商快递的包装。同时，有棵树也积极推动自营

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店铺的品牌化管理，增强消费者对于店铺的感性认知及信任感。目前有棵树自有 品牌的产品覆盖电子仪器、健身器械、机械设备、户外用品等多个领域，主要品 牌包括 FPVRC、ACEHE、OUTAD 等。

（4）资金优势

跨境电商行业的发展很大程度上依赖于资金支持。有棵树从 2010 年开始从 事跨境电商出口业务，恰好把握住了行业高速发展契机，持续吸引了外部投资者 的大量资金投入。借助充足的资金支持，有棵树对自身供应链体系进行了不断完 善及优化：1）投入大量资金用于前期采购备货，通过丰富多样的产品吸引客户 拓展业务规模；2）借助资金优势，投入大量人力物力搭建国内外联动的仓储物 流体系；3）不断投入资源对信息化系统进行持续优化升级，率先集成了跨境电 商 IT 大数据智慧云系统。有棵树通过资金优势逐渐形成了较高的竞争壁垒。

结合标的公司的发展情况和自身竞争优势，考虑其所处行业及业务经营具有 较强的季节性，综合跨境电商出口行业发展的迅猛态势和国家政策的积极推动等 因素，有棵树未来年度的业绩承诺具有可实现性。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为： 通过以上分析，有棵树在报告期内业 绩发展情况良好，于行业内具有一定综合竞争实力，在国家政策鼓励支持和行业 高速发展双重有利因素的推动下，标的公司业务发展具备持续增长的潜力和空间， 因而其承诺净利润高于标的公司 2015 年和 2016 年的净利润具有一定合理性，业 绩承诺具有可实现性。

经核查，会计师安永华明认为： 标的公司相关期间备考财务报表的审计过程 中，我们已获取了有棵树 2017 至 2019 年的盈利预测，该盈利预测系使用 2015 年度、2016 年度以及截至 2017 年 6 月 30 日止 6 个月期间实际发生财务信息作 为基础而作出。我们检查了该等 2015 年度、2016 年度以及截至 2017 年 6 月 30 日止 6 个月期间财务信息，与我们截至目前在审计过程中了解到的财务信息在所 有重大方面未见不一致。由于截至本回复说明日，我们对标的公司相关期间备考 财务报表的审计及相关核查工作尚未完成，上述相关期间财务信息系未经审计财 务数据。

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74

问题十三、重组预案显示，本次发行股份购买资产设置了发行价 格调整机制。请补充披露：（ 1 ）调价方案的触发条件是否建立在大 盘和同行业因素调整基础上，且调价前提已包括上市公司的股票价格 相比最初确定的发行价格发生重大变化的条件；（ 2 ）调价机制未设 置双向调整机制的原因，以及是否有利于保护股东权益；（ 3 ）调价 基准日是否明确，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求； （ 4 ）调整后的价格是否仍遵守《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条第一款、第二款的规定。请独立财务顾问和律师对以上情 况进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司拟删除发行股份调价机制

本次交易中，为应对因资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易 可能产生的不利影响，根据相关法律法规的规定，公司董事会设置了发行价格调 整方案。上述调价机制的安排，系与交易对方自由谈判的结果。

鉴于近期国内资本市场运行相对平稳，为了进一步保护上市公司及其股东、 交易对方的利益，降低本次交易方案的不确定性，经公司与交易对方协商，拟将 发行股份购买资产部分的股份发行价格调整机制删除。该项修改将作为本次交易 方案的组成部分，在上市公司再次召开董事会审议本次交易的最终方案时审议且 不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为： 经公司与交易对方协商，拟取消发行 股份购买资产部分的股份发行价格调整机制。该项修改将作为本次交易方案的组 成部分，在上市公司再次召开董事会审议本次交易的最终方案时审议，修订后的 股份发行价格确定原则，符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关法律 法规的规定。

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75

经核查，法律顾问广发律所认为： 上市公司与交易对方经协商后拟取消发行 股份购买资产的发行价格调整机制，该项修改将作为本次交易方案的组成部分在 上市公司召开董事会审议本次交易的最终方案时审议并提交股东大会审议；修订 后的股份发行价格确定原则，符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关 法律法规的规定。

问题十四、重组预案显示，在上市公司停牌前六个月以及停牌后， 标的公司存在增资和股权转让的情况。（ 1 ）请补充披露本次重组交 易对方是否与标的公司实际控制人肖四清存在一致行动关系。（ 2 ） 请结合价格调整机制同时考虑募集配套资金的影响，并按照停牌前六 个月标的公司的股权比例，详细测算本次重组方案是否可能导致控制 权变更，是否存在通过突击打散标的公司股权规避重组上市的情形， 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请独立财 务顾问及律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次重组交易对方是否与标的公司实际控制人肖四清存在一致行动 关系

1 、本次重组交易对方的基本情况

通过查阅本次重组各交易对方的自然人身份证件、法人公司章程、合伙企业 合伙协议以及交易对方出具的调查表，并通过查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本次交易对 方的基本情况如下：

（1）截至本回复说明出具日，非自然人交易对方的基本情况如下：

序号	交易对方名称	简称	董事、监事、高级管理人 员或执行事务合伙人	控股股东或实 际控制人
1	汤臣倍健股份有限公司	汤臣倍健	梁允超、梁水生、汤晖、 林志成、刘恒、胡玉明、 张平、蒋钢、王文、吕静 莲、唐金银、吴卓艺、陈 宏、蔡良平、吴震瑜、龙	梁允超

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76

序号	交易对方名称	简称	董事、监事、高级管理人 员或执行事务合伙人	控股股东或实 际控制人
			翠耘
2	福建建研科技有限公司	建研科技	蔡永太、麻秀星、邱聪	蔡永太
3	广发信德投资管理有限 公司	广发信德	曾浩、肖雪生、余莉红、 陈天喜、欧亚菲、张玲玲、 孔维成	广发证券股份 有限公司
4	日照小树股权投资管理 合伙企业（有限合伙）	有棵树基金	陈阳波	陈阳波
5	深圳市华益成路投资合 伙企业（有限合伙）	华益成路	深圳市华益盛世投资管 理有限公司	王斌
6	中山以勒股权投资中心 （有限合伙）	中山以勒	深圳市繸子财富管理有 限公司	邓爱平
7	方正和生投资有限责任 公司	方正和生	李大军、何亚刚、李尧琦、 孙斌、丛建华、胡滨	北京大学
8	上海海竑通投资管理中 心（有限合伙）	上海海竑通	上海芮泰投资管理有限 公司	尹黎明
9	宁波梅山保税港区祈恩 投资中心（有限合伙）	祈恩投资	谭星亮	谭星亮
10	深圳前海盛世富金投资 企业（有限合伙）	前海盛世	深圳市盛世景投资有限 公司	盛世景资产管 理集团股份有 限公司
11	青岛金石泓信投资中心 （有限合伙）	金石泓信	青岛金石润汇投资管理 有限公司	中国中信集团 有限公司
12	日照智达股权投资管理 合伙企业（有限合伙）	日照智达	李志强	李志强
13	璀璨年华（深圳）投资 合伙企业（有限合伙）	璀璨年华	西藏泽泽创业投资管理 有限公司	吴晓丰
14	上海海通创新赋泽投资 管理中心（有限合伙）	海通赋泽	海通创新资本管理有限 公司	海通证券股份 有限公司
15	北京天星开元投资中心 （有限合伙）	天星开元	北京天星资本股份有限 公司	刘研
16	深圳以利亚股权投资中 心（有限合伙）	深圳以利亚	深圳市繸子财富管理有 限公司	邓爱平
17	深圳海通创新元睿投资 管理中心（有限合伙）	海通元睿	海通创新资本管理有限 公司	海通证券股份 有限公司
18	璀璨成长（深圳）股权 投资基金企业（有限合 伙）	璀璨成长	西藏泽泽创业投资管理 有限公司	吴晓丰
19	深圳市华益春天投资有 限公司	华益春天	傅穹、王斌、钟鹏翼、何 燕君、赵希卫	王斌
20	上海申银万国成长一期 股权投资合伙企业（有 限合伙）	申万成长	上海申银万国泓鼎股权 投资管理有限公司	中央汇金投资 有限责任公司
21	上海申万宏源嘉实股权 投资合伙企业（有限合 伙）	申万嘉实	上海申银万国泓鼎股权 投资管理有限公司	中央汇金投资 有限责任公司
22	桐乡申万泓鼎成长二号 股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	申万泓鼎	上海申银万国泓鼎股权 投资管理有限公司	中央汇金投资 有限责任公司

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序号	交易对方名称	简称	董事、监事、高级管理人 员或执行事务合伙人	控股股东或实 际控制人
23	杭州海新先瑞创业投资 合伙企业（有限合伙）	杭州海新	杭州先瑞资产管理有限 公司	郑洲
24	上海溢赞投资管理中心 （有限合伙）	上海溢赞	杨溢	杨溢
25	北京联创大洋投资合伙 企业（有限合伙）	北京联创	重庆联创共富股权投资 管理中心（有限合伙）	艾迪
26	联创好玩（深圳）股权 投资合伙企业（有限合 伙）	深圳联创	深圳市联创好玩创业投 资管理有限公司	徐汉杰
27	珠海康远投资企业（有 限合伙）	珠海康远	肖雪生	肖雪生

（2）截至本回复说明出具日，自然人交易对方的基本情况如下：

肖四清，男，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年 2 月出生，公民身份 号码为 43052419840206*，住所为湖南省汉寿县龙潭桥乡居委会*，现任 有棵树董事长兼总经理，深圳海豚科技执行董事兼总经理，维康氏电商监事，有 棵树电商执行董事兼总经理，深圳硅谷云执行董事兼总经理，泉州有棵树执行董 事兼总经理，杭州有棵树总经理，苏州有棵树执行董事兼总经理，天津有棵树执 行董事兼总经理，郑州有棵树执行董事兼总经理，递途西供应链执行董事，泓泰 龙仓储执行董事兼总经理，有棵树网络执行董事兼总经理，香港有棵树董事，有 棵树科技董事，香港海豚科技董事，有棵树航模董事，美国有棵树董事，日本有 棵树董事，德国有棵树董事，荷兰海豚科技董事，韩国海豚科技董事，新西兰海 豚科技董事。

李鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 5 月出生，公民身份号 码为 41272619800527*，住所为河南省郸城县城关镇幸福路*，现任合肥 维康氏网络科技有限公司执行董事兼总经理、杭州有棵树执行董事、维康氏电子 商务（香港）有限公司（WKS E-Commerce (Hong Kong) Co.,Limited）董事。

王超伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 5 月出生，公民身份 号码为 35032119710519*，住所为福建省莆田市城厢区常太镇顶坑村*， 现任上海淞行实业有限公司监事、北京阳光同盛医疗器械有限公司监事。

郭长杰，女，中国国籍，无境外永久居留权，1942 年 9 月出生，公民身份 号码为 44030119420907*，住所为广东省深圳市福田区中航苑*，已退休。

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2 、标的公司实际控制人与交易对方是否存在一致行动关系的核查

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款相关规定，如无相反证据， 投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

序号	一致行动人界定
1	投资者之间有股权控制关系
2	投资者受同一主体控制
3	投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任 董事、监事或者高级管理人员
4	投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
5	银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
6	投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
7	持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
8	在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
9	持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员， 其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
10	在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司 股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本 公司股份
11	上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他 组织持有本公司股份
12	投资者之间具有其他关联关系

通过查阅交易对方的自然人身份证件、法人公司章程、合伙企业合伙协议、

调查表、工商信息以及肖四清出具的《关于与其他交易对方是否存在一致行动关 系的确认》 ，并与交易对方或其相关负责人进行访谈，截至本回复说明出具日， 除担任有棵树基金的有限合伙人并持有其 18.8%的出资份额外，肖四清与其他交 易对方之间不存在关联关系；肖四清亦未以其控制的企业或通过任何直接或间接 的方式与其他交易对方确立任何一致行动关系；肖四清亦未与其他交易对方签订 任何会导致被认定存在一致行动关系的协议；肖四清与其他交易对方之间不存在 一致行动关系。

（二）本次重组方案是否可能导致控制权变更

1 、上市公司停牌前六个月以及停牌后标的公司的股权变动情况

上市公司股票自 2017 年 2 月 10 日开市起停牌，通过查阅标的公司的工商登 记资料，并登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯 网（ http://www.cninfo.com.cn ）及全国中小企业股份转让系统

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（http://www.neeq.com.cn）进行查询，上市公司停牌前 6 个月以及停牌后标的公 司共发生如下股权变动情况：

（1）2016 年 11 月增资扩股

2016 年 6 月 30 日，有棵树 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》，决定发行不超过 40,000,000 股普通股， 每股价格区间 12.5-16.5 元，预计募集资金总额不超过 66,000 万元人民币。有棵 树于 2016 年 7 月 13 日公告了《股票发行认购意向书》，于 2016 年 7 月 22 日公 告了《股票发行询价结果和定价公告》，并于 2016 年 11 月 17 日公告了《股票发 行情况报告书》，确定本次股票发行的价格为 12.5 元/股，认购对象为 9 名，发行 股份数量 24,720,000 股，募集资金总额为 309,000,000 元。具体认购情况如下：

序号	股东	认购金额 （万元）	认购股数 （万股）	认购方式
1	方正和生	11,500	920	现金
2	金石泓信	5,000	400	现金
3	前海盛世	6,000	480	现金
4	天星开元	3,000	240	现金
5	深圳以利亚	2,500	200	现金
6	申万成长	800	64	现金
7	申万嘉实	800	64	现金
8	申万泓鼎	800	64	现金
9	郭长杰	500	40	现金
合计		30,900	2,472	-

2016 年 10 月 25 日，全国股转系统出具股转系统函[2016]7154 号《关于深 圳市有棵树科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意本次股票发行。本 次增资扩股经深圳市市场监督管理局核准登记完成后，有棵树的股份结构如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	肖四清	7,897.06	35.1419
2	汤臣倍健	2,000.00	8.9000
3	建研科技	2,000.00	8.9000
4	有棵树基金	1,800.00	8.0100
5	广发信德	1,773.00	7.8898
6	李鹏	1,052.94	4.6856
7	中山以勒	1,000.00	4.4500
8	方正和生	920.00	4.0940
9	上海海竑通	611.00	2.7189
10	祈恩投资	600.00	2.6700
11	前海盛世	480.00	2.1360
12	金石泓信	400.00	1.7800

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80

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
13	璀璨年华	375.00	1.6687
14	海通赋泽	250.00	1.1125
15	天星开元	240.00	1.0680
16	深圳以利亚	200.00	0.8900
17	海通元睿	125.00	0.5562
18	璀璨成长	125.00	0.5562
19	海之创	114.00	0.5073
20	申万成长	64.00	0.2848
21	申万嘉实	64.00	0.2848
22	申万泓鼎	64.00	0.2848
23	上海溢赞	62.50	0.2781
24	杭州海新	62.50	0.2781
25	北京联创	62.50	0.2781
26	深圳联创	62.50	0.2781
27	郭长杰	40.00	0.1780
28	珠海康远	27.00	0.1201
合计		22,472.00	100.00

本次增资扩股出资经中审会计师于 2016 年 8 月 29 日出具的中审亚太验字 （2016）020621 号《验资报告》验证。本次增资扩股，为标的公司为用于补充 运营资金、仓储和物流基础设施建设、IT 系统研发建设及人才队伍建设而进行 的 C 轮融资。

（2）2016 年 12 月股份转让

2016 年 12 月 19 日，肖四清与华益成路签署《股份转让协议》，约定肖四清 将其持有的有棵树 269.4 万股股份转让给华益成路，转让价格为 12.5 元/股；同 日，李鹏与华益春天签署《股份转让协议》，约定李鹏将其持有的有棵树 90 万股 股份转让给华益春天，转让价格为 12.5 元/股；李鹏与华益成路签署《股份转让 协议》，约定李鹏将其持有的有棵树 93.2 万股股份转让给华益成路，转让价格为 12.5 元/股；李鹏与华益成路签署《股份转让协议》，约定李鹏将其持有的有棵树 197.4 万股股份转让给华益成路，转让价格为 12.5 元/股。

2016 年 12 月 26 日至 12 月 30 日期间，肖四清、李鹏通过全国股转系统转 让持有的有棵树股份共计 532.6 万股，具体转让情况如下：

转让方	受让方	转让比例（%）	转让股份数 （万股）	转让价格 （万元）
肖四清	华益成路	1.1988	269.40	3,367.50
李鹏	华益成路	0.7699	173.00	2,162.50
	华益春天	0.4005	90.00	1,125.00

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转让方	受让方	转让比例（%）	转让股份数 （万股）	转让价格 （万元）
	钱祥丰	0.0004	0.10	1.25
	李科军	0.0004	0.10	1.25
合计		2.3700	532.60	6,657.50

本次股份转让完成后，有棵树的股份结构如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	肖四清	7,627.66	33.9429
2	汤臣倍健	2,000.00	8.9000
3	建研科技	2,000.00	8.9000
4	有棵树基金	1,800.00	8.0100
5	广发信德	1,773.00	7.8898
6	中山以勒	1,000.00	4.4500
7	方正和生	920.00	4.0940
8	李鹏	789.74	3.5144
9	上海海竑通	611.00	2.7189
10	祈恩投资	600.00	2.6700
11	前海盛世	480.00	2.1360
12	华益成路	442.40	1.9687
13	金石泓信	400.00	1.7800
14	璀璨年华	375.00	1.6688
15	海通赋泽	250.00	1.1125
16	天星开元	240.00	1.0680
17	深圳以利亚	200.00	0.8900
18	海通元睿	125.00	0.5562
19	璀璨成长	125.00	0.5562
20	海之创	114.00	0.5073
21	华益春天	90.00	0.4005
22	申万成长	64.00	0.2848
23	申万嘉实	64.00	0.2848
24	申万泓鼎	64.00	0.2848
25	上海溢赞	62.50	0.2781
26	杭州海新	62.50	0.2781
27	北京联创	62.50	0.2781
28	深圳联创	62.50	0.2781
29	郭长杰	40.00	0.1780
30	珠海康远	27.00	0.1201
31	钱祥丰	0.10	0.0004
32	李科军	0.10	0.0004
合计		22,472.00	100.00

通过查阅相关股票成交查询记录，本次股份转让的价款已通过全国股转系统 支付完毕。本次股权转让系投资者看好有棵树业务发展及肖四清、李鹏由于个人 资金需求转让部分股权所致，经交易双方协商一致，确定本次股权转让与 C 轮 融资价格一致，对应估值为 280,900.00 万元。

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（3）2017 年 1 月股份转让

2017 年 1 月 19 日，海之创通过全国股转系统将其持有的有棵树股份 114 万 股转让给王超伟，转让价格为 12.5 元/股。转让完成后，有棵树的股份结构如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	肖四清	7,627.66	33.9429
2	汤臣倍健	2,000.00	8.9000
3	建研科技	2,000.00	8.9000
4	有棵树基金	1,800.00	8.0100
5	广发信德	1,773.00	7.8898
6	中山以勒	1,000.00	4.4500
7	方正和生	920.00	4.0940
8	李鹏	789.74	3.5144
9	上海海竑通	611.00	2.7189
10	祈恩投资	600.00	2.6700
11	前海盛世	480.00	2.1360
12	华益成路	442.40	1.9687
13	金石泓信	400.00	1.7800
14	璀璨年华	375.00	1.6688
15	海通赋泽	250.00	1.1125
16	天星开元	240.00	1.0680
17	深圳以利亚	200.00	0.8900
18	海通元睿	125.00	0.5562
19	璀璨成长	125.00	0.5562
20	王超伟	114.00	0.5073
21	华益春天	90.00	0.4005
22	申万成长	64.00	0.2848
23	申万嘉实	64.00	0.2848
24	申万泓鼎	64.00	0.2848
25	上海溢赞	62.50	0.2781
26	杭州海新	62.50	0.2781
27	北京联创	62.50	0.2781
28	深圳联创	62.50	0.2781
29	郭长杰	40.00	0.1780
30	珠海康远	27.00	0.1201
31	钱祥丰	0.10	0.0004
32	李科军	0.10	0.0004
合计		22,472.00	100.00

通过查阅相关股票成交查询记录，本次股份转让的价款已通过全国股转系统 支付完毕。本次股权转让价格与 C 轮融资价格一致，对应估值为 280,900.00 万 元。鉴于有棵树已进入成熟发展阶段，且估值已较海之创投资时大幅增长，故海 之创出于投资回报考虑做出退出决策。交易各方均认同上述交易的价值，该交易 具备商业合理性。

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83

（4）2017 年 2 月增资扩股

2016 年 12 月 17 日，有棵树 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》，决定发行不超过 6,500,000 股普通股， 每股发行价格 12.5 元，预计募集资金总额不超过 8,125 万元人民币。2017 年 1 月 24 日，全国股转系统公司出具股转系统函[2017]324 号《关于深圳市有棵树科 技股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意本次股票发行。有棵树于 2017 年 2 月 16 日公告了《股票发行情况报告书》，确定本次股票发行的价格为 12.5 元/股，发行股份数量 6,500,000 股，募集资金总额为 81,250,000 元，认购对象 1 名，为华益成路。

本次增资扩股经深圳市市场监督管理局核准登记完成后，有棵树的股份结构 如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	肖四清	7,627.66	32.9888
2	汤臣倍健	2,000.00	8.6498
3	建研科技	2,000.00	8.6498
4	有棵树基金	1,800.00	7.7848
5	广发信德	1,773.00	7.6680
6	华益成路	1,092.40	4.7245
7	中山以勒	1,000.00	4.3249
8	方正和生	920.00	3.9789
9	李鹏	789.74	3.4155
10	上海海竑通	611.00	2.6425
11	祈恩投资	600.00	2.5949
12	前海盛世	480.00	2.0759
13	金石泓信	400.00	1.7300
14	璀璨年华	375.00	1.6218
15	海通赋泽	250.00	1.0812
16	天星开元	240.00	1.0380
17	深圳以利亚	200.00	0.8650
18	海通元睿	125.00	0.5406
19	璀璨成长	125.00	0.5406
20	王超伟	114.00	0.4930
21	华益春天	90.00	0.3892
22	申万成长	64.00	0.2768
23	申万嘉实	64.00	0.2768
24	申万泓鼎	64.00	0.2768
25	上海溢赞	62.50	0.2703
26	杭州海新	62.50	0.2703
27	北京联创	62.50	0.2703
28	深圳联创	62.50	0.2703

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84

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
29	郭长杰	40.00	0.1730
30	珠海康远	27.00	0.1168
31	钱祥丰	0.10	0.0004
32	李科军	0.10	0.0004
合计		23,122.00	100.00

本次增资扩股出资经中审会计师于 2016 年 12 月 27 日出具的中审亚太验字 （2016）021087 号《验资报告》验证。本次增资扩股，为标的公司在 C 轮融资 基础上进行的 C+轮补充融资，所募集资金主要用于补充运营资金，以保证标的 公司业务持续稳定发展，增强公司实力。

（5）2017 年 2 月股份转让

2017 年 2 月 20 日，李鹏通过全国股转系统将其持有的有棵树股份 117 万股 转让给华益成路，转让价格为 12.5 元/股；2017 年 2 月 21 日，肖四清通过全国 股转系统将其持有的有棵树股份 0.6 万股转让给华益成路，转让价格为 12.5 元/ 股。转让完成后，有棵树的股份结构如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	肖四清	7,627.06	32.9862
2	汤臣倍健	2,000.00	8.6498
3	建研科技	2,000.00	8.6498
4	有棵树基金	1,800.00	7.7848
5	广发信德	1,773.00	7.6680
6	华益成路	1,210.00	5.2331
7	中山以勒	1,000.00	4.3249
8	方正和生	920.00	3.9789
9	李鹏	672.74	2.9096
10	上海海竑通	611.00	2.6425
11	祈恩投资	600.00	2.5949
12	前海盛世	480.00	2.0759
13	金石泓信	400.00	1.7300
14	璀璨年华	375.00	1.6218
15	海通赋泽	250.00	1.0812
16	天星开元	240.00	1.0380
17	深圳以利亚	200.00	0.8650
18	海通元睿	125.00	0.5406
19	璀璨成长	125.00	0.5406
20	王超伟	114.00	0.4930
21	华益春天	90.00	0.3892
22	申万成长	64.00	0.2768
23	申万嘉实	64.00	0.2768
24	申万泓鼎	64.00	0.2768

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85

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
25	上海溢赞	62.50	0.2703
26	杭州海新	62.50	0.2703
27	北京联创	62.50	0.2703
28	深圳联创	62.50	0.2703
29	郭长杰	40.00	0.1730
30	珠海康远	27.00	0.1168
31	钱祥丰	0.10	0.0004
32	李科军	0.10	0.0004
合计		23,122.00	100.00

通过查阅相关股票成交查询记录，本次股份转让的价款已通过全国股转系统 支付完毕。本次股权转让系由 C+轮财务投资者华益成路对有棵树业务发展持续 看好及肖四清、李鹏由于个人资金需求转让部分股权所致，经交易双方协商一致， 确定本次股权转让对应估值为 289,025.00 万元。

（6）2017 年 3 月股份转让

2017 年 2 月 14 日，李鹏与金石泓信签署《股份转让协议》，约定李鹏将其 持有的有棵树股份 80 万股转让给金石泓信，转让价格为 12.5 元/股。2017 年 3 月 6 日，李鹏通过全国股转系统将其持有的有棵树股份 80 万股转让给金石泓信。 转让完成后，有棵树的股份结构如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	肖四清	7,627.06	32.9862
2	汤臣倍健	2,000.00	8.6498
3	建研科技	2,000.00	8.6498
4	有棵树基金	1,800.00	7.7848
5	广发信德	1,773.00	7.6680
6	华益成路	1,210.00	5.2331
7	中山以勒	1,000.00	4.3249
8	方正和生	920.00	3.9789
9	上海海竑通	611.00	2.6425
10	祈恩投资	600.00	2.5949
11	李鹏	592.74	2.5635
12	前海盛世	480.00	2.0759
13	金石泓信	480.00	2.0759
14	璀璨年华	375.00	1.6218
15	海通赋泽	250.00	1.0812
16	天星开元	240.00	1.0380
17	深圳以利亚	200.00	0.8650
18	海通元睿	125.00	0.5406
19	璀璨成长	125.00	0.5406
20	王超伟	114.00	0.4930

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86

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
21	华益春天	90.00	0.3892
22	申万成长	64.00	0.2768
23	申万嘉实	64.00	0.2768
24	申万泓鼎	64.00	0.2768
25	上海溢赞	62.50	0.2703
26	杭州海新	62.50	0.2703
27	北京联创	62.50	0.2703
28	深圳联创	62.50	0.2703
29	郭长杰	40.00	0.1730
30	珠海康远	27.00	0.1168
31	钱祥丰	0.10	0.0004
32	李科军	0.10	0.0004
合计		23,122.00	100.00

通过查阅相关股票成交查询记录，本次股份转让的价款已通过全国股转系统 支付完毕。本次股权转让系由金石泓信对有棵树业务发展持续看好及李鹏由于个 人资金需求转让部分股权所致，经交易双方协商一致，确定本次股权转让对应估 值为 289,025.00 万元。

（7）2017 年 7 月股份转让

2017 年 7 月 14 日至 7 月 17 日期间，有棵树基金通过全国股转系统将其持 有的有棵树股份 462.4 万股转让给日照智达，转让价格为 12.5 元/股。转让完成 后，有棵树的股份结构如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	肖四清	7,627.06	32.9862
2	汤臣倍健	2,000.00	8.6498
3	建研科技	2,000.00	8.6498
4	广发信德	1,773.00	7.6680
5	有棵树基金	1,337.60	5.7850
6	华益成路	1,210.00	5.2331
7	中山以勒	1,000.00	4.3249
8	方正和生	920.00	3.9789
9	上海海竑通	611.00	2.6425
10	祈恩投资	600.00	2.5949
11	李鹏	592.74	2.5635
12	前海盛世	480.00	2.0759
13	金石泓信	480.00	2.0759
14	日照智达	462.40	1.9998
15	璀璨年华	375.00	1.6218
16	海通赋泽	250.00	1.0812
17	天星开元	240.00	1.0380
18	深圳以利亚	200.00	0.8650

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87

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
19	海通元睿	125.00	0.5406
20	璀璨成长	125.00	0.5406
21	王超伟	114.00	0.4930
22	华益春天	90.00	0.3892
23	申万成长	64.00	0.2768
24	申万嘉实	64.00	0.2768
25	申万泓鼎	64.00	0.2768
26	上海溢赞	62.50	0.2703
27	杭州海新	62.50	0.2703
28	北京联创	62.50	0.2703
29	深圳联创	62.50	0.2703
30	郭长杰	40.00	0.1730
31	珠海康远	27.00	0.1168
32	钱祥丰	0.10	0.0004
33	李科军	0.10	0.0004
合计		23,122.00	100.00

通过查阅相关股票成交查询记录，本次股份转让的价款已通过全国股转系统 支付完毕。日照智达执行事务合伙人李志强，担任有棵树董事会秘书兼首席财务 官。本次股权转让价格参照有棵树最近一轮增资的股份发行价格，确定为 12.5 元/股，涉及金额 5,780.00 万元。

根据相关股份转让方、受让方以及增资股东出具的说明，上市公司停牌前六 个月以及停牌后标的公司的增资和股权转让系基于标的公司筹集资、股东变现需 要、实施高管持股等正常投资行为，参与相关交易的主要各方系资信情况良好的 市场化投资机构，相关交易有事实基础，具有客观性和合理性，不存在通过突击 打散标的公司股权规避重组上市的情形。

2 、本次交易方案对上市公司控制权影响的测算

根据本次交易方案，发行股份购买资产以本次交易标的资产的交易价格 297,857.47 万元和发行价格 23 元/股计算，本次交易过程中天泽信息向交易对方 预计发行股份数量不超过 129,503,235 股；发行股份募集配套资金部分拟募集资 金不超过 130,000 万元，本次重组募集配套资金总额发行股票数量上限为 58,424,463 股，不超过公司本次交易实施前股本总额的 20%。上市公司拟通过询 价的方式，向不超过 5 名（含 5 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

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鉴于近期国内资本市场运行相对平稳，为了进一步保护上市公司及其股东、 交易对方的利益，降低本次交易方案的不确定性，经公司与交易对方协商，拟将 发行股份购买资产部分的股份发行价格调整机制删除。该项修改将作为本次交易 方案的组成部分，在上市公司再次召开董事会审议本次交易的最终方案时审议， 且不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。因此，调价机制将不会构成对本 次重组后上市公司股权比例的影响。

上市公司本次交易完成前后的股份结构测算如下：

类 型	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑配套募集资金）	本次交易后 （不考虑配套募集资金）	本次交易后 （考虑配套募集资金）	本次交易后 （考虑配套募集资金）
		持股数量（万 股）	持股比例 （%）	持股数量（万 股）	持股比例 （%）	持股数量（万 股）	持股比例 （%）
上 市 公 司 原 股 东	无锡中住 集团有限 公司	6,208.49	21.25	6,208.49	14.73	6,208.49	12.93
	陈进	3,586.16	12.28	3,586.16	8.51	3,586.16	7.47
	孙伯荣	3,269.77	11.19	3,269.77	7.76	3,269.77	6.81
	刘智辉	3,021.93	10.34	3,021.93	7.17	3,021.93	6.30
	东吴证券 股份有限 公司约定 购回专用 账户	919.77	3.15	919.77	2.18	919.77	1.92
标 的 公 司 股 东	肖四清	-	-	4,876.22	11.57	4,876.22	10.16
	汤臣倍健	-	-	1,278.66	3.03	1,278.66	2.66
	建研科技	-	-	1,278.66	3.03	1,278.66	2.66
	有棵树基 金	-	-	855.17	2.03	855.17	1.78
	广发信德	-	-	680.12	1.61	680.12	1.42
其他股东		12,206.11	41.79	16,187.61	38.38	16,187.60	33.72
配募股东		-	-	-	-	5,842.45	12.17
合计		29,212.23	100.00	42,162.56	100.00	48,005.00	100.00

本次交易前，上市公司股份总数 292,122,316 股，孙伯荣直接持有本公司 32,697,720 股股份，同时通过中住集团间接持有上市公司 62,084,881 股股份，合 计持有公司 32.45%的表决权，是公司的实际控制人。

本次交易完成后，若考虑配套募集资金的影响（配套募集资金按发行 58,424,463 股的发行数量上限测算），上市公司股份总数不超过 480,050,014 股。 孙伯荣直接持有本公司 32,697,720 股股份，同时通过中住集团间接持有上市公司 62,084,881 股股份，合计持有公司 19.74%的表决权，公司实际控制人仍为孙伯荣。

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本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为： 本次重组交易对方与标的公司实际控 制人肖四清不存在一致行动关系；本次重组方案不会导致公司控制权变更，不存 在通过突击打散标的公司股权规避重组上市的情形，符合《上市公司重大资产重 组管理办法》的相关规定。

经核查，法律顾问广发律所认为： 肖四清与其他交易对方之间不存在一致行 动关系；目标公司不存在通过突击打散标的公司股权规避重组上市的情形；天泽 信息本次交易不会导致上市公司控制权变化、不构成借壳上市情形。

问题十五、重组预案中关于配套募集资金认购方锁定期安排是否 符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，如不符合， 请进行修改。

回复：

上市公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》的相关 规定对重组预案中“募集配套资金的股份锁定期安排” 进行了如下修改：

“按照《创业板发行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》的相关规定，本次配套募集资金认购方发行股份募集配套资金之新增 股份数自发行结束之日起十二个月内不得转让。”

问题十六、重组预案显示，本次交易对象中包括合伙企业，请补 充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙企业 取得标的公司股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六 个月内，补充披露是否符合发行对象原则上不超过 200 名等相关规定； 若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否 符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未

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上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。 请独立财务顾问和律师发表明确的核查意见。

回复：

（一）本次交易中股份发行对象为合伙企业的情况

本次交易中以发行股份方式支付对价的交易对方包括 17 个有限合伙企业， 具体情况如下：

序号	交易对方名称	持股数量（万 股）	持股比例 （%）	取得标的公司股份的时间
1	有棵树基金	1,337.60	5.7850	2015 年5 月
2	中山以勒	1,000.00	4.3249	2015 年7 月
3	上海海竑通	611.00	2.6425	2015 年6 月、2015 年7 月
4	祈恩投资	600.00	2.5949	2015 年6 月
5	前海盛世	480.00	2.0759	2016 年11 月
6	金石泓信	480.00	2.0759	2016 年11 月、2017 年3 月
7	日照智达	462.40	1.9998	2017 年7 月
8	璀璨年华	375.00	1.6218	2015 年7 月
9	海通赋泽	250.00	1.0812	2015 年7 月
10	天星开元	240.00	1.0380	2016 年11 月
11	深圳以利亚	200.00	0.8650	2016 年11 月
12	海通元睿	125.00	0.5406	2015 年7 月
13	璀璨成长	125.00	0.5406	2015 年7 月
14	申万成长	64.00	0.2768	2016 年11 月
15	杭州海新	62.50	0.2703	2015 年7 月
16	上海溢赞	62.50	0.2703	2015 年7 月
17	珠海康远	27.00	0.1168	2015年6月

（二）发行对象中有限合伙企业穿透披露至最终出资的法人或自然人的情

况及其取得相应权益的时间

截至本回复说明出具日，本次交易股份发行对象中有限合伙企业的合伙人出 资情况、取得标的公司股份的时间以及合伙权益在上市公司停牌前六个月内发生 变动的具体情况如下：

1 、有棵树基金

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	陈阳波	普通合伙人	30.00	1.20	2015 年5 月
2	肖四清	有限合伙人	470.00	18.80	2015 年5 月
3	日照智汇	有限合伙人	500.00	20.00	2017年8月

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序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
4	日照智瑞	有限合伙人	500.00	20.00	2017 年8 月
5	日照智轶	有限合伙人	500.00	20.00	2017 年8 月
6	日照智源	有限合伙人	500.00	20.00	2017年8月

执行穿透核查后，日照智汇、日照智瑞、日照智轶、日照智源的合伙人及其 取得相应权益时间的具体情况如下：

（1）日照智汇

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	龙良玉	普通合伙人	444.97	88.99	2017 年6 月
2	王章民	有限合伙人	55.03	11.01	2017年6月

（2）日照智瑞

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	禹华锋	普通合伙人	406.55	81.31	2017 年6 月
2	曾祥文	有限合伙人	93.45	18.69	2017年6月

（3）日照智轶

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	陈阳波	普通合伙人	481.31	96.26	2017 年7 月
2	王振铭	有限合伙人	18.69	3.74	2017年7月

（4）日照智源

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	蔡超军	普通合伙人	481.31	96.26	2017 年7 月
2	乐传焱	有限合伙人	18.69	3.74	2017年7月

2 、中山以勒

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	深圳市繸子财富管理 有限公司	普通合伙人	400.00	5.00	2015年6月
2	吴幸宗	有限合伙人	900.00	11.25	2015 年6 月
3	何联明	有限合伙人	850.00	10.63	2015 年6 月
4	郑丽霞	有限合伙人	600.00	7.50	2015 年11 月
5	吴小萍	有限合伙人	500.00	6.25	2015年6月、 2017 年4 月
6	吴文钊	有限合伙人	400.00	5.00	2015 年6 月
7	李淑玲	有限合伙人	400.00	5.00	2015年6月

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92

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
8	刘锐谦	有限合伙人	300.00	3.75	2015 年6 月
9	曹 慧	有限合伙人	300.00	3.75	2015 年6 月
10	林 丛	有限合伙人	300.00	3.75	2015 年6 月
11	林永安	有限合伙人	300.00	3.75	2015 年6 月
12	梁光波	有限合伙人	300.00	3.75	2015 年6 月
13	梁耀卿	有限合伙人	300.00	3.75	2015 年6 月
14	温文滔	有限合伙人	300.00	3.75	2015 年6 月
15	邹本红	有限合伙人	300.00	3.75	2015 年6 月
16	钱绮梅	有限合伙人	300.00	3.75	2015 年6 月
17	陈世豪	有限合伙人	300.00	3.75	2015 年6 月
18	马杏珊	有限合伙人	300.00	3.75	2015 年6 月
19	黄国成	有限合伙人	300.00	3.75	2015 年6 月
20	方晓文	有限合伙人	250.00	3.13	2015 年11 月
21	倪 凌	有限合伙人	100.00	1.25	2015年6月

3 、上海海竑通

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	上海芮泰投资管理有 限公司	普通合伙人	5,850.00	50.87	2014年12月
2	上海欧得立股权投资 管理合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	5,000.00	43.48	2016年3月
3	宁波市通宏投资管理 有限公司	有限合伙人	500.00	4.35	2014年10月
4	胡家玉	有限合伙人	150.00	1.30	2014年10月

4 、祈恩投资

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	谭星亮	普通合伙人	600.00	30.00	2015 年11 月
2	吴小萍	有限合伙人	300.00	15.00	2015年11月、 2016 年3 月
3	李倩怡	有限合伙人	200.00	10.00	2015 年11 月
4	练启强	有限合伙人	200.00	10.00	2015 年11 月
5	曾国锋	有限合伙人	100.00	5.00	2015 年11 月
6	李志雄	有限合伙人	100.00	5.00	2015 年11 月
7	李治权	有限合伙人	100.00	5.00	2015 年11 月
8	杨家思	有限合伙人	100.00	5.00	2015 年11 月
9	程学红	有限合伙人	100.00	5.00	2015 年11 月
10	阮敬辉	有限合伙人	100.00	5.00	2015 年11 月
11	陈 彬	有限合伙人	100.00	5.00	2015年11月

5 、前海盛世

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93

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	深圳市盛世景投资有 限公司	普通合伙人	100.00	1.64	2015年7月
2	华山投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	81.97	2016 年6 月
3	西藏达孜盛世景投资 管理有限公司	有限合伙人	900.00	14.75	2016年6月
4	刘凯湘	有限合伙人	100.00	1.64	2016年6月

6 、金石泓信

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	青岛金石润汇投资管 理有限公司	普通合伙人	1,393.94	0.61	2014年12月
2	青岛金石灏汭投资有 限公司	有限合伙人	101,849.00	43.84	2014年8月
3	陕西东岭工贸集团 股份有限公司	有限合伙人	45,000.00	19.37	2013年7月、 2015 年2 月
4	青岛全球财富中心开 发建设有限公司	有限合伙人	28,000.00	12.05	2012年12月
5	鹏华资产管理（深圳） 有限公司	有限合伙人	17,000.00	7.32	2015年3月、 2015 年6 月
6	中国东方资产管理公 司	有限合伙人	10,000.00	4.30	2012年12月
7	广东宝铖投资有限公 司	有限合伙人	10,000.00	4.30	2012年12月
8	深圳金石泽汇股权投 资基金合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	8,151.00	3.51	2014年9月
9	青岛富源木业有限公 司	有限合伙人	5,000.00	2.15	2012年12月
10	汕头市成茂投资有限 公司	有限合伙人	5,000.00	2.15	2012年12月
11	金石沣鸿（深圳）投资 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	929.29	0.40	2014年12月

（1）鹏华资产管理（深圳）有限公司

执行穿透核查后，鹏华资产管理（深圳）有限公司的出资来源为资产管理计 划，具体为“鹏华资产信益财富 4 期专项资产管理计划”（以下简称“财富 4 期 计划”）和“鹏华资产信益财富 5 期专项资产管理计划”（以下简称“财富 5 期计 划”）。经核查，上述资产管理计划的委托人情况具体如下：

1）财富 4 期计划

	序号	委托人姓名	出资金额（万元）	出资比例 （%）	取得资管计划权益 的时间

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94

序号	委托人姓名	出资金额（万元）	出资比例 （%）	取得资管计划权益 的时间
1	张安康	1,300.00	17.15	2015 年2 月
2	陶 燃	600.00	7.92	2015 年2 月
3	樊 非	500.00	6.60	2015 年2 月
4	李 冏	430.00	5.67	2015 年2 月
5	王建伟	400.00	5.28	2015 年2 月
6	李志文	330.00	4.35	2015 年2 月
7	孙景伟	300.00	3.96	2015 年2 月
8	冯占伟	300.00	3.96	2015 年2 月
9	冯丽娜	300.00	3.96	2015 年2 月
10	高占军	300.00	3.96	2015 年2 月
11	申 毅	270.00	3.56	2015 年2 月
12	邱爱武	250.00	3.30	2015 年2 月
13	杨振宇	200.00	2.64	2015 年2 月
14	苏 颖	200.00	2.64	2015 年2 月
15	王 捷	200.00	2.64	2015 年2 月
16	刘爱萍	200.00	2.64	2015 年2 月
17	张颖琦	180.00	2.37	2015 年2 月
18	陈 瑜	150.00	1.98	2015 年2 月
19	蔡 伟	140.00	1.85	2015 年2 月
20	钟蔚娜	130.00	1.72	2015 年2 月
21	单文海	100.00	1.32	2015 年2 月
22	张 望	100.00	1.32	2015 年2 月
23	李荷梅	100.00	1.32	2015 年2 月
24	李 宁	100.00	1.32	2015 年2 月
25	张安平	100.00	1.32	2015 年2 月
26	张安玲	100.00	1.32	2015 年2 月
27	唐臻钦	100.00	1.32	2015 年2 月
28	郑玉华	100.00	1.32	2015 年2 月
29	赵 杰	100.00	1.32	2015年2月

2）财富 5 期计划

序号	委托人姓名	出资金额（万元）	出资比例 （%）	取得资管计划权益 的时间
1	张安康	2,391.82	50.00	2015 年6 月
2	张春红	2,391.82	50.00	2015年6月

经核查，财富 4 期计划和财富 5 期计划均已办理资产管理计划备案手续。

（2）深圳金石泽汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	金尚（天津）投资管理 有限公司	普通合伙人	230.00	0.80	2014年5月
2	招商财富资产管理有 限公司	有限合伙人	28,370.00	99.20	2014年5月

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95

（3）金石沣鸿（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	青岛金石润汇投资管 理有限公司	普通合伙人	0.10	0.02	2014年10月
2	祁曙光	有限合伙人	107.20	16.07	2014 年10 月
3	童燕萍	有限合伙人	80.33	12.04	2014 年10 月
4	钱立明	有限合伙人	72.79	10.91	2014 年10 月
5	张 望	有限合伙人	62.95	9.44	2015 年2 月
6	范军波	有限合伙人	60.66	9.09	2014 年10 月
7	张一平	有限合伙人	60.66	9.09	2014 年10 月
8	方 哲	有限合伙人	55.41	8.31	2014 年10 月
9	肖 治	有限合伙人	18.04	2.70	2015 年2 月
10	禇 非	有限合伙人	13.65	2.05	2015 年2 月
11	朱元甲	有限合伙人	13.19	1.98	2015 年2 月
12	令狐铮	有限合伙人	13.19	1.98	2015 年2 月
13	侯 刚	有限合伙人	13.04	1.95	2015 年2 月
14	王 伟	有限合伙人	12.85	1.93	2015 年2 月
15	谈 恺	有限合伙人	12.32	1.85	2015 年2 月
16	戴 晨	有限合伙人	9.36	1.40	2015 年2 月
17	李禹娜	有限合伙人	8.67	1.30	2015 年2 月
18	刘 磊	有限合伙人	8.59	1.29	2015 年2 月
19	白 钤	有限合伙人	8.11	1.21	2015 年2 月
20	程 丹	有限合伙人	7.84	1.17	2015 年2 月
21	高 敏	有限合伙人	7.33	1.10	2015 年2 月
22	黄雯雯	有限合伙人	6.80	1.02	2015 年2 月
23	姜海霞	有限合伙人	4.51	0.68	2015 年2 月
24	薛 冰	有限合伙人	3.38	0.51	2015 年2 月
25	许 筝	有限合伙人	3.38	0.51	2015 年2 月
26	杨 坤	有限合伙人	2.85	0.43	2015年2月

7 、日照智达

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	李志强	普通合伙人	495.00	99.00	2017 年6 月
2	潘 冲	有限合伙人	5.00	1.00	2017年6月

8 、璀璨年华

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	西藏泽泽创业投资管 理有限公司	普通合伙人	61.50	2.01	2015年6月
2	深圳市立品投资发展 有限公司	有限合伙人	1,000.00	32.66	2015年7月
3	吴良群	有限合伙人	700.00	22.86	2015 年7 月
4	吴莎莎	有限合伙人	400.00	13.07	2015年7月

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96

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
5	杨卫东	有限合伙人	400.00	13.07	2015 年7 月
6	吴小凡	有限合伙人	300.00	9.80	2015 年7 月
7	唐牧嘉	有限合伙人	200.00	6.53	2015年7月

9 、海通赋泽

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	海通创新资本管理有 限公司	普通合伙人	1,000.00	10.53	2015年4月
2	洛阳城市发展投资集 团有限公司	有限合伙人	4,000.00	42.11	2015年4月
3	董景浩	有限合伙人	1,500.00	15.79	2015 年4 月
4	刘展栋	有限合伙人	1,000.00	10.53	2015 年4 月
5	海之创	有限合伙人	1,000.00	10.53	2016 年6 月
6	上海骏兴投资有限责 任公司	有限合伙人	1,000.00	10.53	2015年4月

10 、天星开元

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	北京天星资本投资管 理股份有限公司	普通合伙人	200.00	9.09	2015年4月
2	刘 威	有限合伙人	1,200.00	54.55	2015 年7 月
3	刘 杰	有限合伙人	800.00	36.36	2015年7月

11 、深圳以利亚

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	深圳市繸子财富管理 有限公司	普通合伙人	1.00	0.04	2015年12月
2	广东壹加壹商业连锁 有限公司	有限合伙人	400.00	15.99	2016年6月
3	甘嘉丽	有限合伙人	300.00	12.00	2016 年6 月
4	谭志强	有限合伙人	300.00	12.00	2016 年6 月
5	李志荣	有限合伙人	200.00	8.00	2016 年6 月
6	郭成佳	有限合伙人	200.00	8.00	2016 年6 月
7	曾华倩	有限合伙人	180.00	7.20	2016 年6 月
8	张 玉	有限合伙人	120.00	4.80	2016 年6 月
9	刘 丹	有限合伙人	100.00	4.00	2016 年6 月
10	吴 卫	有限合伙人	100.00	4.00	2016 年6 月
11	吴 杰	有限合伙人	100.00	4.00	2016 年6 月
12	吴迪司	有限合伙人	100.00	4.00	2016 年6 月
13	胡景宏	有限合伙人	100.00	4.00	2016 年6 月
14	萧 霄	有限合伙人	100.00	4.00	2016 年6 月
15	蔡焯铭	有限合伙人	100.00	4.00	2016年6月

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97

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
16	马杏珊	有限合伙人	100.00	4.00	2016年6月

12 、海通元睿

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	海通创新资本管理有 限公司	普通合伙人	100.00	1.20	2015年6月
2	广东粤财创业投资有 限公司	有限合伙人	3,000.00	36.14	2015年8月
3	王胜春	有限合伙人	1,100.00	13.25	2015 年6 月
4	李桂勇	有限合伙人	1,000.00	12.05	2015 年6 月
5	王在成	有限合伙人	1,000.00	12.05	2015 年6 月
6	黄瑀	有限合伙人	1,000.00	12.05	2015 年6 月
7	深圳市鼎新瑞丰投资 管理合伙企业(普通合 伙)	有限合伙人	1,000.00	12.05	2015年6月
8	广东元睿投资管理中 心（有限合伙）	有限合伙人	100.00	1.20	2015年6月

13 、璀璨成长

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	西藏泽泽创业投资管 理有限公司	普通合伙人	100.00	0.99	2014年9月
2	广东迪隆投资发展有 限公司	有限合伙人	6,000.00	59.41	2016年12月
3	深圳市前海尚善资产 管理有限公司	有限合伙人	2,500.00	24.75	2014年11月
4	深圳市立品投资发展 有限公司	有限合伙人	1,000.00	9.90	2014年11月
5	汕头市澄海区莲下祥 达塑料厂	有限合伙人	500.00	4.95	2016年12月

14 、申万成长

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	上海申银万国泓鼎股 权投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	1.00	2014年12月
2	云南亚太财经培训咨 询有限公司	有限合伙人	2,000.00	20.00	2014年12月
3	申银万国投资有限公 司	有限合伙人	1,900.00	19.00	2014年12月
4	广东侨兴投资基金管 理有限公司	有限合伙人	1,500.00	15.00	2014年12月
5	石家庄夏林贸易有限	有限合伙人	1,500.00	15.00	2014年12月

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98

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
	公司
6	江苏中联科技集团有 限公司	有限合伙人	1,000.00	10.00	2014年12月
7	河北厚德投资有限公 司	有限合伙人	1,000.00	10.00	2014年12月
8	上海虹顺股权投资 管理有限公司	有限合伙人	1,000.00	10.00	2017年8月

15 、杭州海新

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	杭州先瑞资产管理有 限公司	普通合伙人	100.00	2.00	2015年4月
2	刘旭方	有限合伙人	830.00	16.60	2015 年4 月
3	郑丁海	有限合伙人	740.00	14.80	2015 年4 月
4	上海欧得立股权投资 管理合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	500.00	10.00	2015年12月
5	沈 健	有限合伙人	270.00	5.40	2015 年4 月
6	吴晓云	有限合伙人	260.00	5.20	2015 年4 月
7	郭 剑	有限合伙人	220.00	4.40	2015 年4 月
8	李云爱	有限合伙人	200.00	4.00	2015 年4 月
9	金晓阳	有限合伙人	160.00	3.20	2015 年4 月
10	朱 丹	有限合伙人	150.00	3.00	2015 年4 月
11	李 洁	有限合伙人	130.00	2.60	2015 年4 月
12	何 翀	有限合伙人	120.00	2.40	2015 年4 月
13	钟建华	有限合伙人	120.00	2.40	2015 年4 月
14	付林增	有限合伙人	100.00	2.00	2015 年4 月
15	周卓玮	有限合伙人	100.00	2.00	2015 年4 月
16	周建华	有限合伙人	100.00	2.00	2015 年4 月
17	徐 莹	有限合伙人	100.00	2.00	2015 年4 月
18	成 谦	有限合伙人	100.00	2.00	2015 年4 月
19	斯向青	有限合伙人	100.00	2.00	2015 年4 月
20	涂 伟	有限合伙人	100.00	2.00	2015 年4 月
21	赵剑平	有限合伙人	100.00	2.00	2015 年4 月
22	郑 柔	有限合伙人	100.00	2.00	2015 年4 月
23	金 睿	有限合伙人	100.00	2.00	2015 年4 月
24	陈 科	有限合伙人	100.00	2.00	2015 年4 月
25	高菊红	有限合伙人	100.00	2.00	2015年4月

16 、上海溢赞

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	杨 溢	普通合伙人	4,000.00	80.00	2015 年5 月
2	陈红霞	有限合伙人	600.00	12.00	2015年5月

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99

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
3	李文芳	有限合伙人	400.00	8.00	2015年5月
17、珠海康远

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得合伙权益 的时间
1	肖雪生	普通合伙人	54.01	9.96	2014年11月、 2015 年2 月
2	谢永元	有限合伙人	55.97	10.33	2014年11月、 2015 年2 月
3	敖小敏	有限合伙人	54.76	10.10	2014年11月、 2015 年2 月
4	徐博卷	有限合伙人	45.77	8.44	2015 年2 月
5	李忠文	有限合伙人	45.00	8.30	2014年11月、 2015 年2 月
6	孙俊瀚	有限合伙人	36.78	6.79	2015 年2 月
7	李 冰	有限合伙人	29.28	5.40	2015 年2 月
8	樊 飞	有限合伙人	27.78	5.12	2015 年2 月
9	许一宇	有限合伙人	23.55	4.35	2015 年2 月
10	陆 洁	有限合伙人	17.53	3.23	2015 年2 月
11	吴 凡	有限合伙人	16.18	2.98	2015 年2 月
12	杨立忠	有限合伙人	16.11	2.97	2015 年2 月
13	宋红霞	有限合伙人	15.02	2.77	2015 年2 月
14	彭书琴	有限合伙人	14.19	2.62	2015 年2 月
15	李 晶	有限合伙人	13.52	2.50	2015 年2 月
16	赵铁祥	有限合伙人	11.45	2.11	2015 年2 月
17	沈爱卿	有限合伙人	10.17	1.88	2015 年2 月
18	陈重阳	有限合伙人	9.26	1.71	2015 年2 月
19	朱 成	有限合伙人	9.02	1.66	2015 年2 月
20	李鹏程	有限合伙人	8.27	1.52	2015 年2 月
21	黄 豪	有限合伙人	8.14	1.50	2015 年2 月
22	叶卫浩	有限合伙人	7.09	1.31	2015 年2 月
23	刘 洋	有限合伙人	4.70	0.87	2015 年2 月
24	韩文龙	有限合伙人	4.60	0.85	2015 年2 月
25	张玲玲	有限合伙人	1.18	0.22	2015 年2 月
26	段剑琴	有限合伙人	1.13	0.21	2015 年2 月
27	蒋宇寰	有限合伙人	1.09	0.20	2015 年2 月
28	刘睿婕	有限合伙人	0.53	0.10	2015年2月

（三）本次发行股份购买资产是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名

等相关规定

本次发行股份购买资产交易对方中有棵树基金、中山以勒、前海盛世、金石 泓信、日照智达、天星开元、深圳以利亚、璀璨成长、申万成长存在合伙企业取 得标的公司股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

100

按照对于在停牌前六个月内取得权益的合伙企业股东执行穿透核查，本次发 行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数如下：

序号	交易对方名 称	股东或合伙人姓名/名称 （穿透至自然人或最终法人）	交易对方数量（名）
1	肖四清	-	1
2	汤臣倍健	-	1
3	建研科技	-	1
4	广发信德	-	1
5	有棵树基金	肖四清、陈阳波、龙良玉、王章民、禹华锋、 曾祥文、王振铭、蔡超军、乐传焱	8 （其中肖四清不在此 重复计算）
6	中山以勒	深圳市繸子财富管理有限公司、吴幸宗、何 联明、郑丽霞、吴文钊、李淑玲、刘锐谦、 曹慧、林丛、林永安、梁光波、梁耀卿、温 文滔、邹本红、钱绮梅、陈世豪、马杏珊、 黄国成、吴小萍、方晓文、倪凌	2 （其中吴小萍部分合 伙权益取得在本次交 易停牌前六个月内）
7	方正和生	-	1
8	上海海竑通	-	1
9	祈恩投资	-	1
10	前海盛世	深圳市盛世景投资有限公司、华山投资有限 公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司、 刘凯湘	4
11	金石泓信	青岛金石润汇投资管理有限公司、青岛金石 灏汭投资有限公司、陕西东岭工贸集团股份 有限公司、青岛全球财富中心开发建设有限 公司、财富4期计划、财富5期计划、中国 东方资产管理公司、广东宝铖投资有限公司、 青岛富源木业有限公司、汕头市成茂投资有 限公司、金尚（天津）投资管理有限公司、 招商财富资产管理有限公司、朱元甲、黄雯 雯、侯刚、高敏、范军波、刘磊、戴晨、王 伟、程丹、令狐铮、钱立明、白钤、祁曙光、 薛冰、禇非、杨坤、许筝、李禹娜、肖治、 方哲、童燕萍、姜海霞、张望、张一平、谈 恺	37 （财富4期计划和财 富5期计划均已办理 资产管理计划备案手 续，且相关委托人取 得资管计划权益均不 在本次交易停牌前六 个月内，不执行穿透 计算）
12	日照智达	李志强、潘冲	2
13	璀璨年华	-	1
14	海通赋泽	-	1
15	天星开元	北京天星资本投资管理股份有限公司、刘威、 刘杰	3
16	深圳以利亚	深圳市繸子财富管理有限公司、广东壹加壹 商业连锁有限公司、甘嘉丽、谭志强、李志 荣、郭成佳、曾华倩、张玉、刘丹、吴卫、 吴杰、吴迪司、胡景宏、萧霄、蔡焯铭、马 杏珊	15 （其中深圳市繸子财 富管理有限公司不在 此重复计算）
17	海通元睿	-	1
18	璀璨成长	西藏泽泽创业投资管理有限公司、广东迪隆 投资发展有限公司、深圳市前海尚善资产管	3 （其中广东迪隆投资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

101

序号	交易对方名 称	股东或合伙人姓名/名称 （穿透至自然人或最终法人）	交易对方数量（名）
		理有限公司、深圳市立品投资发展有限公司、 汕头市澄海区莲下祥达塑料厂	发展有限公司、汕头 市澄海区莲下祥达塑 料厂取得合伙权益在 本次交易停牌前六个 月内）
19	王超伟	-	1
20	申万成长	上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司、 云南亚太财经培训咨询有限公司、申银万国 投资有限公司、广东侨兴投资基金管理有限 公司、石家庄夏林贸易有限公司、江苏中联 科技集团有限公司、河北厚德投资有限公司、 上海虹顺股权投资管理有限公司	8
21	杭州海新	-	1
22	上海溢赞	-	1
23	郭长杰	-	1
24	珠海康远	-	1
合计			97

经核查，穿透计算后本次交易股份发行对象合计人数为 97 名。本次发行股 份购买资产的交易对方穿透计算后，符合《证券法》关于发行对象不超过 200 名的相关规定。

（四）标的公司股东结构符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关 规定的情况

截至本回复说明出具日，有棵树的股份结构如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	肖四清	7,627.06	32.9862
2	汤臣倍健	2,000.00	8.6498
3	建研科技	2,000.00	8.6498
4	广发信德	1,773.00	7.6680
5	有棵树基金	1,337.60	5.7850
6	华益成路	1,210.00	5.2331
7	中山以勒	1,000.00	4.3249
8	方正和生	920.00	3.9789
9	上海海竑通	611.00	2.6425
10	祈恩投资	600.00	2.5949
11	李鹏	592.74	2.5635
12	前海盛世	480.00	2.0759
13	金石泓信	480.00	2.0759
14	日照智达	462.40	1.9998
15	璀璨年华	375.00	1.6218
16	海通赋泽	250.00	1.0812
17	天星开元	240.00	1.0380

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102

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例（%）
18	深圳以利亚	200.00	0.8650
19	海通元睿	125.00	0.5406
20	璀璨成长	125.00	0.5406
21	王超伟	114.00	0.4930
22	华益春天	90.00	0.3892
23	申万成长	64.00	0.2768
24	申万嘉实	64.00	0.2768
25	申万泓鼎	64.00	0.2768
26	上海溢赞	62.50	0.2703
27	杭州海新	62.50	0.2703
28	北京联创	62.50	0.2703
29	深圳联创	62.50	0.2703
30	郭长杰	40.00	0.1730
31	珠海康远	27.00	0.1168
32	钱祥丰	0.10	0.0004
33	李科军	0.10	0.0004
合计		23,122.00	100.00

经核查，汤臣倍健系深圳证券交易所上市的股份有限公司，建研科技、广发 信德、方正和生系上市公司以自有资金设立的全资子公司，华益成路、中山以勒、 上海海竑通、祈恩投资、前海盛世、金石泓信、璀璨年华、海通赋泽、天星开元、 深圳以利亚、海通元睿、璀璨成长、华益春天、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、 杭州海新、北京联创、上海联创、深圳联创、上海溢赞均系在中国证券投资基金 业协会备案的私募投资基金或私募基金管理人，金石泓信的出资人财富 4 期计划 和财富 5 期计划均已办理资产管理计划备案手续，珠海康远系依法设立并有效存 续的有限合伙企业。根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定，以私募 股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据 相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行 股份还原或转为直接持股。因此，上述公司或企业均不是单纯以持有标的公司股 份为目的的有限公司、合伙企业，私募投资基金、私募基金管理人或资产管理计 划均已办理了备案手续，无须穿透计算。有棵树基金系标的公司用于股权激励的 员工持股平台，日照智达系自然人李志强、潘冲用于持有标的公司股份的持股平 台，须穿透计算至最终自然人股东。

经核查，有棵树基金穿透至自然人股东后为肖四清、陈阳波、龙良玉、王章 民、禹华锋、曾祥文、王振铭、蔡超军、乐传焱 9 人，其中肖四清同时是直接持

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103

股股东，无须重复计数；日照智达穿透至自然人股东后为李志强、潘冲 2 人，其 余股东无须穿透计算。因此，标的公司的股东穿透披露至自然人或最终法人后的 总人数为 41 名，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为： 本次发行股份购买资产的交易对方穿 透计算后合计人数为 97 名，符合《证券法》关于发行对象不超过 200 名的相关 规定；标的公司的股东穿透披露至自然人或最终法人后的总人数为 41 名，符合 《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公 司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

经核查，法律顾问广发律所认为： 本次发行股份购买资产的交易对方穿透计 算后合计人数为 97 名。符合《证券法》关于发行对象不超过 200 名的相关规定； 目标公司的股东穿透披露至自然人或最终法人后的总人数为 41 名，符合《非上 市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请 行政许可有关问题的审核指引》。

问题十七、重组预案显示，截至 2017 年 6 月 30 日标的公司未经 审计账面净资产为 111,918.96 万元，以收益法评估的标的资产预估值 为 340,000 万元，预估结果较未经审计账面净资产增值 228,081.04 万 元，预估增值率为 203.79% 。请结合标的公司所处行业地位、行业发 展趋势、行业竞争及经营情况等，并与同行业企业进行对比，详细说 明评估的依据以及合理性。

回复：

（一）行业发展趋势

1 、传统贸易模式发展停滞，为跨境出口电商带来潜在机会

近年来，外需市场低迷、加工制造业向东南亚等低成本地域转移，给中国传 统外贸带来了挑战，同时为跨境出口电商带来潜在机会。根据国家统计局及中国 电子商务研究中心数据显示，2016 年度我国货物贸易出口总值 13.8 万亿，较去

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104

年同期下降 2%；在全球外贸疲软的背景下，跨境出口电商交易规模逆势增长 22%， 达到 5.5 万亿，占出口贸易比重接近 40%。

随着全球互联网行业的高速发展、消费者网购习惯的养成，以及仓储物流、 在线支付等配套体系的进一步完善，跨境出口电商市场近年来呈现出高速增长态 势，出口电商模式正在逐步改变传统外贸模式。2011 年至 2016 年中国跨境电商 出口交易规模由 1.55 万亿增长至 5.5 万亿，年均复合增长率为 28.8%。

— 2011 2016 年中国跨境电商出口交易规模

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----- Start of picture text -----

单位：万亿元
----- End of picture text -----

==> picture [414 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

6
5.5
5
4.5
4
3.57
3
2.1
1.86
2
1.55
1
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016
----- End of picture text -----

数据来源：中国电子商务研究中心

2 、“一带一路”将大力推动跨境电商进一步发展

一方面，目前跨境电商市场主要集中在欧美、日韩等成熟市场，而在东南亚、 中东、俄罗斯等区域发展程度较低。在“一带一路”战略推动下，发展中国家经 济将充分联系、充分发展、充分融合，将不可避免的产生新市场和新机遇，从而 培育出新兴热点市场。“一带一路”沿线总人口约 44 亿，经济总量约 21 万亿美 元，分别约占全球的 63%和 29%，但上述国家普遍存在轻工业欠发达情况，跨 境电商的发展将为上述地区消费者提供高性价比的产品。因此，在“一带一路” 战略的推动下，未来跨境电商的发展空间和潜力不可限量。

另一方面，物流效率和物流成本是跨境电商发展的命脉，新兴市场跨境电商 的发展必须以物流基础设施的完善为前提。通过“一带一路”的政策引导与扶持，

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105

未来将有大量铁路、机场、港口等基建项目投资建成，这将大幅优化新兴市场在 跨境物流方面的成本和效率。随着基础设施的逐渐完善，海陆空通道网络的逐渐 形成，“一带一路”沿线区域的互联互通将达到一个新水平，跨境电商贸易规模 也将随之大幅增长。

3 、跨境出口电商的网络零售占比逐年提高

跨境出口电商运营模式可进一步分为 B2B 模式和网络零售模式。出口 B2B 模式以提供网络信息服务为主，是传统出口贸易流程的电商化，占总交易规模比 重较高。出口网络零售模式，即借助国际电商平台将产品销售给终端消费者。该 模式目前占总交易规模比重较低，但呈高速增长态势。

近年来，跨境出口电商中网络零售模式交易规模增长势头迅速，占比已从 2011 年的 10.3%增长至 2015 年的 16.8%。该模式具有交易成本低、交易环节少、 满足消费者个性化需求等优势，结合逐渐成熟的仓储物流和网络支付体系，预计 网络零售模式占电子商务出口交易总额比例将进一步提升。

— 2011 2015 年中国跨境出口电商 B2B 模式和网络零售模式交易额占比

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----- Start of picture text -----

100%
90% 10.3% 11.7% 13.2% 15.2% 16.8%
80%
70%
60%
50%
40% 89.7% 88.3% 86.8% 84.8% 83.2%
30%
20%
10%
0%
2011 2012 2013 2014 2015
B2B 占比 网络零售占比
----- End of picture text -----

数据来源：中国电子商务研究中心

（二）行业竞争及经营情况

• 1 、行业竞争格局

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106

目前，跨境出口电商市场尚未形成细分行业的龙头企业，行业集中度较低， 企业平均规模偏小。同时，该行业竞争对手和潜在的进入者较多，除了互联网电 子商务企业之外，传统贸易企业及物流企业均纷纷试图涉足该行业。

虽然跨境出口电商行业格局尚未成型，但国内已逐渐形成了一批具备较强实 力的第一梯队企业，主要包括跨境通、有棵树、通拓科技、傲基电商、海翼股份 等。其中，跨境通为国内 A 股市场唯一主营业务为跨境电商的公司，通拓科技 目前正在筹划并购重组实现上市，有棵树、傲基电商、海翼股份等均已挂牌新三 板。

根据中国电子商务研究中心测算，2016 年中国跨境出口电商网络零售市场 交易规模达到 9200 亿元，行业内主要企业的市场占有率仍相对较低。

单位：亿元

					单位：亿元
同行业公司	跨境通	海翼股份	傲基电商	通拓科技	有棵树
2016 年度销售收入	67.40	25.09	22.18	21.97	15.03
中国跨境出口网络 零售总额	9200
市场占有率（%）	0.73	0.27	0.24	0.24	0.16

注：上述表格中，跨境通销售收入仅为其跨境出口 B2C 业务实现的销售收入 数据来源：市场公开资料整理

2 、行业主要企业的经营情况

（1）经营业绩增长迅速

2015 年、2016 年同行业公司实现的营业收入、净利润及增长率情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
公司名称	2016 年度		2015 年度
	营业收入	增长率（%）	营业收入	增长率（%）
跨境通	853,690.75	115.53	396,081.32	-
通拓科技	219,664.01	66.83	131,671.08	-
傲基电商	221,822.23	143.51	91,093.50	90.00
海翼股份	250,908.92	92.69	130,215.99	74.54
有棵树	150,363.16	133.29	64,452.80	-
平均值	339,289.81	110.37	162,702.94	-
公司名称	净利润	增长率（%）	净利润	增长率（%）
跨境通	39,376.82	133.85	16,838.67	-
通拓科技	12,709.43	220.74	3,962.53	-
傲基电商	12,879.44	633.45	1,756.00	232.59
海翼股份	32,531.60	141.14	13,490.51	1565.43
有棵树	9,129.40	111.99	4,306.51	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

107

平均值 21,325.34 248.24 8,070.84 -

数据来源：市场公开资料整理

跨境出口电商行业正不断开拓发展，其中业内第一梯队企业的收入及净利润 呈现高速增长态势，同行业公司 2016 年度较 2015 年度营业收入平均增长 110.37%、净利润平均增长 248.24%。鉴于跨境出口电商行业尚处于成长阶段， 且海外消费市场空间巨大，同时凭借中国制造的性价比优势，预计未来跨境出口 电商行业仍将以较高速度发展。

与同行业竞争对手相比，有棵树的收入及净利润增长幅度较缓，主要系有棵 树于报告期内投入大量资金开展跨境电商进口业务。进口业务盈利能力及资金利 用效率显著低于出口业务，且对企业运营资金的占用制约了有棵树出口业务的进 一步发展。经交易各方审慎考量及友好协商，有棵树拟对其跨境电商进口业务进 行剥离，同时各相关主体将清偿原占有有棵树的营运资金。本次资产剥离完成后， 有棵树将集中资金经营跨境电商出口业务，大力拓展业务规模，提升资金使用效 率。

（2）资本助力企业进一步发展

跨境出口电商的快速发展及国家政策的助推吸引了较多的机构及资本进入 该行业。有棵树及其主要竞争对手都存在对外融资行为，资金支持推动了跨境出 口电商企业业务规模进一步发展，而业绩增长也带动了企业估值不断提升。近年 来，标的公司及其主要竞争对手对外融资情况如下：

单位：亿元

		单位：亿元
公司名称	融资时点	融资金额
有棵树	2015 年6 月	1.00
	2015 年7 月	4.00
	2016 年11 月	3.09
	2017 年4 月	0.81
	合计	8.90
通拓科技	2015 年9 月	0.50
	2015 年12 月	0.30
	2016 年8 月	2.00
	2016 年12 月	1.50
	2017 年1 月	3.00
	2017 年2 月	0.15
	合计	7.45
傲基电商	2012 年3 月	0.30
	2014年11月	0.34

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108

公司名称	融资时点	融资金额
	2015 年6 月	0.40
	2016 年2 月	1.00
	2017 年3 月	2.30
	2017 年6 月	0.23
	合计	4.57
海翼股份	2017 年1 月	3.27
	合计	3.27

注：鉴于跨境通为 A 股上市公司，具备较强融资能力，因此未统计在内 数据来源：市场公开资料整理

借助资本支持，有棵树及同行业公司不断优化自身供应链体系、丰富产品品 类、搭建跨境仓储物流体系、升级信息化系统，逐渐形成了自身的竞争优势和行 业壁垒。

（三）有棵树的发展情况及竞争优势

1 、经营发展情况

有棵树自 2010 年开始正式从事跨境电商出口业务，历史期业务均保持较快 增长，先后吸引了众多投资机构，并于 2016 年 4 月 6 日在全国中小企业股份转 让系统挂牌。有棵树是跨境电商领域的先行者，业务规模在跨境电商行业中名列 前茅。

目前，有棵树已初步完成在跨境电商出口方向的商业布局和软硬件基础设施 建设。产品品类方面，在线产品 SKU 数量逾 10 万个，其中活跃 SKU 为 2-3 万 个；产品供应方面，活跃供应商超过 4,000 家，并通过整合供应链优势，深入到 供应商生产制造环节；仓储物流方面，自营仓库面积近 14 万平方米，且在欧美 等多个国家地区建有海外仓库；信息技术方面，拥有自主开发的 50 多项软件， 率先集成了跨境电商 IT 大数据智慧云系统。同时，有棵树积极开展全球化布局， 除 eBay、亚马逊、Wish、速卖通等国际大型第三方电商平台外，还在 Flikart.com、 Lazada、Linio、Newegg 等新生渠道积极拓展业务，快速布局中东、东南亚、南 美洲、俄罗斯等新兴市场。

2 、竞争优势

（1）海外仓优势

完备的仓储物流体系是跨境出口电商的重要竞争力，特别是海外仓库建设至 关重要。有棵树在出口业务方面已拥有成熟的仓库物流体系，自营仓库面积近

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109

14 万平方米，并在欧美多个地区建有海外仓库。通过海外仓的多点铺设和成熟 运营，以及其与国内订单执行仓和集货中转仓的联动互补，有棵树已基本形成了 一个高效、可靠的仓储物流网络，进一步保证了消费者收货的时效性。同时，有 棵树在未来还将继续在国内外布局仓储物流体系，不断提高自身竞争优势。

（2）技术优势

有棵树的在线产品 SKU 数量逾 10 万个，活跃供应商超过 4,000 家，日均处 理订单数量近 2 万个、自营仓库面积近 14 万平方米、辐射的终端消费者遍及 100 多个国家及地区，该业务性质及业务量级对信息系统运营效率和稳定性有较高要 求。有棵树自设立以来，从产品挖掘、采购供应、店铺运营、仓储物流、客服管 理等各个环节对系统进行了持续性的算法优化及改造，使得整个系统兼具可靠度 和弹性。同时，有棵树通过对产品进行实时系统性的全链条成本运算、生命周期 运算，将运营中因为业务波动而造成的损失降到最低。

（3）品牌优势

随着境外消费者对商品的需求逐渐从低价向品质延伸，中国制造的价格优势 将无法持续吸引客户，跨境出口电商亟需输出更多具有品牌附加值、高质量的商 品。有棵树通过 OEM 模式积极打造自有品牌，深度整合上游产业链资源，与配 套制造商、方案公司、磨具公司联合创新，使自有品牌的产品具备更贴近市场的 设计、更轻的重量以及更有利于电商快递的包装。同时，有棵树也积极推动自营 店铺的品牌化管理，增强消费者对于店铺的感性认知及信任感。目前有棵树自有 品牌的产品覆盖电子仪器、健身器械、机械设备、户外用品等多个领域，主要品 牌包括 FPVRC、ACEHE、OUTAD 等。

（4）资金优势

跨境电商行业的发展很大程度上依赖于资金支持。有棵树从 2010 年开始从 事跨境电商出口业务，恰好把握住了行业高速发展契机，持续吸引了外部投资者 的大量资金投入。借助充足的资金支持，有棵树对自身供应链体系进行了不断完 善及优化：1）投入大量资金用于前期采购备货，通过丰富多样的产品吸引客户 拓展业务规模；2）借助资金优势，投入大量人力物力搭建国内外联动的仓储物

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流体系；3）不断投入资源对信息化系统进行持续优化升级，率先集成了跨境电 商 IT 大数据智慧云系统。有棵树通过资金优势逐渐形成了较高的竞争壁垒。

（四）有棵树评估依据及合理性

1 、未来收益预测依据

（1）跨境出口电商行业格局尚未成型，主要企业的市场占有率仍相对较低。 随着行业不断发展，有棵树等第一梯队公司将继续拓展业务规模，并进一步扩大 市场占有率。

（2）有棵树及其同行业公司业绩增长迅速，且海外消费市场空间巨大，尤 其是“一带一路”沿线的新兴市场具有极大发展潜力，预计有棵树在短期内仍将 保持较快增长速度。

（3）跨境电商行业为资金密集型行业，企业的快速发展需借助资金的支持。 有棵树通过业务整合，将盈利能力较弱的进口业务进行剥离，集中资金经营跨境 出口业务，有利于推动企业进一步发展。

（4）有棵树较早布局跨境电商市场，通过先发优势和行业经验积累形成了 包括海外仓优势、技术优势、品牌优势、资金优势在内的较强竞争壁垒。

2 、评估合理性

（1）与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处 行业属于“批发与零售业”下的“F52 零售业”。选取同为零售业的上市公司， 剔除业务差异较大的公司，同行业可比上市公司截至预评估基准日（2017 年 6 月 30 日）的市盈率及市净率情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	000026.SZ	飞亚达A	42.40	2.30
2	000078.SZ	海王生物	33.91	2.93
3	000417.SZ	合肥百货	21.49	1.81
4	000419.SZ	通程控股	38.41	1.95
5	000501.SZ	鄂武商A	13.91	2.32
6	000516.SZ	国际医学	51.32	3.09
7	000564.SZ	供销大集	76.40	1.40
8	000679.SZ	大连友谊	27.73	2.51
9	000715.SZ	中兴商业	33.05	2.58

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序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
10	000753.SZ	漳州发展	22.37	2.21
11	000759.SZ	中百集团	54.34	1.97
12	000851.SZ	高鸿股份	63.31	1.88
13	000963.SZ	华东医药	31.05	6.74
14	002024.SZ	苏宁云商	97.09	1.52
15	002187.SZ	广百股份	26.92	1.69
16	002251.SZ	步步高	67.05	1.72
17	002277.SZ	友阿股份	27.21	1.82
18	002356.SZ	赫美集团	58.65	4.66
19	002419.SZ	天虹股份	20.43	2.17
20	002556.SZ	辉隆股份	44.55	2.33
21	002561.SZ	徐家汇	23.11	2.78
22	002607.SZ	亚夏汽车	47.95	2.01
23	002640.SZ	跨境通	65.33	7.07
24	002697.SZ	红旗连锁	60.90	3.76
25	002727.SZ	一心堂	27.78	4.00
26	002780.SZ	三夫户外	85.47	7.02
27	300622.SZ	博士眼镜	64.10	6.36
28	600122.SH	宏图高科	25.79	1.60
29	600280.SH	中央商场	74.22	5.04
30	600297.SH	广汇汽车	17.73	2.20
31	600306.SH	商业城	7.74	10.25
32	600327.SH	大东方	21.35	1.62
33	600337.SH	美克家居	24.99	2.78
34	600386.SH	北巴传媒	48.12	3.02
35	600515.SH	海航基础	41.14	1.04
36	600628.SH	新世界	14.68	1.76
37	600653.SH	申华控股	88.51	2.76
38	600655.SH	豫园商城	25.31	1.52
39	600682.SH	南京新百	79.48	5.94
40	600694.SH	大商股份	15.51	1.64
41	600697.SH	欧亚集团	13.68	1.62
42	600713.SH	南京医药	33.10	2.38
43	600723.SH	首商股份	18.92	1.65
44	600729.SH	重庆百货	23.54	2.18
45	600785.SH	新华百货	66.16	2.65
46	600814.SH	杭州解百	36.11	2.84
47	600824.SH	益民集团	39.05	2.87
48	600827.SH	百联股份	33.92	1.73
49	600828.SH	茂业商业	24.39	4.00
50	600833.SH	第一医药	81.37	4.92
51	600838.SH	上海九百	25.89	3.88
52	600857.SH	宁波中百	68.57	4.31
53	600859.SH	王府井	21.70	1.21
54	600861.SH	北京城乡	43.58	1.74
55	600865.SH	百大集团	56.29	2.53
56	600976.SH	健民集团	69.89	4.08
57	601010.SH	文峰股份	26.84	1.84

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序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
58	601258.SH	庞大集团	40.59	1.42
59	601366.SH	利群股份	32.07	2.89
60	601607.SH	上海医药	23.49	2.38
61	601933.SH	永辉超市	44.76	3.61
62	603031.SH	安德利	62.45	4.70
63	603101.SH	汇嘉时代	36.76	3.26
64	603123.SH	翠微股份	40.42	1.60
65	603708.SH	家家悦	29.98	3.41
66	603777.SH	来伊份	57.34	4.78
67	603883.SH	老百姓	39.22	6.90
68	603900.SH	通灵珠宝	31.03	3.59
69	603939.SH	益丰药房	50.72	4.18
平均数			41.78	3.09
中位数			36.76	2.53

数据来源：Wind 资讯 注 1：剔除市盈率为负值或者超过 100 倍的公司 注 2：市盈率（PE）=（该公司 2017 年 6 月 30 日收盘价*当日股票总数）÷（最近 12 个月 净利润）

根据标的公司 2016 年未经审计净利润、2017 年承诺净利润及本次交易价格 测算，本次交易中标的公司的市盈率分别为 37.24 倍和 16.19 倍，均低于同行业 上市公司市盈率 41.78 倍的平均水平。根据标的公司评估基准日归属于母公司所 有者权益账面值及本次交易价格测算，本次交易中标的公司的市净率为 3.04 倍， 低于同行业上市公司市净率 3.09 倍的平均水平。因此，本次交易标的定价具有 合理性，未损害公司及公司全体股东的利益。

（2）与市场可比交易案例对比分析

可比交易案例的选取标准为：1、同处于零售业，受相同经济因素影响；2、 规模和成长性具有可比性；3、交易方式类似；根据上述原则，本次评估选取的 可比交易案例和标的资产的估值对比情况如下：

单位：万元

收购 企业	标的 企业	评估 基准日	主营业务	交易价格	收购股 权比例 （%）	账面 净资产	增值率 （%）	交易 市盈 率
跨境通 （002640）	前海 帕托逊	2016年 7月31日	经营消费性 电子产品的 跨国电子商 务零售企业	44,928.00	39.00	15,365.89	649.71	16.46
青岛金王 （002094）	杭州 悠可	2016年 5月31日	注于化妆品 垂直领域的 电子商务企	68,014.68	63.00	19,236.17	461.23	16.11

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序 号	收购 企业	标的 企业	评估 基准日	主营业务	交易价格	收购股 权比例 （%）	账面 净资产	增值率 （%）	交易 市盈 率
				业
3	冠福股份 （002102）	塑米 信息	2016年 3月31日	塑料原料供 应链电商平 台	168,000.00	100.00	34,537.70	386.42	14.58
4	好想你 （002582）	郝姆斯	2015年 9月30日	郝姆斯主营 业务为休闲 零食的研发、 分装、销售及 品牌运营服 务	96,000.00	100.00	5,466.40	1,656.18	17.45
5	跨境通 （002640）	环球 易购	2014年 3月31日	环球易购是 国内领先的 跨境出口零 售电商	103,200.00	100.00	7,336.55	1,306.66	15.88
可比交易平均增值率（%）					892.04
本次交易增值率（%）					203.79
可比交易平均市盈率					16.10
本次交易市盈率					16.19

数据来源：根据市场公开信息整理 注 1：交易市盈率=（交易价格÷收购股权比例）÷并购当年标的公司的承诺净利润

本次交易，天泽信息以 339,997.06 万元的价格收购有棵树 99.9991%股份， 本次交易增值率为 203.79%。从可比交易案例的增值率来看，本次交易增值率显 著低于同行业可比交易案例 892.04%的平均增值率水平。从可比交易案例的市盈 率来看，本次交易的市盈率与同行业可比交易案例的平均市盈率基本一致。因此， 本次交易标的定价较为合理，未损害公司及公司全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天泽信息产业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于天 泽信息产业股份有限公司的重组问询函>之回复说明》之签章页）

天泽信息产业股份有限公司

2017 年 9 月 14 日

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