Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Sep 14, 2017

上海市广发律师事务所

关于深圳证券交易所关于天泽信息产业股份有限公司的 重组问询函的专项核查意见

致：天泽信息产业股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受天泽信息产业股份有限公 司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任天泽信息发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法 律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规 以及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就深圳证券交易所创业板公司管理部于 2017 年 8 月 16 日出具的《关于对天 泽信息产业股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第 44 号）（以下简称“《问询函》”）涉及律师发表意见事项，出具本专项意见。

本所依据本专项意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规 和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定发表专项意见， 并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本专项意见所进行的调查过程中，天泽信息、深圳市有棵树科技股 份有限公司（以下简称“有棵树”或“标的公司”）保证已经提供了本所律师认 为作为出具本专项意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述 文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本专项意见作为天泽信息就《问询函》进行回复的相关文件，随 其他材料一同上报。本专项意见仅供本次回复事项之目的使用，非经本所事先书

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具如下专项意见。

一、关于标的公司的境外子公司审批及资质情况的核查（《问询函》第 1 题） （一）关于境外子公司设立及运营履行审批、备案程序的情况核查

本所律师查阅了《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树 科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，以及有棵树 2017 年第 三次临时股东大会审议通过的《关于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方 案的议案》。根据本所律师的核查，有棵树下属从事海豚供应链业务（即跨境电 商进口业务）的 14 家子公司正在进行剥离，本次交易拟收购的标的资产为有棵 树及其下属从事跨境电商出口业务的子公司，其中境外子公司包括有棵树电子商 务有限公司（YKS Electronic Commerce Co., Limited）（以下简称“香港有棵树”）、 有棵树航模有限公司（YKS Aerocraft Limited）（以下简称“有棵树航模”）、YKS TECH,INC.（以下简称“美国有棵树”）、YKS Electronic Commerce (UK) Limited （以下简称“英国有棵树”）。该等公司的相关情况如下：

1、香港有棵树

香港有棵树成立于 2014 年 5 月 15 日，系一家依据香港法律注册的公司，现 持有香港特别行政区公司注册处颁发的编号为 2097005 的《公司注册证明书》， 商业登记证号码为 63345164-000-05-17-9，注册地址为香港新界荃湾沙咀道 6 号 嘉达环球中心 906-907 室，现任董事为肖四清，主营业务为“国际贸易；电子商 务；互联网电商平台开发与运营”。截至本专项核查意见出具之日，有棵树持有 香港有棵树 100%的股份。

香港有棵树成立时发行股份 10,000 股，每股面值 1 港币，肖四清持有 100% 的股份。2014 年 7 月，肖四清将其持有的香港有棵树全部股份转让给 Have a Tree Investment Limited（以下简称“BVI 有棵树”）。2015 年 6 月，BVI 有棵树将其持 有的香港有棵树全部股份转让给有棵树。有棵树上述对外投资事宜已取得深圳市

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

经济贸易和信息化委员会于 2015 年 6 月 4 日颁发的《企业境外投资证书》（境外 投资证第 N4403201500570 号），核准有棵树投资香港有棵树，投资总额为 9,999.999969 万元人民币（折合 1,622.14 万美元）。同时有棵树已取得中国建设 银行股份有限公司深圳布吉支行开立的《业务登记凭证》及中国建设银行股份有 限公司深圳华南城支行开立的境外汇款审批表。

根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书， “香港有棵树系依据香港法例第 622 章《公司条例》注册的私人有限公司，目前 仍然有效合法存续，未发现有任何情况足以影响该公司的主体资格及其合法存 续，也不存在影响其合法存续的诉讼或清盘情况”。

2、有棵树航模

有棵树航模成立于 2014 年 3 月 20 日，系一家依据香港法律注册的公司，现 持有香港特别行政区公司注册处颁发的编号为 2059856 的《公司注册证明书》， 商业登记证号码为 62972467-000-03-17-3，注册地址为香港新界荃湾沙咀道 6 号 嘉达环球中心 906-907 室，现任董事为肖四清，主营业务为“国际贸易；电子商 务；互联网电商平台开发与运营”。截至本专项核查意见出具之日，香港有棵树 持有有棵树航模 100%的股份。

有棵树航模成立时发行普通股 1 股，每股面值 1 港币，原名称为“飞扬创展 贸易有限公司（Fei Yang Chuang Zhan Trading Limited）”，原股东 Galaxy Company Secretarial Services Limited 持有其 100%的股份。2015 年 1 月，Galaxy Company Secretarial Services Limited 将全部股份转让给张剑琛，同时张剑琛申请配发 9,999 股普通股。2015 年 11 月，张剑琛将全部 10,000 股普通股转让给香港有棵树，转 让完成后公司名称变更为有棵树航模。

根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书， “有棵树航模系依据香港法例第 622 章《公司条例》注册的私人有限公司，目前 仍然有效合法存续，未发现有任何情况足以影响该公司的主体资格及其合法存 续，也不存在影响其合法存续的诉讼或清盘情况”。

3、美国有棵树

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

美国有棵树成立于 2015 年 1 月 23 日，系一家依据美国加利福尼亚州法律注 册的公司，现持有美国加利福尼亚州公司登记注册机构颁发的编号为 C3748033 的公司登记证明书，注册地址为 14235 Ramona Ave., California，现任董事为肖四 清。截至本专项核查意见出具之日，美国有棵树已发行股份为 200,000 股普通股， 有棵树持有美国有棵树 100%的股份。

美国有棵树成立时发行 5,000 股普通股，肖四清持有其 100%的股份。2015 年 7 月，肖四清将美国有棵树全部股份转让给有棵树，同时有棵树申请配发 195,000 股普通股。有棵树上述对外投资事宜已取得深圳市经济贸易和信息化委 员会于 2015 年 8 月 12 日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201500934 号），核准有棵树投资美国有棵树，投资总额为 616.4696 万元 人民币（折合 100 万美元）。同时有棵树已取得中国建设银行股份有限公司深圳 布吉支行开立的《业务登记凭证》及境外汇款审批表。

根据美国律师事务所 FOLEY&LARDBER LLP 出具的法律意见书，美国有 棵树系依据美国加利福尼亚州的法律法规合法设立并有效存续。 4、英国有棵树

英国有棵树成立于 2015 年 12 月 2 日，系一家依据英国法律注册的公司，现 持有英国公司登记注册机构颁发的编号为 9899176 的公司登记证明书，注册地址 为 Bay 3-4, B4 Broadlands Heywood Distribution Park, Heywood OL 10 2TS，现任 董事为 ZHAO YI FAN。截至本专项核查意见出具之日，英国有棵树已发行股份 为 100 股普通股，每股面值 1 英镑，香港有棵树持有英国有棵树 100%的股份。 根据英国律师事务所 Squire Patton Boggs (UK) LLP 出具的尽职调查报告， 英国有棵树系依据英国法律注册并合法存续。

（二）关于境外子公司境外运营必要资质的情况核查

1、香港有棵树

根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书， “香港有棵树自成立以来至今一直从事国际贸易、电子商务、互联网电商平台开 发与运营业务，已合法取得有效的商业登记证及公司注册证书，香港有棵树的业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

务经营符合香港的法律的规定”。

2、有棵树航模

根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书， “有棵树航模自 2016 年 1 月开始至今从事国际贸易业务，已合法取得有效的商 业登记证及公司注册证书，有棵树航模的业务经营符合香港的法律的规定”。

3、美国有棵树

根据美国律师事务所 FOLEY&LARDBER LLP 出具的法律意见书和尽职调 查备忘录，美国有棵树依据美国加利福尼亚州的法律法规合法设立并有效存续； 美国有棵树持有在美国加利福尼亚州 Chino and Rancho Cucamonga 从事仓储业 务的许可，许可有效期至 2018 年。

4、英国有棵树

根据英国律师事务所 Squire Patton Boggs (UK) LLP 出具的尽职调查报告， 英国有棵树系依据英国法律注册并合法存续，其目前从事的仓储业务无须取得其 他许可。

综上所述，本所认为，本次交易拟收购的标的公司的境外子公司系依据境外 法律合法设立并有效存续，已履行必要的审批、备案程序，并且其业务经营符合 所在地相关法律法规的规定。

二、关于标的公司在第三方平台上以员工或其他主体信息开设店铺的情况 核查（《问询函》第 5 题）

（一）有棵树以第三方名义开设店铺的数量、销售收入等情况

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，有棵树 以员工或其他主体在第三方平台注册的店铺账号数量分别为 62 个、105 个和 253 个，占同期有棵树店铺账号数量的比例分别为 65.96%、67.31%、81.35%。上述 以第三方名义开设的店铺账号下属网店在 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月 产生的销售收入分别为 40,702.52 万元、102,641.53 万元和 70,227.90 万元，占有

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

棵树所有第三方平台店铺销售收入的比例分别为 63.15%、68.26%和 72.88%。

• （二）有棵树以第三方名义开设店铺的经营风险

1、有棵树以第三方名义开设店铺的背景及第三方平台的运营规定

根据有棵树出具的说明，有棵树主要从事跨境电商出口业务，为了顺应消费 者不同需求和偏好变化，为消费者提供多样化的展示平台，有棵树不仅需要针对 不同品类产品开设各类店铺进行专门化展示及区别式营销，同时需要开设更多数 量店铺以扩大业务规模。但由于部分第三方平台对单个主体的店铺账号注册数量 存在一定限制，因此有棵树开设多个网店的审批流程较复杂、审批难度及审批层 级较高，导致网店注册花费时间比较长，不利于快速开展业务。因此，报告期内， 香港有棵树与员工或其他第三方主体签订《信息使用授权协议》，约定香港有棵 树以第三方主体的名义申请注册店铺账号，香港有棵树对该等店铺账号名下开设 的网店享有所有权及相关权益，并向相关主体支付信息使用费。

2、标的公司与第三方签署的《信息使用授权协议》的法律风险和潜在纠纷 的情况核查

根据有棵树出具的说明，报告期内，香港有棵树陆续与员工或第三方主体签 署《电子商务销售型店铺代持协议》及免责声明，并于 2017 年重新签署了《信 息使用授权协议》。

根据《信息使用授权协议》的约定，相关第三方同意香港有棵树使用其信息 注册第三方平台店铺账号并开设网店，并由香港有棵树负责实际运营，该等店铺 账号的实际权益人（包括但不限于所有权、知识产权、经营权、管理权、收益权 及处分权）为香港有棵树，香港有棵树实际控制、营运该等店铺及账号，并享有 对该等店铺账号及下属网店的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收 益权及处分权。第三方不得以任何方式直接或间接使用、管理及运营该等店铺账 号，也不得将该等店铺账号直接或间接提供给第三方使用，否则，第三方因此获 得的收益应当归属有棵树所有，并赔偿香港有棵树因此遭受的损失。同时，根据 香港有棵树出具的免责声明，店铺运营过程中发生的法律风险、经济损失和其他 相关责任，均由香港有棵树承担，与相关第三方无关。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

本所律师与部分上述第三方信息提供者或其授权代表进行了访谈。根据本所 律师的核查，香港有棵树与相关第三方签署的《信息使用授权协议》明确了相关 平台店铺账号及下属网店的知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权和处分 权以及第三方的违约责任，且报告期内有棵树及其子公司与上述第三方未因相关 店铺及其相应账户的权属和收益产生任何争议和纠纷。

3、店铺独立运营的保障措施

根据有棵树出具的说明，店铺运营的收款账户均为香港有棵树以自身名义在 第三方支付机构开设的账户母账号下的虚拟子账号，无需通过第三方主体名义开 设的银行账户进行收款。同时，店铺账号及密码、虚拟收款账号及密码均由有棵 树统一管理，第三方主体无法对店铺账号及收款账号进行操作。有棵树通过严格 控制该等账号及密码的管理，保障了以第三方主体名义开设店铺的独立运营。

4、关于以员工和第三方名义开设店铺的风险防范措施

根据有棵树出具的说明，为避免未来第三方平台调整相关交易条款和规则， 导致非以有棵树或其子公司名义注册的店铺账号面临不能继续使用的风险，有棵 树一方面将积极研究交易平台政策的变化趋势，及时并积极采取相应的应对措 施，另一方面拟就经营状况良好、占公司销售收入比例较大的店铺，视经营需求 及第三方平台政策的变化逐步将第三方名义注册的店铺账号主体由相关第三方 变更为有棵树或其子公司。

（三）以第三方名义开设店铺的收入确认是否符合《企业会计准则》

根据《信息使用授权协议》，上述员工及第三方主体除提供基本信息外，不 参与任何与店铺账号及下属网店经营与管理相关的一切事项，不享受网店的任何 权益。有棵树实际控制、营运，并享有对该网店的所有权、知识产权、使用权、 管理权、运营权、收益权及处分权，并承担与网店经营相关的义务和责任。根据 授权协议，协议下的信息使用授权不可撤销，协议有效期限为自签署之日起至有 棵树单方面通知网店变更登记或注销决定日止。在上述相关网店注册完成以后， 有棵树通过设置相关内部控制制度实际控制了网店的经营活动和最终资金流向。 基于上述原因，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为“有棵树以员工或其他

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

主体开设店铺所实现的收入可以确认为有棵树的收入，符合《企业会计准则》的 相关规定”。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了核查意见，认为标的公司“有 关报告期内通过员工或其他主体信息注册店铺的家数、营收情况以及占标的公司 网店数量和营收的比例信息以及以员工或其他主体信息注册的网店所实现的收 入确认为标的公司的收入的相关信息与我们截至目前在审计过程中了解到的信 息在所有重大方面未见不一致。”

（四）标的公司运营的税收合法合规性

1、标的公司及境内子公司的税收合法合规性

（1）报告期内受到税务行政处罚的情形

2015 年 5 月，有棵树因未按规定向主管税务部门申报购销合同印花税，被 深圳市龙岗区地方税务局出具深地税龙罚[2015]24433 号《税务行政处罚决定书》 处以 0 元罚款。有棵树已及时补充申报了印花税。

2017 年 1 月，天津有棵树科技有限公司（以下简称“天津有棵树”）因未及 时向天津市东疆保税港区国家税务局申报 2016 年第四季度的增值税和企业所得 税，被处以 400 元罚款。天津有棵树已及时补充申报了增值税和企业所得税。

2017 年 1 月，杭州有棵树科技有限公司（以下简称“杭州有棵树”）因未及 时向浙江省萧山区国家税务局申报 2016 年第四季度的企业所得税，被处以 100 元罚款。杭州有棵树已及时补充申报了企业所得税。

根据有棵树出具的说明，上述处罚系因有棵树及其子公司相关经办人员疏 忽，导致未及时申报相关税赋，有棵树及其子公司已及时补充申报相关税赋，并 加强了对相关经办人员的管理和培训。根据深圳市龙岗区地方税务局、深圳市龙 岗区国家税务局、杭州市萧山区地方税务局、杭州市萧山区国家税务局、天津市 地方税务局直属局、天津市东疆保税港区国家税务局出具的证明，有棵树、天津 有棵树、杭州有棵树自 2015 年 1 月至 2017 年 7 月不存在重大税务违法记录。

本所认为，有棵树、天津有棵树、杭州有棵树上述违法行为情节轻微、罚款

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

金额较小，税务主管部门出具了不存在重大税务违法记录的证明，有棵树、天津 有棵树、杭州有棵树的上述违法行为不属于重大或情节严重的违法情形。

（2）税务主管部门和海关主管部门相关证明

根据深圳市龙岗区地方税务局、深圳市龙岗区国家税务局、东莞市地方税务 局常平税务分局、东莞市国家税务局常平税务分局、杭州市萧山区地方税务局、 杭州市萧山区国家税务局、晋江市地方税务局、晋江市国家税务局、郑州市地方 税务局经济技术开发区地税分局、郑州市经济技术开发区国家税务局、苏州市吴 中地方税务局、苏州市吴中区国家税务局、天津市地方税务局直属局、天津市东 疆保税港区国家税务局出具的证明，有棵树及深圳市有棵树电子商务有限公司 （以下简称“有棵树电商”）、深圳市硅谷云软件技术有限公司（以下简称“深圳 硅谷云”）、泉州有棵树进出口贸易有限公司（以下简称“泉州有棵树”）、杭州有 棵树、苏州有棵树贸易有限公司（以下简称“苏州有棵树”）、天津有棵树、郑州 有棵树电子商务有限公司（以下简称“郑州有棵树”）、东莞市泓泰龙仓储服务有 限公司（以下简称“泓泰龙仓储”）、有棵树（深圳）网络科技有限公司（以下简 称“有棵树网络”）等 9 家从事跨境电商出口业务的境内子公司自 2015 年 1 月 至 2017 年 7 月不存在重大税务违法记录。

根据深圳海关管理处、杭州海关、泉州海关、天津海关、苏州海关驻吴中办 事处、黄埔海关驻常平办事处出具的证明，有棵树及有棵树电商、泉州有棵树、 杭州有棵树、有棵树网络、苏州有棵树、天津有棵树、泓泰龙仓储等 7 家从事 跨境电商出口业务的境内子公司自 2015 年 1 月至 2017 年 5 月无违反海关法律法 规的记录，深圳硅谷云未在海关注册。根据有棵树出具的说明，深圳硅谷云、郑 州有棵树未从事进出口业务。本所律师查阅了有棵树及上述 9 家从事跨境电商出 口业务的境内子公司报告期内的经营外支出明细。根据本所律师的核查，除前述 已披露情形以外，有棵树及其境内子公司报告期内不存在被税务主管部门或海关 主管部门处罚的情形。

2、标的公司境外子公司的税收合法合规性

根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书， 香港有棵树和有棵树航模自设立至 2017 年 8 月期间已缴付应缴付之利得税款，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

均不存在税务违法违规行为，亦不存在被税务机关予以处罚的情形，没有记录显 示任何关于税务违法违规行为及被税务机关予以处罚之诉讼。

根据美国律师事务所 FOLEY&LARDBER LLP 出具的法律意见书和尽职调 查备忘录，美国有棵树不存在被税务机关处罚的情形，或被税务机关提起诉讼。

根据英国律师事务所 Squire Patton Boggs (UK) LLP 出具的尽职调查报告， 英国有棵树不存在被税务机关处罚的情形，或被税务机关提起诉讼。

本所认为，标的公司的境外子公司在报告期内不存在违反当地税收规定被税 务机关处罚的情形，也不存在被税务机关提起诉讼的情形。 （五）综合意见

综上所述，本所认为，有棵树使用员工及其他第三方信息在第三方平台注册 店铺账号并开设网店，相关《信息使用授权协议》明确约定了平台店铺账号的知 识产权、使用权、管理权、运营权、收益权和处分权以及第三方的违约责任；报 告期内有棵树及其子公司与上述第三方未因相关店铺及其相应账户的权属和收 益产生任何争议和纠纷；针对以第三方名义开设的网店存在的风险，有棵树已采 取有效应对措施优化第三方平台开设店铺的方针，上述情形不会对有棵树的持续 经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍；有棵树及其境内子公 司报告期内不存在严重违反税务、海关相关法律法规而被税务主管部门或海关主 管部门处罚的情形；境外子公司报告期内不存在违反当地税收规定被税务机关处 罚的情形，也不存在被税务机关提起诉讼的情形。

三、关于本次发行股份购买资产设置发行价格调整机制的情况核查（《问询 函》第 13 题）

鉴于近期国内资本市场运行相对平稳，为了进一步保护上市公司及其股东利 益，经上市公司与交易对方协商，拟取消发行价格调整机制。该项修改将作为本 次交易方案的组成部分，在上市公司召开董事会审议本交易的最终方案时审议， 并提交股东大会审议。 如上述发行价格调价机制经上市公司董事会、股东大会 审议取消的，取消发行价格调整机制不构成对本次重大资产重组方案的重大调

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

整。

本所认为，上市公司与交易对方经协商后拟取消发行股份购买资产的发行价 格调整机制，该项修改将作为本次交易方案的组成部分在上市公司召开董事会审 议本次交易的最终方案时审议并提交股东大会审议；修订后的股份发行价格确定 原则，符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关法律法规的规定。

四、关于本次重组交易对方是否与标的公司实际控制人肖四清存在一致行 动关系、本次重组方案是否可能导致控制权变更的情况核查（《问询函》第 14 题）

（一）关于本次重组交易对方是否与标的公司实际控制人肖四清存在一致 行动关系的情况核查

1、本次重组交易对方的基本情况

本所律师查阅了本次重组交易对方的自然人的身份证件、法人的公司章程、 合伙企业的合伙协议以及交易对方出具的调查表，并通过国家企业信用信息公示 系统（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了 查询。

（1）根据本所律师的核查，截至本专项核查意见出具之日，非自然人交易 对方的基本情况如下：

序 号	交易对方名称	简称	董事、监事、高级 管理人员或执行 事务合伙人	控股股东或实际 控制人
1	汤臣倍健 股份有限公司	汤臣倍健	梁允超、梁水生、 汤晖、林志成、刘 恒、胡玉明、张平、 蒋钢、王文、吕静 莲、唐金银、吴卓 艺、陈宏、蔡良平、 吴震瑜、龙翠耘	梁允超
2	福建建研科技 有限公司	建研科技	蔡永太、麻秀星、 邱聪	蔡永太
3	广发信德投资	广发信德	曾浩、肖雪生、余	广发证券股份有

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

	管理有限公司		莉红、陈天喜、欧 亚菲、张玲玲、孔 维成	限公司
4	日照小树股权投资 管理合伙企业 （有限合伙）	有棵树基金	陈阳波	陈阳波
5	深圳市华益成路投 资合伙企业 （有限合伙）	华益成路	深圳市华益盛世 投资管理有限公 司	王 斌
6	中山以勒股权投资 中心（有限合伙）	中山以勒	深圳市繸子财富 管理有限公司	邓爱平
7	方正和生投资 有限责任公司	方正和生	李大军、何亚刚、 李尧琦、孙斌、丛 建华、胡滨	北京大学
8	上海海竑通投资管 理中心（有限合伙）	上海海竑通	上海芮泰投资管 理有限公司	尹黎明
9	宁波梅山保税港区 祈恩投资中心 （有限合伙）	祈恩投资	谭星亮	谭星亮
10	深圳前海盛世富金 投资企业 （有限合伙）	前海盛世	深圳市盛世景投 资有限公司	盛世景资产管理 集团股份有限公 司
11	青岛金石泓信投资 中心（有限合伙）	金石泓信	青岛金石润汇投 资管理有限公司	中国中信集团有 限公司
12	日照智达股权投资 管理合伙企业 （有限合伙）	日照智达	李志强	李志强
13	璀璨年华（深圳）投 资合伙企业 （有限合伙）	璀璨年华	西藏泽泽创业投 资管理有限公司	吴晓丰
14	上海海通创新赋泽 投资管理中心 （有限合伙）	海通赋泽	海通创新资本管 理有限公司	海通证券股份有 限公司
15	北京天星开元投资 中心（有限合伙）	天星开元	北京天星资本股 份有限公司	刘 研
16	深圳以利亚股权投 资中心（有限合伙）	深圳以利亚	深圳市繸子财富 管理有限公司	邓爱平
17	深圳海通创新元睿 投资管理中心 （有限合伙）	海通元睿	海通创新资本管 理有限公司	海通证券股份有 限公司
18	璀璨成长（深圳）股 权投资基金企业 （有限合伙）	璀璨成长	西藏泽泽创业投 资管理有限公司	吴晓丰
19	深圳市华益春天投	华益春天	傅穹、王斌、钟鹏	王 斌

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

	资有限公司		翼、何燕君、赵希 卫
20	上海申银万国成长 一期股权投资合伙 企业（有限合伙）	申万成长	上海申银万国泓 鼎股权投资管理 有限公司	中央汇金投资有 限责任公司
21	上海申万宏源嘉实 股权投资合伙企业 （有限合伙）	申万嘉实	上海申银万国泓 鼎股权投资管理 有限公司	中央汇金投资有 限责任公司
22	桐乡申万泓鼎成长 二号股权投资基金 合伙企业 （有限合伙）	申万泓鼎	上海申银万国泓 鼎股权投资管理 有限公司	中央汇金投资有 限责任公司
23	杭州海新先瑞创业 投资合伙企业 （有限合伙）	杭州海新	杭州先瑞资产管 理有限公司	郑 洲
24	上海溢赞投资管理 中心（有限合伙）	上海溢赞	杨 溢	杨 溢
25	北京联创大洋投资 合伙企业 （有限合伙）	北京联创	重庆联创共富股 权投资管理中心 （有限合伙）	艾 迪
26	联创好玩（深圳）股 权投资合伙企业 （有限合伙）	深圳联创	深圳市联创好玩 创业投资管理有 限公司	徐汉杰
27	珠海康远投资企业 （有限合伙）	珠海康远	肖雪生	肖雪生

（2）根据本所律师的核查，截至本专项核查意见出具之日，自然人交易对 方的基本情况如下：

肖四清，男，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年 2 月出生，公民身份 号码为 43052419840206*，住所为湖南省汉寿县龙潭桥乡居委会*，现任 有棵树董事长兼总经理，深圳市海豚跨境科技有限公司执行董事兼总经理，深圳 市维康氏电子商务有限公司监事，有棵树电商执行董事兼总经理，深圳硅谷云执 行董事兼总经理，泉州有棵树执行董事兼总经理，杭州有棵树总经理，苏州有棵 树执行董事兼总经理，天津有棵树执行董事兼总经理，郑州有棵树执行董事兼总 经理，杭州递途西供应链管理有限公司执行董事，泓泰龙仓储执行董事兼总经理， 有棵树网络执行董事兼总经理，香港有棵树董事，有棵树科技有限公司（Youkeshu Technology Limited）董事，海豚跨境科技（香港）有限公司（Dolphin Corss-Border Tech(Hong Kong)Co., Limited）董事，有棵树航模董事，美国有棵树董事，日本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

木がある科技株式会社董事，Dolphin Cross-Border Tech GmbH 董事，Dolphin Cross-Border Tech (Netherlands) B.V.董事，Dolphin Cross-Bordertech Korea Co., Ltd 董事，Dolphin NZ LIMITED 董事。

李鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 5 月出生，公民身份号 码为 41272619800527*，住所为河南省郸城县城关镇幸福路*，现任合肥 维康氏网络科技有限公司执行董事兼总经理、杭州有棵树执行董事、维康氏电子 商务（香港）有限公司（WKS E-Commerce (Hong Kong) Co.,Limited）董事。

王超伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 5 月出生，公民身份 号码为 35032119710519*，住所为福建省莆田市城厢区常太镇顶坑村*， 现任上海淞行实业有限公司监事、北京阳光同盛医疗器械有限公司监事。

郭长杰，女，中国国籍，无境外永久居留权，1942 年 9 月出生，公民身份 号码为 44030119420907*，住所为广东省深圳市福田区中航苑*，已退休。 2、标的公司实际控制人与交易对方是否存在一致行动关系的核查

本所律师查阅了肖四清出具的《关于与其他交易对方是否存在一致行动关系 的确认》，并与交易对方或其相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，截 至本专项核查意见出具之日，除担任有棵树基金的有限合伙人并持有其 18.8%的 出资份额外，肖四清与其他交易对方之间不存在关联关系；肖四清亦未以其控制 的企业或通过任何直接或间接的方式与其他交易对方确立任何一致行动关系；肖 四清亦未与其他交易对方签订任何会导致被认定存在一致行动关系的协议；肖四 清与其他交易对方之间不存在一致行动关系。

（二）关于本次重组方案是否可能导致控制权变更的情况核查

1、上市公司停牌前六个月以及停牌后标的公司的增资和股权转让情况

本所律师查阅了有棵树的工商登记资料，并登陆国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、全国中小企 业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）进行了查询。

根据本所律师的核查，天泽信息股票自 2017 年 2 月 10 日起停牌，上市公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

停牌前 6 个月以及停牌后有棵树发生如下增资和股权转让情况：

（1）2016 年 11 月增资扩股

2016 年 6 月 30 日，有棵树 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》，决定发行不超过 40,000,000 股普通股， 每股价格区间 12.5-16.5 元，预计募集资金总额不超过 66,000 万元人民币。有棵 树于 2016 年 7 月 13 日公告了《股票发行认购意向书》，于 2016 年 7 月 22 日公 告了《股票发行询价结果和定价公告》，并于 2016 年 11 月 17 日公告了《股票发 行情况报告书》，确定本次股票发行的价格为 12.5 元/股，认购对象为 9 名，发行 股份数量 24,720,000 股，募集资金总额为 309,000,000 元。具体认购情况如下：

		认购金额 （万元）	认购股数 （万股）
序号	股东			认购方式
1	方正和生	11,500	920	现金
2	金石泓信	5,000	400	现金
3	前海盛世	6,000	480	现金
4	天星开元	3,000	240	现金
5	深圳以利亚	2,500	200	现金
6	申万成长	800	64	现金
7	申万嘉实	800	64	现金
8	申万泓鼎	800	64	现金
9	郭长杰	500	40	现金
合计		30,900	2,472	-

2016 年 10 月 25 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股转系统公司”）出具股转系统函[2016]7154 号《关于深圳市有棵树科技 股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意本次股票发行。2016 年 11 月，本 次增资扩股经深圳市市场监督管理局核准登记完成后，有棵树的股份结构如下：

序 号		股份数量 （万股）	持股 比例	序 号		股份数量 （万股）	持股 比例
	股东				股东
1	肖四清	7,897.06	35.1419%	15	天星开元	240	1.0680%
2	汤臣倍健	2,000	8.9000%	16	深圳以利亚	200	0.8900%
3	建研科技	2,000	8.9000%	17	海通元睿	125	0.5562%
4	有棵树基金	1,800	8.0100%	18	璀璨成长	125	0.5562%
5	广发信德	1,773	7.8898%	19	仪征海之创 管理咨询有	114	0.5073%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

					限公司
6	李鹏	1,052.94	4.6856%	20	申万成长	64	0.2848%
7	中山以勒	1,000	4.4500%	21	申万嘉实	64	0.2848%
8	方正和生	920	4.0940%	22	申万泓鼎	64	0.2848%
9	上海海竑通	611	2.7189%	23	上海溢赞	62.5	0.2781%
10	祈恩投资	600	2.6700%	24	杭州海新	62.5	0.2781%
11	前海盛世	480	2.1360%	25	北京联创	62.5	0.2781%
12	金石泓信	400	1.7800%	26	深圳联创	62.5	0.2781%
13	璀璨年华	375	1.6687%	27	郭长杰	40	0.1780%
14	海通赋泽	250	1.1125%	28	珠海康远	27	0.1201%
合计						22,472	100%

本次增资扩股出资经中审会计师于 2016 年 8 月 29 日出具的中审亚太验字 （2016）020621 号《验资报告》验证。

（2）2016 年 12 月股份转让

2016 年 12 月 26 日至 12 月 30 日期间，肖四清、李鹏通过全国中小企业股 份转让系统（以下简称“全国股转系统”）转让持有的有棵树股份共计 532.6 万 股，转让价格为 12.5 元/股，具体转让情况如下：

			转让股份数 （万股）
转让方	受让方	转让比例
肖四清	华益成路	1.1988%	269.4
李鹏	华益成路	0.7699%	173
	华益春天	0.4005%	90
	钱祥丰	0.0004%	0.1
	李科军	0.0004%	0.1
	合计	2.3700%	532.6

本次股份转让完成后，有棵树的股份结构如下：

序 号		股份数量 （万股）	持股 比例	序 号		股份数量 （万股）	持股 比例
	股东				股东
1	肖四清	7,627.66	33.9429%	17	深圳以利亚	200	0.8900%
2	汤臣倍健	2,000	8.9000%	18	海通元睿	125	0.5562%
3	建研科技	2,000	8.9000%	19	璀璨成长	125	0.5562%
4	有棵树基金	1,800	8.0100%	20	仪征海之创	114	0.5073%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

					管理咨询有 限公司
5	广发信德	1,773	7.8898%	21	华益春天	90	0.4005%
6	中山以勒	1,000	4.4500%	22	申万成长	64	0.2848%
7	方正和生	920	4.0940%	23	申万嘉实	64	0.2848%
8	李鹏	789.74	3.5144%	24	申万泓鼎	64	0.2848%
9	上海海竑通	611	2.7189%	25	上海溢赞	62.5	0.2781%
10	祈恩投资	600	2.6700%	26	杭州海新	62.5	0.2781%
11	前海盛世	480	2.1360%	27	北京联创	62.5	0.2781%
12	华益成路	442.4	1.9687%	28	深圳联创	62.5	0.2781%
13	金石泓信	400	1.7800%	29	郭长杰	40	0.1780%
14	璀璨年华	375	1.6688%	30	珠海康远	27	0.1201%
15	海通赋泽	250	1.1125%	31	钱祥丰	0.1	0.0004%
16	天星开元	240	1.0680%	32	李科军	0.1	0.0004%
合计						22,472	100%

本所律师查阅了相关股票成交查询记录。根据本所律师的核查，本次股份转 让的价款已通过全国股转系统支付完毕。

（3）2017 年 1 月股份转让

2017 年 1 月 19 日，仪征海之创管理咨询有限公司（以下简称“海之创”） 通过全国股转系统将其持有的有棵树股份 114 万股转让给王超伟，转让价格为 12.5 元/股。

本所律师查阅了相关股票成交查询记录。根据本所律师的核查，本次股份转 让的价款已通过全国股转系统支付完毕。

==> picture [142 x 12] intentionally omitted <==

2016 年 12 月 17 日，有棵树 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》，决定发行不超过 6,500,000 股普通股， 每股发行价格为 12.5 元，预计募集资金总额不超过 8,125 万元人民币。2017 年 1 月 24 日，全国股转系统公司出具股转系统函[2017]324 号《关于深圳市有棵树科 技股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意本次股票发行。有棵树于 2017

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

年 2 月 16 日公告了《股票发行情况报告书》，确定本次股票发行的价格为 12.5 元/股，发行股份数量 6,500,000 股，募集资金总额为 81,250,000 元，认购对象 1 名，为华益成路。

本次增资扩股经深圳市市场监督管理局核准登记完成后，有棵树的股份结构 如下：

序 号		股份数量 （万股）	持股 比例	序 号		股份数量 （万股）	持股 比例
	股东				股东
1	肖四清	7,627.66	32.9888%	17	深圳以利亚	200	0.8650%
2	汤臣倍健	2,000	8.6498%	18	海通元睿	125	0.5406%
3	建研科技	2,000	8.6498%	19	璀璨成长	125	0.5406%
4	有棵树基金	1,800	7.7848%	20	王超伟	114	0.4930%
5	广发信德	1,773	7.6680%	21	华益春天	90	0.3892%
6	华益成路	1,092.4	4.7245%	22	申万成长	64	0.2768%
7	中山以勒	1,000	4.3249%	23	申万嘉实	64	0.2768%
8	方正和生	920	3.9789%	24	申万泓鼎	64	0.2768%
9	李鹏	789.74	3.4155%	25	上海溢赞	62.5	0.2703%
10	上海海竑通	611	2.6425%	26	杭州海新	62.5	0.2703%
11	祈恩投资	600	2.5949%	27	北京联创	62.5	0.2703%
12	前海盛世	480	2.0759%	28	深圳联创	62.5	0.2703%
13	金石泓信	400	1.7300%	29	郭长杰	40	0.1730%
14	璀璨年华	375	1.6218%	30	珠海康远	27	0.1168%
15	海通赋泽	250	1.0812%	31	钱祥丰	0.1	0.0004%
16	天星开元	240	1.0380%	32	李科军	0.1	0.0004%
合计						23,122	100%

本次增资扩股出资经中审会计师于 2016 年 12 月 27 日出具的中审亚太验字 （2016）021087 号《验资报告》验证。

（5）2017 年 2 月股份转让

2017 年 2 月 20 日，李鹏通过全国股转系统将其持有的有棵树股份 117 万股 转让给华益成路，转让价格为 12.5 元/股；2017 年 2 月 21 日，肖四清通过全国 股转系统将其持有的有棵树股份 0.6 万股转让给华益成路，转让价格为 12.5 元/

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

股。

本所律师查阅了相关股票成交查询记录。根据本所律师的核查，本次股份转 让的价款已通过全国股转系统支付完毕。

根据本所律师与肖四清、李鹏的访谈，本次股份转让系李鹏、肖四清因个人 资金需求和华益成路基于有棵树价值判断的正常投资行为。 （6）2017 年 3 月股份转让

2017 年 2 月 14 日，李鹏与金石泓信签署《股份转让协议》，约定李鹏将其 持有的有棵树股份 80 万股转让给金石泓信，转让价格为 12.5 元/股。2017 年 3 月 6 日，李鹏通过全国股转系统将其持有的有棵树股份 80 万股转让给金石泓信。

本所律师查阅了相关股票成交查询记录。根据本所律师的核查，本次股份转 让的价款已通过全国股转系统支付完毕。

根据本所律师与李鹏的访谈，本次股份转让系交易双方李鹏因个人资金需求 和金石泓信基于有棵树价值判断的正常投资行为。

（7）2017 年 7 月股份转让

2017 年 7 月 14 日至 7 月 17 日期间，有棵树基金通过全国股转系统将其持 有的有棵树股份 462.4 万股转让给日照智达，转让价格为 12.5 元/股。转让完成 后，有棵树的股份结构如下：

序 号		股份数量 （万股）	持股 比例	序 号		股份数量 （万股）	持股 比例
	股东				股东
1	肖四清	7,627.06	32.9862%	18	深圳以利亚	200	0.8650%
2	汤臣倍健	2,000	8.6498%	19	海通元睿	125	0.5406%
3	建研科技	2,000	8.6498%	20	璀璨成长	125	0.5406%
4	广发信德	1,773	7.6680%	21	王超伟	114	0.4930%
5	有棵树基金	1,337.6	5.7850%	22	华益春天	90	0.3892%
6	华益成路	1,210	5.2331%	23	申万成长	64	0.2768%
7	中山以勒	1,000	4.3249%	24	申万嘉实	64	0.2768%
8	方正和生	920	3.9789%	25	申万泓鼎	64	0.2768%
9	上海海竑通	611	2.6425%	26	上海溢赞	62.5	0.2703%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

10	祈恩投资	600	2.5949%	27	杭州海新	62.5	0.2703%
11	李鹏	592.74	2.5635%	28	北京联创	62.5	0.2703%
12	前海盛世	480	2.0759%	29	深圳联创	62.5	0.2703%
13	金石泓信	480	2.0759%	30	郭长杰	40	0.1730%
14	璀璨年华	375	1.6218%	31	珠海康远	27	0.1168%
15	日照智达	462.4	1.9998%	32	钱祥丰	0.1	0.0004%
16	海通赋泽	250	1.0812%	33	李科军	0.1	0.0004%
17	天星开元	240	1.0380%	合计		23,122	100%

本所律师查阅了相关股票成交查询记录。根据本所律师的核查，本次股份转 让的价款已通过全国股转系统支付完毕。

根据相关股份转让方、受让方以及增资股东出具的说明，上市公司停牌前六 个月以及停牌后标的公司的增资和股权转让系基于对有棵树的价值判断进行的 正常投资行为，不存在通过突击打散标的公司股权规避重组上市的情形。

2、按照本次交易方案测算对上市公司控制权的影响

根据本次交易方案，发行股份购买资产以本次交易标的资产的交易价格 2,978,574,690.78 元和发行价格 23 元/股计算，本次交易过程中天泽信息向交易对 方预计发行股份数量不超过 129,503,235 股；发行股份募集配套资金部分拟募集 资金不超过 130,000 万元、发行股份数量不超过 5,842.44 万股。按照发行股份数 量的上限测算，上市公司本次交易完成前后的股份结构如下：

		本次交易前		本次交易后
	股东姓名 或名称
类型
		持股数量 （万股）	持股 比例	持股数量 （万股）	持股 比例
上市 公司	无锡中住集 团有限公司	6,208.49	21.25%	6,208.49	12.93%
	陈 进	3,586.16	12.28%	3,586.16	7.47%
	孙伯荣	3,269.77	11.19%	3,269.77	6.81%
	刘智辉	3,021.93	10.34%	3,021.93	6.30%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

	东吴证券股 份有限公司 约定购回专 用账户	919.77	3.15%	919.77	1.92%
	上海途乐投 资管理中心 （有限合伙	732.17	2.51%	732.17	1.53%
	李前进	662.85	2.27%	662.85	1.38%
	北京杨树创 业投资中心 （有限合 伙）	625.01	2.14%	625.01	1.30%
	南京安盟股 权投资企业 （有限合 伙）	409.42	1.40%	409.42	0.85%
有棵 树	肖四清	-	-	4,876.21	10.16%
	汤臣倍健	-	-	1,278.66	2.66%
	建研科技	-	-	1,278.66	2.66%
	有棵树基金	-	-	855.16	1.78%
	广发信德	-	-	680.12	1.42%
配套融资投资者		-	-	5,842.45	12.17%
其他股东		9,776.66	33.47%	13,758.17	28.66%
合 计		29,212.23	100%	48,005.00	100%

本次交易前，上市公司股份总数 292,122,316 股，无锡中住集团有限公司（以 下简称“中住集团”）持有公司股份 62,084,881 股、孙伯荣持有公司股份 32,697,720 股；同时，孙伯荣持有中住集团 65%的股权，孙伯荣、中住集团合计持有公司股 份 94,782,601 股、占公司股份总数的 32.45%，孙伯荣系公司实际控制人。本次 交易完成后，上市公司股份总数不高于 480,050,014 股，孙伯荣、中住集团合计 持有公司股份数量仍为 94,782,601 股、占公司股份总数的比例将变更为 19.74%， 公司实际控制人仍为孙伯荣。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化， 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

形。

综上所述，本所认为，肖四清与其他交易对方之间不存在一致行动关系；标 的公司不存在通过突击打散标的公司股权规避重组上市的情形；天泽信息本次交 易不会导致上市公司控制权变化、不构成借壳上市情形。

五、关于本次交易中股份发行对象是否超过 200 人、是否符合《非上市公 众公司监管指引第 4 号 —— 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行 政许可有关问题的审核指引》等相关规定的情况核查（《问询函》第 16 题）

（一）本次交易中股份发行对象为合伙企业的情况

本所律师查阅了《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树 科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。根据本所律师的核查， 本次交易中以发行股份方式支付对价的交易对方包括 17 个有限合伙企业，具体 情况如下：

序 号	交易对方名称	持股数量（万股）	持股比例	取得标的公司股份 的时间
1	有棵树基金	1,337.6	5.7850%	2015 年5 月
2	中山以勒	1,000	4.3249%	2015 年7 月
3	上海海竑通	611	2.6425%	2015年6月、2015 年7 月
4	祈恩投资	600	2.5949%	2015 年6 月
5	前海盛世	480	2.0759%	2016 年11 月
6	金石泓信	480	2.0759%	2016年11月、2017 年3 月
7	日照智达	462.4	1.9998%	2017 年7 月
8	璀璨年华	375	1.6218%	2015 年7 月
9	海通赋泽	250	1.0812%	2015 年7 月
10	天星开元	240	1.0380%	2016 年11 月
11	深圳以利亚	200	0.8650%	2016 年11 月
12	海通元睿	125	0.5406%	2015 年7 月
13	璀璨成长	125	0.5406%	2015 年7 月
14	申万成长	64	0.2768%	2016 年11 月
15	杭州海新	62.5	0.2703%	2015 年7 月
16	上海溢赞	62.5	0.2703%	2015 年7 月
17	珠海康远	27	0.1168%	2015 年6 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

（二）发行对象中有限合伙企业穿透披露至最终出资的法人或自然人的情况 及其取得相应权益的时间

本所律师查阅了发行对象中有限合伙企业的合伙协议，并通过国家企业信用 信息公示系统（http://gsxt.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2017 年 8 月 31 日，本次交易股份发行对象中有限合伙企业的合伙人出资情况、取得 标的公司股份的时间以及合伙权益在上市公司停牌前六个月内发生变动的具体 情况如下：

1、有棵树基金

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	陈阳波	普通合伙人	30	1.2%	2015 年5 月
2	肖四清	有限合伙人	470	18.8%	2015 年5 月
3	日照智汇股权投资 管理合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	500	20%	2017年8月
4	日照智瑞股权投资 管理合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	500	20%	2017年8月
5	日照智轶股权投资 管理合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	500	20%	2017年8月
6	日照智源股权投资 管理合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	500	20%	2017年8月

执行穿透核查后，日照智汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “日照智汇”）、日照智瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照 智瑞”）、日照智轶股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照智轶”）、 日照智源股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照智源”）的合伙人 及其取得相应权益时间的具体情况如下：

（1）日照智汇

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	龙良玉	普通合伙人	444.9735	88.99%	2017 年6 月
2	王章民	有限合伙人	55.0265	11.01%	2017 年6 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

（2）日照智瑞

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	禹华锋	普通合伙人	406.5462	81.31%	2017 年6 月
2	曾祥文	有限合伙人	93.4538	18.69%	2017 年6 月

（3）日照智轶

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	陈阳波	普通合伙人	481.3092	96.26%	2017 年7 月
2	王振铭	有限合伙人	18.6908	3.74%	2017 年7 月

（4）日照智源

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	蔡超军	普通合伙人	481.3092	96.26%	2017 年7 月
2	乐传焱	有限合伙人	18.6908	3.74%	2017 年7 月

2、中山以勒

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	深圳市繸子财富管 理有限公司	普通合伙人	400	5%	2015年6月
2	吴幸宗	有限合伙人	900	11.25%	2015 年6 月
3	何联明	有限合伙人	850	10.625%	2015 年6 月
4	郑丽霞	有限合伙人	600	7.5%	2015 年11 月
5	吴小萍	有限合伙人	500	6.25%	2015年6月、 2017 年4 月
6	吴文钊	有限合伙人	400	5%	2015 年6 月
7	李淑玲	有限合伙人	400	5%	2015 年6 月
8	刘锐谦	有限合伙人	300	3.75%	2015 年6 月
9	曹 慧	有限合伙人	300	3.75%	2015 年6 月
10	林 丛	有限合伙人	300	3.75%	2015 年6 月
11	林永安	有限合伙人	300	3.75%	2015 年6 月
12	梁光波	有限合伙人	300	3.75%	2015 年6 月
13	梁耀卿	有限合伙人	300	3.75%	2015 年6 月
14	温文滔	有限合伙人	300	3.75%	2015 年6 月
15	邹本红	有限合伙人	300	3.75%	2015 年6 月
16	钱绮梅	有限合伙人	300	3.75%	2015 年6 月
17	陈世豪	有限合伙人	300	3.75%	2015 年6 月
18	马杏珊	有限合伙人	300	3.75%	2015 年6 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

19	黄国成	有限合伙人	300	3.75%	2015 年6 月
20	方晓文	有限合伙人	250	3.125%	2015 年11 月
21	倪 凌	有限合伙人	100	1.25%	2015 年6 月

3、上海海竑通

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	上海芮泰投资管理 有限公司	普通合伙人	5,850	50.8696%	2014年12月
2	上海欧得立股权投 资管理合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	5,000	43.4783%	2016年3月
3	宁波市通宏投资管 理有限公司	有限合伙人	500	4.3478%	2014年10月
4	胡家玉	有限合伙人	150	1.3043%	2014 年10 月

4、祈恩投资

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	谭星亮	普通合伙人	600	30%	2015 年11 月
2	吴小萍	有限合伙人	300	15%	2015年11月、 2016 年3 月
3	李倩怡	有限合伙人	200	10%	2015 年11 月
4	练启强	有限合伙人	200	10%	2015 年11 月
5	曾国锋	有限合伙人	100	5%	2015 年11 月
6	李志雄	有限合伙人	100	5%	2015 年11 月
7	李治权	有限合伙人	100	5%	2015 年11 月
8	杨家思	有限合伙人	100	5%	2015 年11 月
9	程学红	有限合伙人	100	5%	2015 年11 月
10	阮敬辉	有限合伙人	100	5%	2015 年11 月
11	陈 彬	有限合伙人	100	5%	2015 年11 月

5、前海盛世

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	深圳市盛世景投资 有限公司	普通合伙人	100	1.64%	2015年7月
2	华山投资有限公司	有限合伙人	5,000	81.97%	2016 年6 月
3	西藏达孜盛世景投 资管理有限公司	有限合伙人	900	14.75%	2016年6月
4	刘凯湘	有限合伙人	100	1.64%	2016 年6 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

6、金石泓信

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	青岛金石润汇投资 管理有限公司	普通合伙人	1,393.94	0.61%	2014年12月
2	青岛金石灏汭投资 有限公司	有限合伙人	101,849	43.84%	2014年8月
3	陕西东岭工贸集团 股份有限公司	有限合伙人	45,000	19.37%	2013年7月、 2015 年2 月
4	青岛全球财富中心 开发建设有限公司	有限合伙人	28,000	12.05%	2012年12月
5	鹏华资产管理（深 圳）有限公司	有限合伙人	17,000	7.32%	2015年3月、 2015 年6 月
6	中国东方资产管理 公司	有限合伙人	10,000	4.30%	2012年12月
7	广东宝铖投资有限 公司	有限合伙人	10,000	4.30%	2012年12月
8	深圳金石泽汇股权 投资基金合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	8,151	3.51%	2014年9月
9	青岛富源木业有限 公司	有限合伙人	5,000	2.15%	2012年12月
10	汕头市成茂投资有 限公司	有限合伙人	5,000	2.15%	2012年12月
11	金石沣鸿（深圳） 投资合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	929.29	0.40%	2014年12月

（1）鹏华资产管理（深圳）有限公司

执行穿透核查后，鹏华资产管理（深圳）有限公司的出资来源为资产管理计 划，具体为“鹏华资产信益财富 4 期专项资产管理计划”（以下简称“财富 4 期 计划”）和“鹏华资产信益财富 5 期专项资产管理计划”（以下简称“财富 5 期计 划”）。本所律师查阅了财富 4 期计划和财富 5 期计划的委托人名单、资产管理合 同，根据本所律师的核查，上述资产管理计划的委托人情况具体如下：

①财富 4 期计划

	①财富4期计划
序号	委托人姓名	出资金额（元）	出资比例	取得资管计划权 益的时间
1	张安康	13,000,000	17.15%	2015 年2 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

2	陶 燃	6,000,000	7.92%	2015 年2 月
3	樊 非	5,000,000	6.60%	2015 年2 月
4	李 冏	4,300,000	5.67%	2015 年2 月
5	王建伟	4,000,000	5.28%	2015 年2 月
6	李志文	3,300,000	4.35%	2015 年2 月
7	孙景伟	3,000,000	3.96%	2015 年2 月
8	冯占伟	3,000,000	3.96%	2015 年2 月
9	冯丽娜	3,000,000	3.96%	2015 年2 月
10	高占军	3,000,000	3.96%	2015 年2 月
11	申 毅	2,700,000	3.56%	2015 年2 月
12	邱爱武	2,500,000	3.30%	2015 年2 月
13	杨振宇	2,000,000	2.64%	2015 年2 月
14	苏 颖	2,000,000	2.64%	2015 年2 月
15	王 捷	2,000,000	2.64%	2015 年2 月
16	刘爱萍	2,000,000	2.64%	2015 年2 月
17	张颖琦	1,800,000	2.37%	2015 年2 月
18	陈 瑜	1,500,000	1.98%	2015 年2 月
19	蔡 伟	1,400,000	1.85%	2015 年2 月
20	钟蔚娜	1,300,000	1.72%	2015 年2 月
21	单文海	1,000,000	1.32%	2015 年2 月
22	张 望	1,000,000	1.32%	2015 年2 月
23	李荷梅	1,000,000	1.32%	2015 年2 月
24	李 宁	1,000,000	1.32%	2015 年2 月
25	张安平	1,000,000	1.32%	2015 年2 月
26	张安玲	1,000,000	1.32%	2015 年2 月
27	唐臻钦	1,000,000	1.32%	2015 年2 月
28	郑玉华	1,000,000	1.32%	2015 年2 月
29	赵 杰	1,000,000	1.32%	2015 年2 月

②财富 5 期计划

	②财富5期计划
序号	委托人姓名	出资金额（元）	出资比例	取得资管计划权 益的时间
1	张安康	23,918,240.03	50%	2015 年6 月
2	张春红	23,918,240.02	50%	2015 年6 月

本所律师查阅了财富 4 期计划和财富 5 期计划的《资产管理计划财产备案登 记表》，并通过中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）进行了查询。 根据本所律师的核查，财富 4 期计划和财富 5 期计划已分别于 2015 年 2 月和 2015 年 6 月办理了资产管理计划备案手续。

（2）深圳金石泽汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	金尚（天津）投资 管理有限公司	普通合伙人	230	0.80%	2014年5月、 2014 年12 月
2	招商财富资产管理 有限公司	有限合伙人	28,370	99.20%	2014年5月、 2014 年12 月

（3）金石沣鸿（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	青岛金石润汇投资 管理有限公司	普通合伙人	0.1	0.015%	2014年10月
2	祁曙光	有限合伙人	107.2	16.0674%	2014 年10 月
3	童燕萍	有限合伙人	80.33	12.0400%	2014 年10 月
4	钱立明	有限合伙人	72.79	10.9099%	2014 年10 月
5	张 望	有限合伙人	62.95	9.4351%	2015 年2 月
6	范军波	有限合伙人	60.66	9.0919%	2014 年10 月
7	张一平	有限合伙人	60.66	9.0919%	2014 年10 月
8	方 哲	有限合伙人	55.41	8.3050%	2014 年10 月
9	肖 治	有限合伙人	18.0445	2.7046%	2015 年2 月
10	禇 非	有限合伙人	13.6523	2.0462%	2015 年2 月
11	朱元甲	有限合伙人	13.1879	1.9766%	2015 年2 月
12	令狐铮	有限合伙人	13.1879	1.9766%	2015 年2 月
13	侯 刚	有限合伙人	13.0402	1.9545%	2015 年2 月
14	王 伟	有限合伙人	12.8493	1.9259%	2015 年2 月
15	谈 恺	有限合伙人	12.3194	1.8465%	2015 年2 月
16	戴 晨	有限合伙人	9.3644	1.4036%	2015 年2 月
17	李禹娜	有限合伙人	8.6667	1.2990%	2015 年2 月
18	刘 磊	有限合伙人	8.5878	1.2872%	2015 年2 月
19	白 钤	有限合伙人	8.1052	1.2148%	2015 年2 月
20	程 丹	有限合伙人	7.8384	1.1742%	2015 年2 月
21	高 敏	有限合伙人	7.3266	1.0980%	2015 年2 月
22	黄雯雯	有限合伙人	6.7986	1.0190%	2015 年2 月
23	姜海霞	有限合伙人	4.5087	0.6758%	2015 年2 月
24	薛 冰	有限合伙人	3.3815	0.5068%	2015 年2 月
25	许 筝	有限合伙人	3.3815	0.5068%	2015 年2 月
26	杨 坤	有限合伙人	2.8535	0.4277%	2015 年2 月

7、日照智达	7、日照智达
序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	李志强	普通合伙人	495	99%	2017 年6 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

28

2 潘 冲 有限合伙人 5 1% 2017 年 6 月

8、璀璨年华

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	西藏泽泽创业投资 管理有限公司	普通合伙人	61.5	2.0088%	2015年6月
2	深圳市立品投资发 展有限公司	有限合伙人	1,000	32.6637%	2015年7月
3	吴良群	有限合伙人	700	22.8646%	2015 年7 月
4	吴莎莎	有限合伙人	400	13.0655%	2015 年7 月
5	杨卫东	有限合伙人	400	13.0655%	2015 年7 月
6	吴小凡	有限合伙人	300	9.7991%	2015 年7 月
7	唐牧嘉	有限合伙人	200	6.5327%	2015 年7 月

9、海通赋泽

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	海通创新资本管理 有限公司	普通合伙人	1,000	10.5263%	2015年4月
2	洛阳城市发展投资 集团有限公司	有限合伙人	4,000	42.1053%	2015年4月
3	董景浩	有限合伙人	1,500	15.7895%	2015 年4 月
4	刘展栋	有限合伙人	1,000	10.5263%	2015 年4 月
5	海之创	有限合伙人	1,000	10.5263%	2016 年6 月
6	上海骏兴投资有限 责任公司	有限合伙人	1,000	10.5263%	2015年4月

10、天星开元

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	北京天星资本投资 管理股份有限公司	普通合伙人	200	9.0909%	2015年4月
2	刘 威	有限合伙人	1,200	54.5455%	2015 年7 月
3	刘 杰	有限合伙人	800	36.3636%	2015 年7 月

11、深圳以利亚

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	深圳市繸子财富管 理有限公司	普通合伙人	1	0.0400%	2015年12月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

29

2	广东壹加壹商业连 锁有限公司	有限合伙人	400	15.9936%	2016年6月
3	甘嘉丽	有限合伙人	300	11.9952%	2016 年6 月
4	谭志强	有限合伙人	300	11.9952%	2016 年6 月
5	李志荣	有限合伙人	200	7.9968%	2016 年6 月
6	郭成佳	有限合伙人	200	7.9968%	2016 年6 月
7	曾华倩	有限合伙人	180	7.1971%	2016 年6 月
8	张 玉	有限合伙人	120	4.7981%	2016 年6 月
9	刘 丹	有限合伙人	100	3.9984%	2016 年6 月
10	吴 卫	有限合伙人	100	3.9984%	2016 年6 月
11	吴 杰	有限合伙人	100	3.9984%	2016 年6 月
12	吴迪司	有限合伙人	100	3.9984%	2016 年6 月
13	胡景宏	有限合伙人	100	3.9984%	2016 年6 月
14	萧 霄	有限合伙人	100	3.9984%	2016 年6 月
15	蔡焯铭	有限合伙人	100	3.9984%	2016 年6 月
16	马杏珊	有限合伙人	100	3.9984%	2016 年6 月

12、海通元睿

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	海通创新资本管理 有限公司	普通合伙人	100	1.2048%	2015年6月
2	广东粤财创业投资 有限公司	有限合伙人	3,000	36.1446%	2015年8月
3	王胜春	有限合伙人	1,100	13.2530%	2015 年6 月
4	李桂勇	有限合伙人	1,000	12.0482%	2015 年6 月
5	王在成	有限合伙人	1,000	12.0482%	2015 年6 月
6	黄瑀	有限合伙人	1,000	12.0482%	2015 年6 月
7	深圳市鼎新瑞丰投 资管理合伙企业(普 通合伙)	有限合伙人	1,000	12.0482%	2015年6月
8	广东元睿投资管理 中心（有限合伙）	有限合伙人	100	1.2048%	2015年6月

13、璀璨成长

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	西藏泽泽创业投资 管理有限公司	普通合伙人	100	0.9901%	2014年9月
2	广东迪隆投资发展 有限公司	有限合伙人	6,000	59.4059%	2016年12月
3	深圳市前海尚善资	有限合伙人	2,500	24.7525%	2014 年11 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

30

	产管理有限公司
4	深圳市立品投资发 展有限公司	有限合伙人	1,000	9.9010%	2014年11月
5	汕头市澄海区莲下 祥达塑料厂	有限合伙人	500	4.9505%	2016年12月

14、申万成长

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	上海申银万国泓鼎 股权投资管理有限 公司	普通合伙人	100	1%	2014年12月
2	云南亚太财经培训 咨询有限公司	有限合伙人	2,000	20%	2014年12月
3	申银万国投资有限 公司	有限合伙人	1,900	19%	2014年12月
4	广东侨兴投资基金 管理有限公司	有限合伙人	1,500	15%	2014年12月
5	石家庄夏林贸易有 限公司	有限合伙人	1,500	15%	2014年12月
6	江苏中联科技集团 有限公司	有限合伙人	1,000	10%	2014年12月
7	河北厚德投资有限 公司	有限合伙人	1,000	10%	2014年12月
8	上海虹顺股权投资 管理有限公司	有限合伙人	1,000	10%	2017年8月

15、杭州海新

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	杭州先瑞资产管理 有限公司	普通合伙人	100	2%	2015年4月
2	刘旭方	有限合伙人	830	16.6%	2015 年4 月
3	郑丁海	有限合伙人	740	14.8%	2015 年4 月
4	上海欧得立股权投 资管理合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	500	10%	2015年12月
5	沈 健	有限合伙人	270	5.4%	2015 年4 月
6	吴晓云	有限合伙人	260	5.2%	2015 年4 月
7	郭 剑	有限合伙人	220	4.4%	2015 年4 月
8	李云爱	有限合伙人	200	4%	2015 年4 月
9	金晓阳	有限合伙人	160	3.2%	2015 年4 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

31

10	朱 丹	有限合伙人	150	3%	2015 年4 月
11	李 洁	有限合伙人	130	2.6%	2015 年4 月
12	何 翀	有限合伙人	120	2.4%	2015 年4 月
13	钟建华	有限合伙人	120	2.4%	2015 年4 月
14	付林增	有限合伙人	100	2%	2015 年4 月
15	周卓玮	有限合伙人	100	2%	2015 年4 月
16	周建华	有限合伙人	100	2%	2015 年4 月
17	徐 莹	有限合伙人	100	2%	2015 年4 月
18	成 谦	有限合伙人	100	2%	2015 年4 月
19	斯向青	有限合伙人	100	2%	2015 年4 月
20	涂 伟	有限合伙人	100	2%	2015 年4 月
21	赵剑平	有限合伙人	100	2%	2015 年4 月
22	郑 柔	有限合伙人	100	2%	2015 年4 月
23	金 睿	有限合伙人	100	2%	2015 年4 月
24	陈 科	有限合伙人	100	2%	2015 年4 月
25	高菊红	有限合伙人	100	2%	2015 年4 月

16、上海溢赞

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	杨 溢	普通合伙人	4,000	80%	2015 年5 月
2	陈红霞	有限合伙人	600	12%	2015 年5 月
3	李文芳	有限合伙人	400	8%	2015 年5 月

17、珠海康远

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额 （万元）	出资比例	取得合伙权益 的时间
1	肖雪生	普通合伙人	54.0129	9.96%	2014年11月、 2015 年2 月
2	谢永元	有限合伙人	55.9702	10.33%	2014年11月、 2015 年2 月
3	敖小敏	有限合伙人	54.7637	10.10%	2014年11月、 2015 年2 月
4	徐博卷	有限合伙人	45.7718	8.44%	2015 年2 月
5	李忠文	有限合伙人	45.0039	8.30%	2014年11月、 2015 年2 月
6	孙俊瀚	有限合伙人	36.7772	6.79%	2015 年2 月
7	李 冰	有限合伙人	29.2840	5.40%	2015 年2 月
8	樊 飞	有限合伙人	27.7778	5.12%	2015 年2 月
9	许一宇	有限合伙人	23.5483	4.35%	2015 年2 月
10	陆 洁	有限合伙人	17.5296	3.23%	2015 年2 月
11	吴 凡	有限合伙人	16.1762	2.98%	2015 年2 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

32

12	杨立忠	有限合伙人	16.1111	2.97%	2015 年2 月
13	宋红霞	有限合伙人	15.0150	2.77%	2015 年2 月
14	彭书琴	有限合伙人	14.1892	2.62%	2015 年2 月
15	李 晶	有限合伙人	13.5159	2.50%	2015 年2 月
16	赵铁祥	有限合伙人	11.4528	2.11%	2015 年2 月
17	沈爱卿	有限合伙人	10.1716	1.88%	2015 年2 月
18	陈重阳	有限合伙人	9.2580	1.71%	2015 年2 月
19	朱 成	有限合伙人	9.0184	1.66%	2015 年2 月
20	李鹏程	有限合伙人	8.2653	1.52%	2015 年2 月
21	黄 豪	有限合伙人	8.1442	1.50%	2015 年2 月
22	叶卫浩	有限合伙人	7.0946	1.31%	2015 年2 月
23	刘 洋	有限合伙人	4.7047	0.87%	2015 年2 月
24	韩文龙	有限合伙人	4.6027	0.85%	2015 年2 月
25	张玲玲	有限合伙人	1.1751	0.22%	2015 年2 月
26	段剑琴	有限合伙人	1.1262	0.21%	2015 年2 月
27	蒋宇寰	有限合伙人	1.0928	0.20%	2015 年2 月
28	刘睿婕	有限合伙人	0.5286	0.10%	2015 年2 月

（三） 本次发行股份购买资产是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等 相关规定

根据本所律师的核查，上述发行股份购买资产交易对方中有棵树基金、中山 以勒、前海盛世、金石泓信、日照智达、天星开元、深圳以利亚、璀璨成长、申 万成长存在合伙企业取得标的公司股权或合伙人取得合伙权益的时点在本次交 易停牌前六个月内的情形。

按照对于在停牌前六个月内取得权益的合伙企业股东执行穿透核查、合伙企 业股东合伙人或合伙企业合伙人的合伙人存在取得合伙权益的时点在本次交易 停牌前六个月内情形的单独计数的原则，本次发行股份购买资产交易对方穿透计 算后的总人数如下：

序 号	交易对方名 称	股东或合伙人姓名/名称（穿透至自然人 或最终法人）	交易对方数量（名）
1	肖四清	-	1
2	汤臣倍健	-	1
3	建研科技	-	1
4	广发信德	-	1
5	有棵树基金	肖四清、陈阳波、龙良玉、王章民、禹 华锋、曾祥文、王振铭、蔡超军、乐传 焱	8 （其中肖四清不在 此重复计算）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33

6	中山以勒	深圳市繸子财富管理有限公司、吴幸宗、 何联明、郑丽霞、吴文钊、李淑玲、刘 锐谦、曹慧、林丛、林永安、梁光波、 梁耀卿、温文滔、邹本红、钱绮梅、陈 世豪、马杏珊、黄国成、吴小萍、方晓 文、倪凌	2 （其中吴小萍部分 合伙权益取得在本 次交易停牌前六个 月内）
7	方正和生	-	1
8	上海海竑通	-	1
9	祈恩投资	-	1
10	前海盛世	深圳市盛世景投资有限公司、华山投资 有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有 限公司、刘凯湘	4
11	金石泓信	青岛金石润汇投资管理有限公司、青岛 金石灏汭投资有限公司、陕西东岭工贸 集团股份有限公司、青岛全球财富中心 开发建设有限公司、财富4 期计划、财 富5 期计划、中国东方资产管理公司、 广东宝铖投资有限公司、青岛富源木业 有限公司、汕头市成茂投资有限公司、 金尚（天津）投资管理有限公司、招商 财富资产管理有限公司、朱元甲、黄雯 雯、侯刚、高敏、范军波、刘磊、戴晨、 王伟、程丹、令狐铮、钱立明、白钤、 祁曙光、薛冰、禇非、杨坤、许筝、李 禹娜、肖治、方哲、童燕萍、姜海霞、 张望、张一平、谈恺	37 （财富4期计划和 财富5期计划均已 办理资产管理计划 备案手续，且相关 委托人取得资管计 划权益均不在本次 交易停牌前六个月 内，不执行穿透计 算）
12	日照智达	李志强、潘冲	2
13	璀璨年华	-	1
14	海通赋泽	-	1
15	天星开元	北京天星资本投资管理股份有限公司、 刘威、刘杰	3
16	深圳以利亚	深圳市繸子财富管理有限公司、广东壹 加壹商业连锁有限公司、甘嘉丽、谭志 强、李志荣、郭成佳、曾华倩、张玉、 刘丹、吴卫、吴杰、吴迪司、胡景宏、 萧霄、蔡焯铭、马杏珊	15 （其中深圳市繸子 财富管理有限公司 不在此重复计算）
17	海通元睿	-	1
18	璀璨成长	西藏泽泽创业投资管理有限公司、广东 迪隆投资发展有限公司、深圳市前海尚 善资产管理有限公司、深圳市立品投资 发展有限公司、汕头市澄海区莲下祥达 塑料厂	3 （其中广东迪隆投 资发展有限公司、 汕头市澄海区莲下 祥达塑料厂取得合 伙权益在本次交易 停牌前六个月内）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

34

19	王超伟	-	1
20	申万成长	上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公 司、云南亚太财经培训咨询有限公司、 申银万国投资有限公司、广东侨兴投资 基金管理有限公司、石家庄夏林贸易有 限公司、江苏中联科技集团有限公司、 河北厚德投资有限公司、上海虹顺股权 投资管理有限公司	8
21	杭州海新	-	1
22	上海溢赞	-	1
23	郭长杰	-	1
24	珠海康远	-	1
合计			97

根据本所律师的核查，按照上述原则经过穿透计算后本次交易股份发行对象 合计人数为 97 名

，符合《证券法》关于发行对象不超过 200 名的相关规定。

（四）标的公司股东结构符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规 定的情况

本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的有棵树 的《证券持有人名册》、标的公司法人或有限合伙企业股东的工商登记档案资料， 并通过巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）、中国证券投资基金业协会 （http://www.amac.org.cn）网站进行了查询。截至本专项核查意见出具之日，有 棵树的股份结构如下：

序 号		股份数量 （万股）	持股 比例	序 号		股份数量 （万股）	持股 比例
	股东				股东
1	肖四清	7,627.06	32.9862%	18	深圳以利亚	200	0.8650%
2	汤臣倍健	2,000	8.6498%	19	海通元睿	125	0.5406%
3	建研科技	2,000	8.6498%	20	璀璨成长	125	0.5406%
4	广发信德	1,773	7.6680%	21	王超伟	114	0.4930%
5	有棵树基金	1,337.6	5.7850%	22	华益春天	90	0.3892%
6	华益成路	1,210	5.2331%	23	申万成长	64	0.2768%
7	中山以勒	1,000	4.3249%	24	申万嘉实	64	0.2768%
8	方正和生	920	3.9789%	25	申万泓鼎	64	0.2768%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

35

9	上海海竑通	611	2.6425%	26	上海溢赞	62.5	0.2703%
10	祈恩投资	600	2.5949%	27	杭州海新	62.5	0.2703%
11	李 鹏	592.74	2.5635%	28	北京联创	62.5	0.2703%
12	前海盛世	480	2.0759%	29	深圳联创	62.5	0.2703%
13	金石泓信	480	2.0759%	30	郭长杰	40	0.1730%
14	璀璨年华	375	1.6218%	31	珠海康远	27	0.1168%
15	日照智达	462.4	1.9998%	32	钱祥丰	0.1	0.0004%
16	海通赋泽	250	1.0812%	33	李科军	0.1	0.0004%
17	天星开元	240	1.0380%	合计		23,122	100%

根据本所律师的核查，汤臣倍健系深圳证券交易所上市的股份有限公司，建 研科技、广发信德、方正和生系上市公司以自有资金设立的全资子公司，华益成 路、中山以勒、上海海竑通、祈恩投资、前海盛世、金石泓信、璀璨年华、海通 赋泽、天星开元、深圳以利亚、海通元睿、璀璨成长、华益春天、申万成长、申 万嘉实、申万泓鼎、杭州海新、北京联创、上海联创、深圳联创、上海溢赞均系 在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金或私募基金管理人，金石泓信的 出资人财富 4 期计划和财富 5 期计划均已办理资产管理计划备案手续，珠海康远 系依法设立并有效存续的有限合伙企业。根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审 核指引》规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的， 如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理 机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。因此，上述公司或企业均不是 单纯以持有标的公司股份为目的有限公司、合伙企业，私募投资基金、私募基金 管理人或资产管理计划均已办理了备案手续，无须穿透计算。有棵树基金系标的 公司用于股权激励的员工持股平台，日照智达系自然人李志强、潘冲用于持有标 的公司股份的持股平台，须穿透计算至最终自然人股东。

根据本所律师的核查，有棵树基金穿透至自然人后为肖四清、陈阳波、龙良 玉、王章民、禹华锋、曾祥文、王振铭、蔡超军、乐传焱 9 人，其中肖四清同时 是直接持股股东，无须重复计数；日照智达穿透至自然人后为李志强、潘冲 2 人，其余股东无须穿透计算。因此，标的公司的股东穿透披露至自然人或最终法 人后的总人数为 41 名，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

36

过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规 定。

综上所述，本所认为，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后合计人 数为 97 名，符合《证券法》关于发行对象不超过 200 名的相关规定；标的公司 的股东穿透披露至自然人或最终法人后的总人数为 41 名，符合《非上市公众公 司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可 有关问题的审核指引》。

本专项核查意见一式三份。

上海市广发律师事务所 经办律师：陈洁、陈晓敏、陈成

2017 年 9 月 14 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

37