Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Aug 4, 2017

股票简称：天泽信息

上市地点：深交所

股票代码： 300209

海通证券股份有限公司

关于

天泽信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一七年八月

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1

特别说明及风险提示

本部分所述的词语或者简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具 有相同的含义。

1、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会2017年第五次临时会议审 议通过，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的有棵树 99.9991%股权。本次交易尚需获得如下审批方可实施完成：（1）本次重组正式 方案及相关协议尚需取得上市公司董事会审议通过；（2）本次重组正式方案及 相关协议尚需取得标的公司董事会审议通过；（3）本次重组正式方案及相关议 案尚需取得标的公司股东大会审议通过；（4）本次重组正式方案及相关议案尚 需取得上市公司股东大会审议通过；（5）中国证监会核准本次重组交易方案。

上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不 确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实 施本次交易。

2、预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体 董事已声明保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审 计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要，届时将披露拟购买资产经 审计的财务数据、资产评估结果。

3、海通证券接受上市公司委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财 务顾问。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《规范重组若干规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重 组相关事项（2015 年修订）》、《上市规则》、《财务顾问管理办法》、《准 则第26号》、《财务顾问业务指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按 照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职 调查和对预案等的审慎核查后出具的。

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2

4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交 易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内 容，注意投资风险。

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3

释 义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：	除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：	除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
一般简称
核查意见、本核查意见	指	《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
预案、重组预案	指	《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
天泽信息、上市公司、公司	指	天泽信息产业股份有限公司
拟购买资产、标的资产、交易 标的	指	深圳市有棵树科技股份有限公司99.9991%的股权
有棵树、标的公司	指	深圳市有棵树科技股份有限公司、深圳市有棵树科技有 限公司
交易对方	指	深圳市有棵树科技股份有限公司的31位股东： 肖四清、汤臣倍健股份有限公司、福建建研科技有限公 司、广发信德投资管理有限公司、日照小树股权投资管 理合伙企业（有限合伙）、深圳市华益成路投资合伙企 业（有限合伙）、中山以勒股权投资中心（有限合伙）、 方正和生投资有限责任公司、上海海竑通投资管理中心 （有限合伙）、宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限 合伙）、李鹏、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、深 圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）、日照智达股权 投资管理合伙企业（有限合伙）、璀璨年华（深圳）投 资合伙企业（有限合伙）、上海海通创新赋泽投资管理 中心（有限合伙）、北京天星开元投资中心（有限合伙）、 深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）、深圳海通创新 元睿投资管理中心（有限合伙）、璀璨成长（深圳）股 权投资基金企业（有限合伙）、王超伟、深圳市华益春 天投资有限公司、上海申银万国成长一期股权投资合伙 企业（有限合伙）、上海申万宏源嘉实股权投资合伙企 业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、杭州海新先瑞创业投资合伙企 业（有限合伙）、北京联创大洋投资合伙企业（有限合 伙）、联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、 上海溢赞投资管理中心（有限合伙）、郭长杰、珠海康 远投资企业（有限合伙）
本次重大资产重组、本次交 易、本次重组	指	天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买 深圳市有棵树科技有限公司99.9991%的股权，并同时 向不超过5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资 金的行为
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市 有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买

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4

		资产协议》
《盈利补偿协议》	指	《天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清 等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协 议》
补偿义务人	指	肖四清、日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、 广发信德投资管理有限公司、方正和生投资有限责任公 司、中山以勒股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保 税港区祈恩投资中心（有限合伙）、深圳以利亚股权投 资中心（有限合伙）、上海海竑通投资管理中心（有限 合伙）、深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）、上海 海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）、深圳海通创 新元睿投资管理中心（有限合伙）、上海溢赞投资管理 中心（有限合伙）、杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有 限合伙）
发行股份购买资产定价基准 日	指	天泽信息审议本次交易的首次董事会决议公告日，即 2017年8月4日
评估基准日	指	2017年6月30日
实际净利润、扣非归母净利润	指	经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的 公司有棵树扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润
汤臣倍健	指	汤臣倍健股份有限公司
建研科技	指	福建建研科技有限公司
广发信德	指	广发信德投资管理有限公司
有棵树基金	指	日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市 有棵树股权投资基金企业（有限合伙）（曾用名）
华益成路	指	深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）
中山以勒	指	中山以勒股权投资中心（有限合伙）
方正和生	指	方正和生投资有限责任公司
上海海竑通	指	上海海竑通投资管理中心（有限合伙）
祈恩投资	指	宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）
金石泓信	指	青岛金石泓信投资中心（有限合伙）
前海盛世	指	深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）
日照智达	指	日照智达股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智汇	指	日照智汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智瑞	指	日照智瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智轶	指	日照智轶股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智源	指	日照智源股权投资管理合伙企业（有限合伙）
璀璨年华	指	璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
海通赋泽	指	上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）
天星开元	指	北京天星开元投资中心（有限合伙）
深圳以利亚	指	深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）
海通元睿	指	深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）
璀璨成长	指	璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）

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5

华益春天	指	深圳市华益春天投资有限公司
申万成长	指	上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）
申万嘉实	指	上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）
申万泓鼎	指	上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司司－桐乡申 万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州海新	指	杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
北京联创	指	北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）
深圳联创	指	联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
上海溢赞	指	上海溢赞投资管理中心（有限合伙）
珠海康远	指	珠海康远投资企业（有限合伙）
海之创	指	仪征海之创管理咨询有限公司
中住集团	指	无锡中住集团有限公司，为上市公司控股股东
商友集团	指	现代商友软件集团有限公司，英文名为MBP SOFTWARE GROUP LIMITED，原名为罗特软件系统 有限公司
远江信息	指	远江信息技术有限公司
途乐投资	指	上海途乐投资管理中心（有限合伙）
信德资本	指	Guangfa Xinde Capital Management Limited，中文名称 为“广发信德资本管理有限公司”
海通国际	指	Haitong Capital International Investment Fund L.P.，中文 名称为“海通开元国际投资基金(有限合伙)”
海通新经济	指	HaitongInnovation New EconomyGrowth Fund I L.P.
繸子控股	指	Tzitzit Holding Limited，中文名称为“繸子控股有限公 司”
开曼有棵树	指	YKS Holdings Limited
A轮境外投资者	指	信德资本、海通国际、繸子控股
BVI有棵树	指	Have A Tree Investment Limited
郑州海购	指	郑州海购电子商务有限公司
郑州瑞易	指	郑州瑞易电子商务有限公司
郑州猫头鹰	指	郑州猫头鹰货运代理有限公司
海豚科技	指	深圳市海豚跨境科技有限公司，系有棵树全资子公司
维康氏电商	指	深圳市维康氏电子商务有限公司，系有棵树全资子公司
有棵树电商	指	深圳市有棵树电子商务有限公司，系有棵树全资子公司
深圳硅谷云	指	深圳市硅谷云软件技术有限公司，系有棵树全资子公司
泉州有棵树	指	泉州有棵树进出口贸易有限公司，系有棵树全资子公司
杭州有棵树	指	杭州有棵树科技有限公司，系有棵树全资子公司
苏州有棵树	指	苏州有棵树贸易有限公司，系有棵树全资子公司
天津有棵树	指	天津有棵树科技有限公司，系有棵树全资子公司
合肥维康氏	指	合肥维康氏网络科技有限公司，系有棵树全资子公司
郑州有棵树	指	郑州有棵树电子商务有限公司，系有棵树全资子公司
递途西供应链	指	杭州递途西供应链管理有限公司，系杭州有棵树的全资 子公司
泓泰龙仓储	指	东莞市泓泰龙仓储服务有限公司，系有棵树电商的全资

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6

		子公司
美国有棵树	指	YKS Tech,INC.，系有棵树在美国的全资子公司
香港有棵树	指	YKS Electronic Commerce Co.,Limited，系有棵树在香 港的全资子公司
有棵树网络	指	有棵树（深圳）网络科技有限公司，系香港有棵树在深 圳的全资子公司
有棵树科技	指	Youkeshu Technology Limited，系香港有棵树在香港的 全资子公司
香港维康氏	指	WKS E-Commerce (Hong Kong) Co.,Limited，系香港有 棵树在香港的全资子公司
香港海豚科技	指	Dolphin Corss-Border Tech(Hong Kong)Co., Limited，系 香港有棵树在香港的全资子公司
有棵树航模	指	YKS Aerocraft Limited，系香港有棵树在香港的全资子 公司
英国有棵树	指	YKS Electronic Commerce (UK) Limited，系香港有棵树 在英国的全资子公司
英国胡氏	指	HU International (UK) Limited，系香港海豚科技在日本 的全资子公司
德国海豚科技	指	Dolphin Cross-Border Tech GmbH，系香港海豚科技在 德国的全资子公司
荷兰海豚科技	指	Dolphin Cross-Border Tech (Netherlands) B.V.，系香港 海豚科技在荷兰的全资子公司
澳洲有棵树	指	YKS Technology PTY LTD，系香港海豚科技在澳大利 亚的全资子公司
日本有棵树	指	日本木がある科技株式会社，系香港海豚科技在日本的 全资子公司
韩国海豚科技	指	Dolphin Cross-border tech Korea Co., Ltd，，系香港海豚 科技在韩国的控股子公司
璀璨远见	指	璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙），系 有棵树参股的企业
东莞分公司	指	深圳市有棵树科技股份有限公司东莞分公司
新西兰海豚科技	指	DOLPHIN NZ LIMITED，系香港海豚科技在新西兰的 全资子公司
日照青山绿水	指	日照青山绿水股权投资管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9 月8 日修订）

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《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修 订）》
《创业板发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《规范重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号文）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
专业术语
跨境电商	指	分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交 易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交 易的一种国际商业活动
B2C	指	Business-to-Customer（商对客），即直接面向消费者销 售产品和服务的电子商务零售模式
B2B	指	Business-to-Business（企业对企业），即企业与企业之 间销售产品和服务的电子商务模式
亚马逊	指	亚马逊公司（Amazon）是美国最大的一家网络电子商 务公司，纳斯达克挂牌企业
速卖通	指	阿里巴巴旗下唯一面向全球市场打造的在线交易平台
Wish	指	主要面向欧美市场的移动端跨境电商平台
eBay	指	全球最大的网络交易平台之一，为个人客户和企业客户 提供国际化的网络交易平台，纳斯达克挂牌企业
PayPal	指	即“PayPal 贝宝国际”，是eBay 旗下目前全球最大的 网上支付公司，针对具有国际收付款需求用户设计的账 户类型，致力于让个人或企业通过电子邮件，安全、简 单、便捷地实现在线付款和收款，是目前全球使用最为 广泛的网上交易工具
Payoneer	指	提供简单，安全、快捷的转款服务，并为中小企业提供 货物与服务输出后的海外资金归结解决方案，支持以 150多个币种到账200多个国家与地区的当地银行
World First	指	为跨境电商卖家提供跨境收款服务,帮助电商将电商平 台的收入转换为本地货币,再转回国内银行账户
SKU	指	Stock Keeping Unit（库存量单位），现在已经被引申为 产品统一编号的简称，每种产品均对应有唯一的SKU 号
ERP	指	Enterprise Resource Planning (企业资源计划)，即建立在 信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层 及员工提供决策运行手段的管理平台
CRM	指	客户关系管理平台，即可利用信息科学技术，实现市场

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8

		营销、销售、服务等活动自动化，使企业能更高效地为 客户提供满意、周到的服务，以提高客户满意度、忠诚 度为目的的一种管理经营管理平台
FBA模式	指	FBA即Fulfilled By Amazon，是指卖家将产品储存在亚 马逊公司的仓库中，由亚马逊公司负责产品的仓储管理 及物流配送工作
OEM	指	OEM即Original Equipment/Entrusted Manufacture。基 本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌 握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售 渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产 品的其他厂家生产
3C电子产品	指	计算机、通讯和消费电子产品三类电子产品的简称
CAGR	指	Compound Annual Growth Rate的缩写，复合年均增长 率

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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目 录

特别说明及风险提示 ................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 目 录 ......................................................................................................................... 10 第一节 序言 ............................................................................................................... 12 一、本核查意见出具的背景 ................................................................................................. 12 二、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................. 12 三、协议签署 ......................................................................................................................... 14 四、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ..................................................... 14 第二节 独立财务顾问承诺与声明 ........................................................................... 24 一、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 24 二、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 25 第三节 重组预案的核查意见 ................................................................................... 27 一、关于本次预案是否符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《准则第 26 号》 的要求之核查意见 ................................................................................................................. 27 二、关于交易对方是否根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 之核查意见 ............................................................................................................................. 27 三、关于上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生 效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附 带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响之核查意见 ................................................................................................................................................ 28 四、上市公司董事会是否已按照《规范重组若干规定》第四条的要求，对相关事项作出 明确判断并记录于董事会会议记录之核查意见 ................................................................. 30 五、本次交易整体方案是否符合《规范重组若干规定》第四条各项要求之核查意见 . 31 六、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求之核查意见 ..... 34 七、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的 借壳上市 ................................................................................................................................. 41 八、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条各项要求之核查意见 . 41 九、募集配套资金符合中国证监会《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》 及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关要求 ............................. 46 十、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备 有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见 . 47 十一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重 大不确定性因素和风险事项之核查意见 ............................................................................. 48 十二、关于上市公司董事会编制的《重大资产重组预案》中是否存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏之核查意见 ............................................................................................. 48

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十三、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ............. 50 十四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十 条、第十一条规定的说明 ..................................................................................................... 50 十五、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的核查 .. 54 十六、相关人员在停牌前六个月内二级市场交易上市公司股票的核查情况 ................. 55

第四节 本次核查结论性意见 ................................................................................... 58

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第一节 序言

一、本核查意见出具的背景

上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的有棵树 99.9991%股权。同时，拟向不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过130,000.00万元，不超过购买资产交易总价的100%， 支付本次交易的现金对价、交易相关费用和标的公司的募投项目建设。

截至本核查意见签署日，上市公司已与肖四清等31名股东签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》。上市公司董事会已就本次重组事项编制了重组预案， 该重组预案已经上市公司第三届董事会2017年第五次临时会议审议通过。

海通证券接受上市公司董事会委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立 财务顾问。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财 务顾问管理办法》、《准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》、 《规范重组若干规定》等有关法律、法规的相关规定，根据本次交易各方提供的 有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完 整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循 客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为 的基础上，对本次预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独 立、客观和公正的评价。

二、本次重组方案简要介绍

本次重大资产重组交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2） 非公开发行股份募集配套资金。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以发 行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行 成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案详情如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

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公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等 31 位交易对方购买 其持有的有棵树合计 99.9991%股权，拟购买资产共计作价 339,997.06 万元。其 中，以发行股份方式支付 297,857.47 万元，占本次交易对价的 87.61%，剩余 12.39% 的交易对价以 42,139.59 万元现金予以支付，具体股份与现金支付的分配比例如 下：

序 号	股东名称	持有有棵树股 权比例（%）	交易对价（万 元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
				发行股份数 （股）	现金对价（万 元）
1	肖四清	32.9862	117,110.54	48,762,150	4,957.60
2	汤臣倍健	8.6498	29,409.22	12,786,617	-
3	建研科技	8.6498	29,409.22	12,786,617	-
4	广发信德	7.6680	24,844.39	6,801,201	9,201.63
5	有棵树基金	5.7850	19,668.89	8,551,689	-
6	华益成路	5.2331	15,699.33	-	15,699.33
7	中山以勒	4.3249	14,704.61	6,393,308	-
8	方正和生	3.9789	13,528.24	5,881,844	-
9	上海海竑通	2.6425	8,984.52	3,906,311	-
10	祈恩投资	2.5949	8,822.77	3,835,985	-
11	李鹏	2.5635	7,690.60	-	7,690.60
12	金石泓信	2.0759	7,058.21	3,068,788	-
13	前海盛世	2.0759	7,058.21	3,068,788	-
14	日照智达	1.9998	6,799.41	2,956,266	-
15	璀璨年华	1.6218	5,514.23	2,397,490	-
16	海通赋泽	1.0812	3,676.15	1,598,327	-
17	天星开元	1.0380	3,529.11	1,534,394	-
18	深圳以利亚	0.8650	2,940.92	1,278,661	-
19	海通元睿	0.5406	1,838.08	799,163	-
20	璀璨成长	0.5406	1,838.08	799,163	-
21	王超伟	0.4930	1,676.33	728,837	-
22	华益春天	0.3892	1,167.72	-	1,167.72
23	申万成长	0.2768	941.10	409171	-
24	申万嘉实	0.2768	830.38	-	830.38
25	申万泓鼎	0.2768	830.38	-	830.38
26	杭州海新	0.2703	919.04	399,581	-
27	北京联创	0.2703	810.92	-	810.92
28	深圳联创	0.2703	810.92	-	810.92
29	上海溢赞	0.2703	919.04	399,581	-

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13

序 号	股东名称	持有有棵树股 权比例（%）	交易对价（万 元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
				发行股份数 （股）	现金对价（万 元）
30	郭长杰	0.1730	588.18	255,732	-
31	珠海康远	0.1168	378.34	103,571	140.13
合计		99.9991	339,997.06	129,503,235	42,139.59

注：由于四舍五入的原因，本表格数据计算可能存在尾差。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟采用询价方式向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金不超过 130,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价、交易相关费 用和标的公司的募投项目建设，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现 金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%。

发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产 的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付 现金购买资产的实施。

三、协议签署

2017年8月4日，天泽信息与肖四清等签署了附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产协议》，其中约定，《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方 签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：1）本次交易方案经天泽信息董 事会及股东大会审议通过；2）本次交易方案经有棵树董事会及股东大会审议通 过；3）本次交易方案取得中国证监会的核准。

四、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍

（一）发行股份支付现金购买资产

1 、定价依据

本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出 具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交股东大会批准。

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14

截至预案出具日，标的资产的评估工作尚在进行中。经初步评估，标的公司 的整体预估值为 340,000.00 万元，各方协商确定的标的资产交易对价暂定为 339,997.06 万元。

2 、交易对价支付方式

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等 31 位交易对方购买 其持有的有棵树合计 99.9991%股权，拟购买资产共计作价 339,997.06 万元。其 中，以发行股份方式支付 297,857.47 万元，占本次交易对价的 87.61%，剩余 12.39% 的交易对价以 42,139.59 万元现金予以支付，具体股份与现金支付的分配比例如 下：

序 号	股东名称	持有有棵树股 权比例（%）	交易对价（万 元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
				发行股份数 （股）	现金对价（万 元）
1	肖四清	32.9862	117,110.54	48,762,150	4,957.60
2	汤臣倍健	8.6498	29,409.22	12,786,617	-
3	建研科技	8.6498	29,409.22	12,786,617	-
4	广发信德	7.6680	24,844.39	6,801,201	9,201.63
5	有棵树基金	5.7850	19,668.89	8,551,689	-
6	华益成路	5.2331	15,699.33	-	15,699.33
7	中山以勒	4.3249	14,704.61	6,393,308	-
8	方正和生	3.9789	13,528.24	5,881,844	-
9	上海海竑通	2.6425	8,984.52	3,906,311	-
10	祈恩投资	2.5949	8,822.77	3,835,985	-
11	李鹏	2.5635	7,690.60	-	7,690.60
12	金石泓信	2.0759	7,058.21	3,068,788	-
13	前海盛世	2.0759	7,058.21	3,068,788	-
14	日照智达	1.9998	6,799.41	2,956,266	-
15	璀璨年华	1.6218	5,514.23	2,397,490	-
16	海通赋泽	1.0812	3,676.15	1,598,327	-
17	天星开元	1.0380	3,529.11	1,534,394	-
18	深圳以利亚	0.8650	2,940.92	1,278,661	-
19	海通元睿	0.5406	1,838.08	799,163	-
20	璀璨成长	0.5406	1,838.08	799,163	-
21	王超伟	0.4930	1,676.33	728,837	-
22	华益春天	0.3892	1,167.72	-	1,167.72
23	申万成长	0.2768	941.10	409171	-

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15

序 号	股东名称	持有有棵树股 权比例（%）	交易对价（万 元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
				发行股份数 （股）	现金对价（万 元）
24	申万嘉实	0.2768	830.38	-	830.38
25	申万泓鼎	0.2768	830.38	-	830.38
26	杭州海新	0.2703	919.04	399,581	-
27	北京联创	0.2703	810.92	-	810.92
28	深圳联创	0.2703	810.92	-	810.92
29	上海溢赞	0.2703	919.04	399,581	-
30	郭长杰	0.1730	588.18	255,732	-
31	珠海康远	0.1168	378.34	103,571	140.13
合计		99.9991	339,997.06	129,503,235	42,139.59

注：由于四舍五入的原因，本表格数据计算可能存在尾差。

3 、发行股份购买资产的股票发行情况

（ 1 ） 发行种类和面值、上市地点

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

（ 2 ） 发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发 行对象系有棵树的 24 位股东。

（ 3 ） 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会 2017 年第五次临时会 议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为 23.10 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 21.52 元。2017 年 5 月 3 日， 天泽信息召开 2016 年年度股东大会审议通过《2016 年度利润分配预案》，以公 司现有总股本 292,122,316 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.0 元人民币现金（含 税），上述分红除息于 2017 年 6 月 23 日实施完成，天泽信息本次发行股份购买 资产价格调整为 23.00 元/股。

该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意 向的原则友好协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。

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16

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价 格进行相应调整。

（ 4 ） 发行数量

本次交易的标的资产作价为 339,997.06 万元，其中 87.61%为股份支付方式， 即 297,857.47 万元，以发行价格 23.00 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份 发行数量为 129,503,235 股[1] ，具体情况如下：

序号	发行股份购买资产发行对象	发行股份数量（股）
1	肖四清	48,762,150
2	汤臣倍健	12,786,617
3	建研科技	12,786,617
4	广发信德	6,801,201
5	有棵树基金	8,551,689
6	中山以勒	6,393,308
7	方正和生	5,881,844
8	上海海竑通	3,906,311
9	祈恩投资	3,835,985
10	金石泓信	3,068,788
11	前海盛世	3,068,788
12	日照智达	2,956,266
13	璀璨年华	2,397,490
14	海通赋泽	1,598,327
15	天星开元	1,534,394
16	深圳以利亚	1,278,661
17	海通元睿	799,163
18	璀璨成长	799,163
19	王超伟	728,837
20	申万成长	409171
21	杭州海新	399,581
22	上海溢赞	399,581
23	郭长杰	255,732
24	珠海康远	103,571
合计		129,503,235

1 股份数计算公式：股份发行数量 = （标的资产交易对价 - 现金对价）÷股份发行价格

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17

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方的发行股份数量将按照深交 所的相关规则作出调整。

4 、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与肖四清、有棵树基金等十三位交易对方签署的《盈利补偿协 议》，本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。上述补偿义 务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，有棵树在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于 21,000.00 万元、32,500.00 万元和 42,500.00 万元。

在 2017 年、2018 年、2019 年每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘 请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的归属于母公司股东 的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，若有棵树在业绩补偿期间的各 个会计年度实际净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应按照《盈利补偿协 议》约定以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分， 以现金方式进行足额补偿。补偿义务人于业绩补偿期累计支付的补偿金额不超过 其在本次交易中获得的对价。

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务 所对标的公司进行减值测试，如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于 已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另需补偿金额为：期末 减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足而累计支付的补偿额。

5 、发行股份购买资产的股份锁定期安排

（ 1 ）补偿义务人的股份锁定期安排

上市公司向补偿义务人发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转 让；若补偿义务人取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权 益不足 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

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18

股份锁定期满后，补偿义务人所持上市公司股份应按照 22%、34%、44%的 比例分三期解除限售（按补偿义务人各自在本次交易中所取得的甲方股份的比例 分别计算），具体如下：

1）第一期：根据审计机构出具的标的公司 2017 年度实际净利润《专项审核 报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务 人可分别解除限售其所持有天泽信息 22%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；

2）第二期：根据审计机构出具的标的公司 2018 年度实际净利润《专项审核 报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务 人可分别解除限售其所持有天泽信息 34%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；

3）第三期：根据审计机构出具的标的公司 2019 年度实际净利润《专项审核 报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿 义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息剩余部分的股份；

4）如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期 的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》 出具后或锁定期结束。

（ 2 ）除补偿义务人以外的交易对方的股份锁定期安排

上市公司本次向补偿义务人以外其他交易股东发行的股份自股份发行结束 之日起 12 个月内不得转让，但该等股东取得公司本次发行的股份时，其持续拥 有标的公司股份权益不足 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得 转让。限售期满后，该等股东可按照中国证监会及深圳证券交易所的相关监管规 定转让所持有的甲方股票。

6 、价格调整方案

（ 1 ）价格调整对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标 的资产价格不进行调整。

（ 2 ）价格调整方案生效条件

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19

上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

（ 3 ）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员 会审议本次交易前。

（ 4 ）触发条件

可调价期间出现下述任一情形，公司董事会可按照价格调整方案对发行价格 进行一次调整：

1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较天泽信息本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 2 月 9 日收盘 点数（即 1914.08 点）跌幅超过 20%，且天泽信息（300209）股票价格在任一交 易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较天泽信息本次交易首次停 牌日前一交易日即 2017 年 2 月 9 日收盘价格（即 27.82 元）跌幅超过 20%。

2）Wind 证监会信息技术指数（883007）在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日较天泽信息本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 2 月 9 收盘点数（即 2889.38 点）跌幅超过 20%，且天泽信息（300209）股票价 格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较天泽信息本次 交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 2 月 9 日收盘价格（即 27.82 元）跌幅超 过 20%。

（ 5 ）调价基准日

首次满足触发条件的交易日。

（ 6 ）价格调整机制

上市公司有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事会会议审议决定是否按 照本调价机制约定对本次交易的发行价格进行调整。如公司董事会审议决定对发 行价格进行调整，则发行价格将调整为调价基准日前 20 个交易日天泽信息股票 平均价格的 90%，发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整。

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20

如果公司董事会审议决定不进行价格调整的，则交易各方后续不再启动价格 调整机制；如果公司董事会审议决定实施价格调整方案的，交易对方应当同意本 次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。

7 、过渡期损益安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至标的资产交 割日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由天泽信息按其持有的目标公 司股权比例享有；在此期间产生的亏损，由本次交易的交易对方按其本次交易完 成前所持标的公司的股份数量占交易对方合计转让标的公司的股份数量的比例 承担，并以现金方式向标的公司支付。

8 、滚存未分配利润

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比 例共同享有。标的公司合并报表范围内截至 2017 年 6 月 30 日的滚存未分配利润 由本次交易完成以后的标的公司股东享有。

（二）募集配套资金

1 、非公开发行股份募集配套资金总额及用途

为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套 资金不超过 130,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用和标的 公司的募投项目建设，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资 入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%。

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用和标的 公司的“跨境电商物流仓储产业园建设项目”、“中东跨境出口电商平台及海外仓 储建设项目”等募投项目建设，资金分配计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	募投项目	预计投资总额	募集资金投资额
1	跨境电商物流仓储产业园建设项目	81,851.31	54,281.11
2	中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目	39,325.37	26,079.30
3	以现金方式支付交易对价	42,139.59	42,139.59

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序号	募投项目	预计投资总额	募集资金投资额
4	本次交易中介机构费用及相关税费	7,500.00	7,500.00
合计		170,816.27	130,000.00

本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施 条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施； 如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价 的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则本次募集配套资金的发行股份数量将按照深交 所的相关规则作出调整。

2 、募集配套资金的股票发行情况

（ 1 ） 募集配套资金的发行价格和定价依据

按照《创业板发行办法》的相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的 发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：

1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

• 2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行

• 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（ 2 ） 发行股票的种类、面值、上市地点

本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（ 3 ） 发行方式

本次募集配套资金采用询价方式发行。

（ 4 ） 发行对象及发行数量

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本次交易非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过五名（含五名） 特定投资者，最终发行对象将在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由 公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政 法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先的原则确定。

本次重组募集配套资金总额发行股票数量上限为 58,424,463 股，不超过公司 本次交易实施前股本总额的 20%。

本次重组募集配套资金具体发行数量，在按照询价方式确定配套募集资金发 行价格后，根据中国证监会核准的募集资金总额计算得出，且不超过 58,424,463 股。

（ 5 ） 募集配套资金的股份锁定期安排

按照《创业板发行办法》的规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股 份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内 不得上市交易。

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23

第二节 独立财务顾问承诺与声明

海通证券接受天泽信息的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《天泽信 息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》出具独立财务顾问核查意见。

本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《规 范重组若干规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相 关事项（2015 年修订）》、《上市规则》、《财务顾问管理办法》、《准则第 26号》、《财务顾问业务指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行 业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查 和对预案等文件的审慎核查后出具的。

一、独立财务顾问承诺

海通证券作为本次交易之独立财务顾问，承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求。

（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合 法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

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24

二、独立财务顾问声明

海通证券作为本次交易之独立财务顾问，声明如下：

（一）本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问 核查意见。

（二）本核查意见所依据的文件、材料由相关各方当事人提供，提供方对所 提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责 任。本独立财务顾问出具的本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关 协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）截至本核查意见签署日，本独立财务顾问就天泽信息本次重组事宜进 行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项出具独立核查意见。

（四）本核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后 同意出具本核查意见。

（五）本独立财务顾问同意将本核查意见作为天泽信息本次交易的法定文件， 报送相关监管机构，随重组预案上报深圳证券交易所并上网公告。

（六）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及 其他文件做出判断。

（七）本次交易涉及的标的资产尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估 机构审计、评估。上市公司全体董事承诺保证预案中相关数据的真实、合理。

（八）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

（九）本核查意见不构成对天泽信息的任何投资建议，对投资者根据本核查 意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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25

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天泽信息董事会发布的本次重大 资产重组预案及相关其他公告文件全文。

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26

第三节 重组预案的核查意见

一、关于本次预案是否符合《重组管理办法》、《规范重组若干规

定》及《准则第 26 号》的要求之核查意见

鉴于上市公司召开关于本次重组的首次董事会前，标的资产尚未完成审计、 评估工作，上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《准 则第26号》相关规定编制了重组预案，并经上市公司第三届董事会2017年第五次 临时会议审议通过。

独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的重组预案内容，包括：重大 事项、重大风险提示、本次交易概况（交易背景和目的、本次交易决策过程和批 准情况、本次交易具体方案、本次重组对上市公司的影响）、上市公司基本情况、 交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份购买资产及募集配套资金情况、 交易标的预估值情况、本次交易合同的主要内容、交易的合规性分析、本次交易 对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构意见、董事 会声明与承诺等。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次重组编制的重组预案 披露的内容符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《准则第 26 号》的相 关要求。

二、关于交易对方是否根据《规范重组若干规定》第一条的要求

出具了书面承诺和声明之核查意见

本次重组的全体交易对方已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具书 面承诺和声明：

“本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关 本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务

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27

顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。

本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。

在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

上述承诺和声明已明确记载于重组预案中。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重组的交易对方已经按照《规 范重组若干规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已经记 载于重组预案中。

三、关于上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交 易合同；交易合同的生效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要

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求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和 前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响之核查意见

（一）上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同

截至本核查意见签署日，天泽信息已与全体交易对方和补偿义务人就本次交 易事项分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利 补偿协议》。

• （二）交易合同的生效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求

• 1 、《发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议》中已载明以下生效条款：

“本协议经各方自然人签字、法人（或合伙企业）的法定代表人（执行事务 合伙人）或其授权代理人签署并加盖各自公章后成立，于下列条件全部满足之日 起生效：

• （1） 本次交易方案经甲方（天泽信息）董事会及股东大会审议通过；

• （2） 本次交易方案经丙方（有棵树）董事会及股东大会审议通过；

• （3） 本次交易方案取得中国证监会的核准。”

2 、《盈利补偿协议》

《盈利补偿协议》中已载明以下生效条款：

• “1、本协议经各方签署（自然人签字，法人或合伙企业盖章并经其授权代

• 表签字）后成立；

• 2、本协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

• 3、本协议项下乙方任一方（除肖四清外）解除或终止本协议不影响乙方中

• 的其他各方继续履行本协议，本协议对乙方中的其他各方继续有效。”

上述约定的协议生效条件均符合《重组规定》第二条的要求。

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（三）交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前 置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

1 、《发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容有：“定义和解释；本次交 易的方案；标的资产和发行股份的交割；交割的前提条件；业绩承诺的保证及补 偿；限售期及股份处置限制；本次交易后法人治理及人员安排；交割后义务；交 易期间损益归属和承担；乙方陈述、保证、承诺及权利；甲方陈述、保证及承诺； 滚存未分配利润安排；过渡期安排；税费承担；协议的终止、解除；保密；不可 抗力；违约责任；适用法律和争议解决；通知及送达；附则”。

2 、《盈利补偿协议》

《盈利补偿协议》主要内容有：“定义和解释；目标公司承诺利润；实际净 利润数与承诺净利润数差异确定；实际净利润与承诺净利润数差异补偿方式；减 值测试及补偿方式；其他情况的现金补偿；股份回购并注销或赠与程序；实际净 利润高于承诺净利润的奖励方式；上市公司的业绩承诺；不可抗力；违约责任； 争议解决方式；协议的生效；附则”。

上述协议的主要条款齐备，协议均未附带除上述生效条款外的对本次交易进 展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已就本次重组事项与交易对方签订 了附条件生效的交易合同及盈利补偿协议；交易合同及盈利补偿协议的生效条 件符合《规范重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带 除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协 议和前置条件。

四、上市公司董事会是否已按照《规范重组若干规定》第四条的 要求，对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录之核查意见

上市公司第三届董事会2017年第五次临时会议审议通过《关于本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资

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产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。董事会对有关事项作出审慎判断， 认为：

“公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的相关规定：（一）公司拟购买的资产为有棵树99.9991%的股份，不涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组尚需提 交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，已在《天泽信息产业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对 可能无法获得批准的风险进行特别提示；（二）本次交易拟购买的资产的出售方 已经合法拥有标的资产的完整权利；肖四清持有的部分股份为有棵树的银行贷款 提供质押担保，其承诺本次交易交割前解除上述股份质押，部分交易对方系有棵 树的董事、监事、高级管理人员或其投资的企业，根据《公司法》第141调的规 定存在限制转让的情形，同时部分交易对方在有棵树于全国中小企业股份转让系 统挂牌时承诺分期解除转让限制，上述交易对方将根据《资产购买协议》的规定 促使有棵树及时办理股票终止挂牌交易手续，并将公司类型由股份有限公司变更 为有限责任公司，本次交易的资产过户或转移不存在法律障碍，除上述情形外， 标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，有棵树不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况；（三）有棵树拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的 标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立；（四）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续 盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力， 有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”

经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《规范重组若干规 定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、本次交易整体方案是否符合《规范重组若干规定》第四条各 项要求之核查意见

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应

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的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的， 应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情 况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能 无法获得批准的风险作出特别提示

本次重组的标的资产为有棵树99.9991%股权，不涉及立项、行业准入、用地、 规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。

上市公司董事会编制的重组预案中已披露本次交易涉及的报批事项，具体如 下：

• 1、本次交易已履行的决策程序及报批事项

（1）公司的决策程序和授权

2017 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会 2017 年第五次临时会议，审议通 过了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》等相关议案。

同日，公司与 31 位有棵树的股东暨本次重组的交易对方签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》，另与交易对方中肖四清等补偿义务人签署了《盈利 补偿协议》。

（2）交易对方的决策程序和授权

截至 2017 年 8 月 4 日，参与本次交易的有棵树 31 位股东分别履行了内部决 策程序，同意本次交易的相关事项，并授权签署《发行股份及支付现金购买资产 协议》等相关文件。

（3）标的公司的决策程序和授权

2017 年 7 月 17 日，有棵树召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》；

2017 年 8 月 1 日，有棵树召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》及《关于提请股东大会 授权董事会办理公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离事宜的议案》；

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2017 年 8 月 4 日，有棵树召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了有 棵树股东向天泽信息转让股权暨有棵树公司性质整体变更、申请有棵树股票在全 国中小企业股份转让系统终止挂牌等与本次交易相关的议案。

（二）尚需履行的决策程序及报批事项

• （1）本次重组正式方案及相关协议尚需取得上市公司董事会审议通过；

• （2）本次重组正式方案及相关协议尚需取得标的公司董事会审议通过；

• （3）本次重组正式方案及相关议案尚需取得标的公司股东大会审议通过；

• （4）本次重组正式方案及相关议案尚需取得上市公司股东大会审议通过；

• （5）中国证监会核准本次重组交易方案。

上述事项能否取得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不 确定性。在取得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组交易。”

上市公司已在重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚 需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资 产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的 情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要 标的资产的企业股权应当为控股权

本次重组的交易标的资产为有棵树99.9991%股权。

有棵树系依法设立和有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存 续的情形，具体内容参见本核查意见“第三节 重组预案的核查意见/六、本次交 易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求之核查意见/（四）本 次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法”的相关内容。本次交易完成后，有棵树将成为上市公司的控股子公 司。

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（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取 得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无 形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独 立

本次重组前，全体交易对方持有有棵树99.9991%股权；上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。

本次重组后，上市公司将拥有有棵树99.9991%股权。有棵树在业务、资产、 财务、人员、机构等方面独立、完整（包括取得生产经营所需要的商标权、专利 权、非专利技术等无形资产）。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

上市公司实际控制人孙伯荣、控股股东中住集团已出具《关于维持天泽信息 产业股份有限公司独立性的承诺》，全体交易对方已出具《关于保障天泽信息产 业股份有限公司独立性的承诺》。

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减 少关联交易、避免同业竞争

本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避 免同业竞争，具体参见本核查意见“第三节 重组预案的核查意见/八、本次交易 整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条各项要求之核查意见/（一）本 次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利 于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关内容。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《规范重组若干规定》第四条 的要求。

六、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项 要求之核查意见

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（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

标的公司有棵树主营业务为跨境电商出口业务，跨境出口贸易对我国产业升 级转型、产业结构调整、经济增长方式转变具有重要意义，本次并购符合国家支 持跨境电子商务零售行业发展的相关政策：

（1）2013 年 8 月，国务院发布的《促进信息消费扩大内需的若干意见》中 提出‚建设跨境电子商务通关服务平台和外贸交易平台，实施与跨境电子商务相 适应的监管措施，鼓励电子商务“走出去”。

（2）2015 年 3 月，商务部发布的《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海 上丝绸之路的愿景与行动》中提到，“一带一路”将致力于建立和加强亚、欧、 非大陆以及附近沿线国家互联互通的伙伴关系，实现沿线各国之间多元、自主、 平衡的可持续发展。其中，针对“一带一路”中贸易合作的重点内容，提到要着 力解决贸易便利化问题，消除国家与国家之间的贸易壁垒，构建良好的营商环境， 同时拓展贸易领域，优化贸易结构，创新贸易方式，在“一带一路”沿线国家和 地区建设自由贸易区，从而促进各区域的贸易平衡，推动跨境电商行业的持续发 展。

（3）2015 年 6 月，国务院办公厅印发《关于促进跨境电子商务健康快速发 展的指导意见》，明确支持国内企业更好地利用电子商务开展对外贸易，鼓励企 业间贸易尽快实现全程在线交易，不断扩大可交易商品范围，支持跨境电子商务 零售出口企业加强与境外企业合作，通过规范的，海外仓、体验店和配送网店等 模式，融入境外零售体系，逐步实现经营规范化、管理专业化、物流生产集约化 和监管科学化。

（4）2016 年 5 月，国务院发布的《关于促进外贸回稳向好的若干意见》的 第九条中提出，要积极“开展并扩大跨境电子商务、市场采购贸易方式和外贸综 合服务企业试点。支持企业建设一批出口产品‘海外仓’和海外运营中心”。

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上述政策的陆续出台为有棵树的未来发展提供了强有力的政策依据和保障。 因此，本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

有棵树不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反 国家环境保护相关法规的情况。

3 、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

有棵树办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反 国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

由于本次交易前有棵树与上市公司不属于同一行业，本次交易为有棵树与上 市公司之间通过资产重组进行的资产与业务转移，并不会导致新增经营者集中的 情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众 持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民 币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及 其关联人。”

本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件。

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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由 交易双方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会 2017 年第五次临时会 议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为 23.10 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 21.52 元。2017 年 5 月 3 日， 天泽信息召开 2016 年年度股东大会审议通过《2016 年度利润分配预案》，以公 司现有总股本 292,122,316 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.0 元人民币现金（含 税），上述分红除息于 2017 年 6 月 23 日实施完成，天泽信息本次发行股份购买 资产价格调整为 23.00 元/股。

股票发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估 值水平的基础上，通过上市公司与交易对方的充分磋商，同时在兼顾各方利益的 情况下确定的，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规规定的程序和要 求依法进行，以具有证券期货业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产 定价依据。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易的拟购买资产为交易对方合计持有的有棵树 99.9991%股权。

根据有棵树的工商登记档案资料，有棵树自成立以来，历次股权变更、注册 资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准，标的公司主体资格合法、有效， 不存在出资不实、出资瑕疵或者影响其合法存续的情形。同时，根据标的公司登 记档案资料，本次交易的交易对方合计持有有棵树 99.9991%股权。

此外，除肖四清外，各交易对方已出具承诺函，作出以下承诺：

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“1、本承诺人合法持有的有棵树股权不存在任何质押、查封、冻结或其他 任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排 或承诺；

2、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代 持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前 述第三方权益的协议、安排或承诺；

3、本承诺人已依法对有棵树履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为有棵树股东所应当承担的义务及责任的 行为；

4、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向天泽信息披露的诉讼、或有 债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺， 本承诺人愿意承担相应的法律责任。”

交易对方肖四清已出具承诺函，作出以下承诺：

“1、本承诺人保证有棵树完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合 法的、完全的所有权或使用权；

2、除本承诺人已向天泽信息披露的用于为有棵树银行借款提供担保的 5,100 万股有棵树股份股份质押外，本承诺人合法持有的有棵树股权不存在其他质押、 查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益 负担的协议、安排或承诺；

3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代 持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前 述第三方权益的协议、安排或承诺；

4、本承诺人已依法对有棵树履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为有棵树股东所应当承担的义务及责任的 行为；

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5、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向天泽信息披露的诉讼、或有 债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺， 本承诺人愿意承担相应的法律责任。”

同时，交易对方肖四清已就部分股权涉及质押担保事项出具《关于交割前解 除股份质押的承诺函》，承诺：

“1、本承诺人将保证在本次交易交割前与浦发银行深圳分行、招商银行深 圳分行、民生银行深圳分行协商解除质押股份的质押担保，保证本承诺人持有的 有棵树股份全部不存在设置限制权利的情形；

2、本承诺人保证浦发银行深圳分行、招商银行深圳分行、民生银行深圳分 行在本次交易披露预案前出具同意本次交易的同意函；

3、如浦发银行深圳分行、招商银行深圳分行、民生银行深圳分行要求本承 诺人追加其他抵押物，本承诺人承诺将尽最大努力提供令浦发银行深圳分行、招 商银行深圳分行、民生银行深圳分行满意的抵押物以保障有棵树的银行借款不受 影响，否则有棵树经营活动因此受到影响而受到的损失均由本承诺人承担；

4、如中国证监会要求本承诺人在本次交易交割前解除质押，本承诺人将保 证在中国证监会要求的时间前解除质押股份的质押担保；

5、如质押股份未能在本次交易约定的交割时间、或中国证监会要求的时间 前解除质押，本承诺人将承担本承诺人与天泽信息及其他相关方签署的《天泽信 息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股 份及支付现金购买资产协议》项下约定的违约责任。”

本次交易的标的资产是有棵树 99.9991%股权，不涉及债权、债务的处置或 变更。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

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本次交易完成后有棵树将成为上市公司的子公司，上市公司将实现在跨境出 口电子商务领域的布局，分享跨境电商新兴行业的快速成长红利。有棵树的跨境 出口电商业务将会在产品发掘、货源把控、国际物流、跨境电商通关、仓储管理、 IT 系统研发等多个方面与上市公司原有产业互联网、物联网及 IT 业务形成协同 互补，有利于全面完善和提升公司的核心竞争力，并不断增强上市公司的持续经 营能力。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强盈利能力及持 续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更， 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，本次交易 不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了 股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完 善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法 行使职责。

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本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修订，并依法依规对 董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组 后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全 有效的法人治理结构。

综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

七、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办 法》第十三条所规定的借壳上市

天泽信息的实际控制人为孙伯荣，上市起至本核查意见出具日未发生变更， 且本次交易也不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成 《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化， 不构成借壳上市。

八、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条各 项要求之核查意见

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

• 1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，有棵树将成为上市公司的子公司，上市公司的资产和收入 规模将进一步增长，标的公司在巩固其自身跨境营销优势的同时，可与上市公司 母公司及各控、参股子公司在业务、IT 系统研发、资金和管理等多个方面进一 步实现协同效应与规模效应，上市公司资产质量将得到明显改善，盈利能力与可 持续发展能力都将得到一定程度的提升。

未来随着有棵树业务加速发展，有棵树的主营业务收入和净利润将显著增长。

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根据《盈利补偿协议》中关于业绩承诺的约定，有棵树于 2017 年、2018 年和 2019 年分别承诺扣除非经常性损益后的净利润不低于 21,000 万元、32,500 万元、 42,500 万元。因此，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

2 、有利于上市公司减少关联交易

本次交易完成前，上市公司同交易对方及其关联方不存在关联关系，标的公 司同交易对方及其关联方不存在显失公允的关联交易。

本次交易完成后，有棵树将成为上市公司的控股子公司，上市公司将继续严 格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策 制度，加强公司治理，规范并尽量减少与各关联方的关联交易，对于正常的、必 要的有利于公司业务发展的关联交易，上市公司和有棵树将遵循公开、公平、公 正以及等价有偿的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认 真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时、充分的披 露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股 东的合法权益，交易对方、上市公司及其控股股东与实际控制人分别出具了《关 于规范关联交易的承诺函》。

3 、有利于上市公司避免同业竞争

本次交易完成前，交易对方、上市公司及其控股股东与实际控制人分别出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

4 、有利于上市公司增强独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于 上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，为保持上市公司人员独立、财务 独立、机构独立、资产独立、业务独立，交易对方、上市公司及其控股股东与实 际控制人已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》。

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综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

经核查，独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交 易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于 上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意 见审计报告

天职国际会计师事务所对天泽信息2016年度财务报告进行了审计，并出具了 “天职业字（2017）7889号”标准无保留意见《审计报告》。2017年上半年度财 务数据尚未经审计。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计 师出具无保留意见审计报告。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次拟购买的标的资产为全体交易对方合法拥有的有棵树99.9991%股权。

根据有棵树的工商登记档案资料，有棵树自成立以来，历次股权变更、注册 资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准，公司主体资格合法、有效，不存 在出资不实、出资瑕疵或者影响其合法存续的情形。同时，根据公司登记档案资 料，本次交易的交易对方合计持有有棵树99.9991%股权。

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除肖四清外，各交易对方已出具承诺函，作出以下承诺：

“1、本承诺人合法持有的有棵树股权不存在任何质押、查封、冻结或其他 任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排 或承诺；

2、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代 持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前 述第三方权益的协议、安排或承诺；

3、本承诺人已依法对有棵树履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为有棵树股东所应当承担的义务及责任的 行为；

4、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向天泽信息披露的诉讼、或有 债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺， 本承诺人愿意承担相应的法律责任。”

交易对方肖四清已出具承诺函，作出以下承诺：

“1、本承诺人保证有棵树完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合 法的、完全的所有权或使用权；

2、除本承诺人已向天泽信息披露的用于为有棵树银行借款提供担保的 5,100 万股有棵树股份股份质押外，本承诺人合法持有的有棵树股权不存在其他质押、 查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益 负担的协议、安排或承诺；

3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代 持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前 述第三方权益的协议、安排或承诺；

4、本承诺人已依法对有棵树履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为有棵树股东所应当承担的义务及责任的 行为；

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5、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向天泽信息披露的诉讼、或有 债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺， 本承诺人愿意承担相应的法律责任。”

同时，交易对方肖四清已就部分股权涉及质押担保事项出具《关于交割前解 除股份质押的承诺函》，承诺：

“1、本承诺人将保证在本次交易交割前与浦发银行深圳分行、招商银行深 圳分行、民生银行深圳分行协商解除质押股份的质押担保，保证本承诺人持有的 有棵树股份全部不存在设置限制权利的情形；

2、本承诺人保证浦发银行深圳分行、招商银行深圳分行、民生银行深圳分 行在本次交易披露预案前出具同意本次交易的同意函；

3、如浦发银行深圳分行、招商银行深圳分行、民生银行深圳分行要求本承 诺人追加其他抵押物，本承诺人承诺将尽最大努力提供令浦发银行深圳分行、招 商银行深圳分行、民生银行深圳分行满意的抵押物以保障有棵树的银行借款不受 影响，否则有棵树经营活动因此受到影响而受到的损失均由本承诺人承担；

4、如中国证监会要求本承诺人在本次交易交割前解除质押，本承诺人将保 证在中国证监会要求的时间前解除质押股份的质押担保；

5、如质押股份未能在本次交易约定的交割时间、或中国证监会要求的时间 前解除质押，本承诺人将承担本承诺人与天泽信息及其他相关方签署的《天泽信 息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股 份及支付现金购买资产协议》项下约定的违约责任。”

鉴于标的资产为股权且权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》已 对标的资产过户作出明确约定。因此，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转 移手续。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产是权属 清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

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（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的 情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发 行股份购买资产

上市公司本次拟收购有棵树 99.9991%股权，系上市公司拟通过并购重组推 进上市公司向跨境电子商务领域布局，有助于扩大上市公司未来长远发展空间， 提升上市公司的资产质量，增强上市公司的持续经营能力，有利于为上市公司及 全体股东创造良好的价值。

本次交易的交易对方为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特 定对象。

本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的特定对象为上 市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，有助于上 市公司促进行业的整合、转型升级，且不会导致上市公司控制权变更。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 规定。

九、募集配套资金符合中国证监会《重组管理办法》第四十四条、 《适用意见第 12 号》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订 汇编》的相关要求

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买 资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配 套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

中国证监会 2016 年 9 月 9 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公 告[2016]18 号）规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套 资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以 审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资

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产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。” 根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“考虑 到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价； 支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设 等。” 根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“‘拟购买资产交易价格’指本次交易 中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六 个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；所募资金仅可 用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用 等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市 公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

本次交易中，上市公司拟配套募集资金不超过 130,000.00 万元，不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六 个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%。募 集资金用途为投入标的资产在建项目建设及以现金方式支付交易对价、本次交易 中介机构费用与相关税费，未用于补充流动资金。

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合中国证监会《重组管 理办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》及《中国证监会上市部关于上市公 司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关要求。

十、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰， 相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转 移是否存在重大法律障碍之核查意见

请参见本节“六/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转 移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”以及“八/（四）上市公司发行股 份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 属转移手续”等部分的核查。

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经核查，独立财务顾问认为：本次重组标的资产完整，权属状况清晰。标 的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在法律障碍。

十一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分 披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见

根据《格式准则第26号》的相关规定，上市公司董事会已在编制的预案中的 “重大事项提示”、“重大风险提示”以及“第十章 风险因素”中对本次交易存 在的重大不确定因素和风险事项作出充分阐述和披露。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案中已就本次交易 存在的重大不确定性因素和风险事项做出了明确的提示。

十二、关于上市公司董事会编制的《重大资产重组预案》中是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《规范重组若干规定》，上市公司 在预案中声明“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、 准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。

上市公司全体董事在预案中声明“本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任”。

本次重组的交易对方均已作出以下承诺：

“本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关 本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。

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本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。

在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

独立财务顾问海通证券按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本 次重组的上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交 易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进 行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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十三、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司的重大资产重组的情形

截至本核查意见签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公 司的实际控制人、交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、 审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在依据《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形。

十四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明

（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第九条规定的说明

本次交易配套融资，根据《创业板发行办法》第九条、第十七条规定，免于 适用《创业板发行办法》第九条第（一）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据”及第（五）项“最近一期末资产负债率高于百 分之四十五”的规定。

公司符合《创业板发行办法》第九条规定的以下内容：

1 、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与 效果；

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天泽信息自上市以来，根据公司自身所处行业特点制定了符合公司业务要求 的内部控制制度，制度健全且已被有效执行。会计基础工作规范，经营成果真实， 被会计师出具标准无保留的审计报告，因此符合本项规定。

2 、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

2016 年 6 月，天泽信息实施《2015 年度利润分配预案》，具体为每 10 股派 0.167690 元人民币现金（含税），股权登记日为 2016 年 6 月 15 日，派息日及除 权除息日为 2016 年 6 月 16 日；2017 年 6 月，天泽信息实施《2016 年度利润分 配预案》，具体为每 10 股派 1.0 元人民币现金（含税），股权登记日为 2017 年 6 月 22 日，派息日及除权除息日为 2017 年 6 月 23 日。

最近二年，天泽信息按照《公司章程》的规定实施了现金分红，符合本项规 定。

3 、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影 响已经消除；

立信会计师事务所对天泽信息 2014 年财务报告进行了审计，并出具了“信 会师报字（2015）第 510073 号”标准无保留意见《审计报告》；天职国际会计师 事务所对 2015 年度财务报告进行了审计，并出具了“天职业宇（2016）6278 号” 标准无保留意见《审计报告》；对 2016 年度财务报告进行了审计，并出具了“天 职业宇（2017）7889 号”标准无保留意见《审计报告》。

天泽信息不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见、无法表示意 见、保留意见或带强调事项段的无保留意见审计报告的情形，符合本项规定。

4 、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

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上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务方面独 立，能够自主经营管理，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。根据 天职国际会计师事务所出具的《关于天泽信息产业股份有限公司 2016 年度控股 股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字（2017）7889-2 号），2016 年度上市公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务信息在所有重 大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求，因此，符合本项规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》第九条规定。

（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条规定的说明

本次配套融资，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条规定的不得发行证券的情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《创业板上市公

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司证券发行管理暂行办法》第十条规定。

（三）本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第十一条规定的说明

• 1 、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

经中国证监会“证监许可[2011]501 号”文核准，江苏天泽信息产业股份有 限公司（现为：天泽信息产业股份有限公司，以下简称“公司”）公开发行 2,000 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为 34.28 元，募集资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用 54,501,000 元，募集资金净额为 631,099,000 元。上述募集资 金已经南京立信永华会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 21 日出具宁信会验字 （2011）0036 号《验资报告》审验。上述募集资金净额 631,099,000 元已全部存 放于董事会决定的募集资金专户管理。

截至本核查意见签署日，公司已累计投入募集资金总额 55,880.46 万元。上 述募集资金的使用进度及使用效益情况已在天泽信息历年年度报告、中期报告及 前次募集资金使用情况专项报告等文件中进行了披露，与公开披露信息一致。

公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前 次募集资金的使用进度和效果。

2 、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次募集配套资金将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	募投项目	预计投资总额	募集资金投资额
1	跨境电商物流仓储产业园建设项目	81,851.31	54,281.11
2	中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目	39,325.37	26,079.30
3	以现金方式支付交易对价	42,139.59	42,139.59
4	本次交易中介机构费用及相关税费	7,500.00	7,500.00
合计		144,106.32	130,000.00

本次募集配套资金的资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

3 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资

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于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司的情形。

4 、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争，亦 不会影响天泽信息生产经营的独立性。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。

十五、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是否达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准的核查

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监 公司字【2007】128 号，以下简称“128 号文”）的相关规定，天泽信息对公司股 票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间 WIND 证监会信息 技术指数、创业板指数及深证成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况 如下：

日期	天泽信息 （元/股）	WIND 证监会信 息技术指数 （883007）	创业板指 （399006）	深证成指 (399001)
2017年1月5日	24.52	3021.48	1983.97	10371.47
2017年2月9日	27.82	2889.38	1914.08	10182.73
涨跌幅（%）	13.46	-4.37	-3.52	-1.82

天泽信息 A 股股价在上述期间内上涨幅度为 13.46%，扣除 WIND 证监会信 息技术指数下跌 4.37%因素后，涨跌幅度为 17.83%。扣除创业板指数下跌 3.52% 因素后，涨跌幅度为 16.98%。扣除深证成份指数下跌 1.82%因素后，涨跌幅度 为 15.28%。剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，天泽信息股票停牌前 20 个

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交易日累计涨跌幅均未超过 20%，未达到“128 号文”第五条相关标准。

经核查，独立财务顾问认为：剔除 WIND 证监会信息技术指数下跌 4.37% 因素后，涨跌幅度为 17.83% 。剔除创业板指数下跌 3.52% 因素后，涨跌幅度为 16.98% 。剔除深证成份指数下跌 1.82% 因素后，涨跌幅度为 15.28% 。剔除大盘 因素及同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均 未超 20% ，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的 通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准。公司股票在可能影响股价的 敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨幅不构成股价异动。

十六、相关人员在停牌前六个月内二级市场交易上市公司股票的 核查情况

根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《128 号文》以及《上市公司 重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定， 本公司对上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰 早）6 个月至本核查意见出具之前一日止，即自 2016 年 8 月 9 日至本核查意见 出具之前一日止，本公司及本公司实际控制人，标的资产及其股东，以及上述法 人的董事、监事、高级管理人员，或合伙企业的执行合伙人，本次交易相关中介 机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公 司股票情况进行了自查。

根据各方出具的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间 内，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：

（一）相关人员买卖本公司股票情况

1 、天泽信息相关主体 / 人员买卖股票情况及说明

姓名	身份/职 务	变更日期	变更股数（股）	结余股数（股）	变更摘要
孙伯荣	天泽信 息实际 控制人	2016/9/1	9,212,860	9,212,860	转托管
		2016/9/2	-4,000,000	5,212,860	卖出
		2016/9/5	-2,906,000	2,306,860	卖出
		2016/9/9	-2,300,000	6,860	卖出

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姓名	身份/职 务	变更日期	变更股数（股）	结余股数（股）	变更摘要
		2016/11/24	1,125,000	1,131,860	转托管
		2016/12/26	-1,100,000	31,860	卖出
		2016/12/28	2,580,000	2,611,860	转托管
		2016/12/29	-2,580,000	31,860	卖出

孙伯荣减持上市公司股份事项已按照规定进行了预先披露，本次减持与此前 披露的减持计划一致，具体内容详见 2016 年 3 月 22 日、2016 年 10 月 26 日上 市公司在中国证监会指定创业板信息披露网站分别披露的《关于公司实际控制人 减持股份预披露公告》（2016-012）和（2016-076）。

同时，孙伯荣出具声明：

“1、上述股票交易系本人根据个人投资需求做出的减持操作，不存在利用 内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖天泽信息股票、从事市场操 纵等禁止的交易行为。

3、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法 律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖天泽信息股票。

4、若本人上述买卖天泽信息股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关 颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖天泽信息股票所得收益（如有） 上缴天泽信息。

5、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的 情形承担法律责任。”

2 、中介机构相关主体买卖股票情况及说明

海通证券权益投资交易部和上海海通证券资产管理有限公司存在买卖上市 公司股票的情形。除海通证券权益投资交易部和上海海通证券资产管理有限公司 外，海通证券及海通证券其他子公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为； 海通证券项目经办人员及其直系亲属在自查期间内没有买卖、也未指使其他人买

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卖上市公司股票；海通证券其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内 没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票。

海通证券就海通证券权益投资交易部和上海海通证券资产管理有限公司在 自查期间相关买卖情况做如下说明：

名称	部门名称	变更日期	变更股数（股）	结余股数（股）	买卖方向
海通证券 权益投资 交易部	上市公司 独立财务 顾问下属 部门	2016/10/18	1,900	1,900	买入
		2016/10/21	200	2,100	买入
		2016/10/21	-1,900	200	卖出
		2016/10/26	-200	0	卖出
		2017/1/23	1,400	1,400	买入
		2017/1/24	-200	1,200	卖出
		2017/1/26	-1,200	0	卖出
		2017/1/23	57,100	57,100	买入
		2017/1/24	-1,500	55,600	卖出
		2017/1/25	-55,600	0	卖出
上海海通 证券资产 管理有限 公司	上市公司 独立财务 顾问子公 司	2017/2/7	200,000	200,000	买入
		2017/2/8	-86,500	113,500	卖出
		2017/2/9	-113,500	0	卖出

海通证券就本次交易采取了严格的保密措施，海通证券权益投资交易部未参 与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖天泽 信息股票的行为与本次交易事项并无关联关系。海通证券权益投资交易部投资时 在其量化组合中的交易均根据策略算法一篮子同时买入多个标的，不涉及人工主 观判断，是独立的投资决策行为。

海通公司子公司上海海通证券资产管理有限公司未参与本次交易方案的论 证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息。上述买卖涉及基金为铁投 1 号， 该基金为非量化主动选股基金，其买卖天泽信息股票的交易行为基于其研究员的 自主分析以及投资经理的自主判断决策，与本次交易事项并无关联关系。

自查期间，除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自 查期间无其他交易天泽信息股票的行为。

综上所述，本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重组内幕 信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

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经核查，独立财务顾问认为：

1 、上市公司已根据《重组管理办法》、公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）、“ 128 号文”以及 —— 《上市公司重大资产重组信息披露备忘录 第一号信息披露业务办理流程》 有关规定的要求，对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消 息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告；

2 、经核查，除天泽信息实际控制人孙伯荣、上市公司独立财务顾问下属部 门海通证券权益投资交易部、上市公司独立财务顾问子公司上海海通证券资产 管理有限公司外，本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间均未 买卖上市公司股票。前述人员买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易。

第四节 本次核查结论性意见

独立财务顾问海通证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《规范重组若干规定》以及《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文 件的规定，通过尽职调查和对天泽信息董事会编制的本次交易预案等信息披露文 件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：

一、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、 法规的规定，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件 的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形。

三、本次交易涉及的标的资产权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转 移手续，不涉及债权债务处理。

四、本次交易完成后，将有利于上市公司提高资产质量，增强持续盈利能力， 改善财务状况，符合上市公司及全体股东的利益。

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五、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格 符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

六、本次交易不影响上市公司上市地位，上市公司仍具备股票上市的条件。

七、上市公司与利润承诺方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出 了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东 利益，尤其是中小股东利益。

八、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第 十三条所规定的借壳上市的情形。

九、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，上市公司已经在重组预案及相关文件中作了充分揭示，有助 于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

十、鉴于天泽信息将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次 重组方案，届时海通证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组 方案出具独立财务顾问报告。

综上所述，海通证券同意为天泽信息发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问核查意见并向深交所报送相关申请文 件。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问 核查意见》之签字盖章页）

李雨清 王诗言 财务顾问协办人： 姚 爽 康波迩 徐程胜 财务顾问主办人： 部门负责人： 孙迎辰 内核负责人： 张卫东 法定代表人： 周 杰

海通证券股份有限公司

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2017年8月4日

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