Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Jun 8, 2017

海通证券股份有限公司

关于天泽信息产业股份有限公司

重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、 继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天泽信息”） 因筹划重大事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经公司向 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：天泽信息； 证券代码：300209）于 2017 年 2 月 10 日（星期五）开市起停牌。经与有关各方 论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于 2016 年 2 月 17 日发 布了《重大资产重组停牌公告》。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券” 或“独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及《创业板信息披露备忘录第 22 号： 上市公司停复牌业务》的有关规定，对天泽信息重大资产重组停牌期间重组进展 信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性进行审慎核查， 并出具核查意见如下：

一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

（一）天泽信息前期信息披露情况

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司 向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（简称：天泽信息、 代码：300209）自 2017 年 2 月 10 日开市起停牌，并于 2017 年 2 月 10 日在中国 证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《关于重大事项停牌的公告》 （2017-004）。因该重大事项对公司构成重大资产重组，经公司向深交所申请， 公司股票自 2017 年 2 月 17 日开市起继续停牌，并于 2017 年 2 月 17 日在中国证 监会指定的创业板信息披露网站上披露了《关于重大资产重组停牌公告》 （2017-005）；此后分别于 2017 年 2 月 24 日、2017 年 3 月 3 日在中国证监会指

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定的创业板信息披露网站上披露了《重大资产重组进展公告》（ 2017-007、 2017-011）。鉴于本次重组涉及的工作量较大，经公司向深交所申请，公司股票 自 2017 年 3 月 10 日开市起继续停牌，并于 2017 年 3 月 8 日在中国证监会指定 的创业板信息披露网站上披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》 （2017-012）；此后分别于 2017 年 3 月 10 日、2017 年 3 月 17 日、2017 年 3 月 24 日、2017 年 3 月 31 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《重 大资产重组进展公告》（2017-013、2017-014、2017-016、2017-019）。为继续推 进本次重组工作，公司于 2017 年 3 月 30 日召开了第三届董事会 2017 年第一次 临时会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深交所 申请公司股票延期复牌。经公司向深交所申请，公司股票自 2017 年 4 月 10 日开 市起继续停牌，并分别于 2017 年 4 月 7 日、4 月 14 日、4 月 21 日、4 月 28 日 在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《关于重大资产重组延期复牌 暨停牌进展公告》（2017-021）、《重大资产重组进展公告》（2017-034、2017-038） 及《重大资产重组进展补充公告》（ 2017-039）、《重大资产重组进展公告》 （2017-046）。

为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺 利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据深交所《创业 板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于 2017 年 4 月 20 日召开的第三届董事会 2017 年第二次临时会议审议通过了《关于重大 资产重组延期复牌的议案》，同意公司股票自 2017 年 5 月 10 日起继续停牌。公 司于 2017 年 5 月 3 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组 延期复牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自 2017 年 5 月 10 日开市起 继续停牌。经公司向深交所申请，公司股票自 2017 年 5 月 10 日开市起继续停牌， 继续停牌时间不超过 3 个月，即申请停牌时间自因筹划本次重大事项停牌首日起 累计不超过 6 个月，并于 2017 年 5 月 5 日在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（2017-048）。此后于 2017 年 5 月 12 日、5 月 19 日、5 月 26 日、6 月 2 日在中国证监会指定的创业板 信息披露网站上披露了分别披露了《重大资产重组进展公告》。

（二）独立财务顾问意见

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经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查

（一）延期停牌的必要性和理由

本公司本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金，程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，其中涉及大量国内及海 外核查工作。同时，公司正在与各交易对方就交易方案具体细节进行协商，但由 于本次重组中的 26 名非自然人交易对方及 6 名自然人交易对方均有不同利益诉 求，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善。目前相关尽职调查工作正 在开展之中。公司无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组预案或报告书并复 牌。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。

三、 6 个月内复牌的可行性

（一）公司目前工作进度

停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，目 前各中介机构已初步完成对标的公司的国内外客户、供应商及下属企业的核查走 访工作。公司与独立财务顾问等中介机构及相关各方就本次重组方案及标的公司 涉及的相关事项进行了多次协商和论证，交易方案涉及的相关具体细节仍在洽谈 中，标的公司的相关尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行。目前相关工作 正在按计划开展中，公司无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组预案或报告 书并复牌。根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于 2016 年 8 月 10 日前复牌具有可行性。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重 大资产重组的各项工作。公司与交易对手就本次重大资产重组相关事项进行了沟 通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重

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组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资 产重组各阶段工作进行了相应安排。

鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司正积极推进本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的相关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务。根据各项工作推进情况及复 牌前的工作计划，预计可以在规定时间内按照相关要求披露重大资产重组信息并 复牌。

海通证券股份有限公司

2017 年 6 月 8 日

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