Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 10, 2017

天职业字[2017]7194-1 号

关于利润承诺实现情况的审核报告

天泽信息产业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”） 编制 的《关于利润承诺实现情况的说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关 规定，编制《关于利润承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性是远江信 息董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于利润承诺实现情况的说明》发表审核 意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审核工作以对《关于利润承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保 证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查记录和文件、重新计算相关项目金额等我们 认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，远江信息编制的《关于利润承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资 产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映远江信息业绩承诺完成情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供远江信息2016年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

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中国注册会计师： 叶慧 中国·北京 中国注册会计师： 曾莉 二○一七年四月十日 中国注册会计师： 刘华凯

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远江信息技术有限公司

关于利润承诺实现情况的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关 规定，远江信息技术有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“远江信息”）编制了《关 于利润承诺实现情况的说明》。

一、 重大资产重组基本情况

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”）于2015年12月30日第三届董事会 第七次临时会议决议，经2016年1月29日召开的2016年第一次临时股东大会、2016年1月29 日公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并经2016年5月23日中国证券监督管理委员会 证监许可[2016]1024号文核准的《关于核准天泽信息产业股份有限公司向刘智辉等发行股份 购买资产的批复》，天泽信息非公开向刘智辉发行30,219,256股股份、向李前进发行 6,628,502股股份、向南京安盟股权投资企业（有限合伙）发行4,094,195股股份、向北京杨 树创业投资中心（有限合伙）发行6,250,117股股份购买相关资产。

截至2016年5月24日，刘智辉59.84%股权、李前进13.13%股权、南京安盟股权投资企业 （有限合伙）8.11%股权、北京杨树创业投资中心（有限合伙）18.92%股权已过户至天泽信 息名下，天泽信息已合计持有远江公司100%股权。

2016年5月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的 新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了天职业字[2016]12264号《验资报告》。

2016年5月26日，天泽信息就本次交易向刘智辉等发行47,192,070股股份事项在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记，并取得了中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出局的《股份登记申请受理确认书》。

二、 注入资产利润承诺及实现情况

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第945 号《评估报告》， 标的资产远江信息于评估基准日2015 年9 月30 日采用收益法评估后的评估值为101,000.00 万元。经交易各方协商一致,本次交易的价格确定为100,000.00 万元。经各方同意，由于北 京杨树创业投资中心（有限合伙）不进行业绩承诺，北京杨树创业投资中心（有限合伙）持 有的远江信息的全部股权作价13,244.00 万元；刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有 限合伙）由于承担全部业绩承诺，其持有的远江信息的全部股权分别作价为64,034.60 元、 14,045.79 万元和8,675.60 万元。

非经常性损益的确认严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号-非经

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常性损益（2008）》执行。

2015 年 12 月 18 日，天泽信息分别与刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有 限合伙）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利 补偿协议》。远江信息及其一致行动人承诺：标的资产远江信息2016 年度经审计确认扣除非 经常性损益后的合并净利润不低于人民币9,500.00 万元。

2016 年度审计确认的远江信息归属于母公司所有者的净利润为9,753.29 万元，高出承 诺数253.29 万元。扣除非经常性损益后的净利润为9,736.20 万元，高出承诺数236.20 万元。

我们认为，本公司盈利预测的2016 年度利润指标已经实现。

远江信息技术有限公司

二○一七年四月十日

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