Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 10, 2017

天职业字[2017]6613-1 号

关于利润承诺实现情况的审核报告

天泽信息产业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友集团”） 编 制的《关于利润承诺实现情况的说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及《关 于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号） 的有关规定，编制《关于利润承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性是 商友集团董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于利润承诺实现情况的说明》发表审核 意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审核工作以对《关于利润承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保 证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查记录和文件、重新计算相关项目金额等我们 认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，商友集团编制的《关于利润承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资 产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及《关于修改〈上市公司重大资 产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大 方面公允反映商友集团业绩承诺完成情况。

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四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供商友集团2016年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中国注册会计师： 叶慧 中国·北京 中国注册会计师： 曾莉 二○一七年三月三十一日 中国注册会计师： 刘华凯

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现代商友软件集团有限公司

关于利润承诺实现情况的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及《关 于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号） 的有关规定，现代商友软件集团有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“商友集团”） 编制了《关于利润承诺实现情况的说明》。

一、 重大资产重组基本情况

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”）于2014年5月12日召开的第二届董 事会2014年第一次临时会议、2015年1月15日第二届董事会第十六次会议决议，经2014年5 月30日召开的2014年第一次临时股东大会、2015年2月2日公司2015年第一次临时股东大会审 议通过，并经2015年3月9日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]382号文核准的《关于 天泽信息产业股份有限公司向上海途乐投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》， 天泽信息非公开向上海途乐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“途乐投资”）发行4,930,251 股人民币普通股股票。

截至2015年4月20日，商友集团75%股权及现代商友软件集团国际有限公司（以下简称“商 友国际”）100%股权已过户至天泽信息名下。其中商友国际持有商友集团25%股权，天泽信息 已合计持有商友集团100%股权。

2015年4月21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金 购买资产新增注册资本及实收资本进行了审验并出具了天职业字[2015]9266号《验资报告》。

2015年4月22日，天泽信息就本次交易向途乐投资发行4,930,251股股份事项在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记，并取得了中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出局的《股份登记申请受理确认书》。

二、 注入资产利润承诺及实现情况

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第151 号《评估报告》， 以2013 年12 月 31 日为基准日，商友集团合并口径净资产账面价值为6,662.41 万元，采 用收益法评估的股权全部权益价值（净资产价值）为21,200.00 万元。经各方协商一致,本 次交易的价格确定为21,000.00 万元,其中商友集团75%股权作价14,921.00 万元,商友国际 100%股权作价6,079.00 万元。

北京中同华资产评估有限公司在预计商友集团未来净利润时，将服务外包专项基金、软 件及信息服务出口财政贴息、见习带教补贴收入考虑在内，因此，经交易各方协商，在计算

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商友集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，对于以下补贴项目不作为非经 常性损益扣除：服务外包专项基金、软件及信息服务出口财政贴息、见习带教补贴。本报告 所述的非经常性损益均按照此口径计算。

2013 年 12 月 5 日，天泽信息分别与商友控股、途乐投资签订了《发行股份及支付现 金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。 2014 年 5 月 14 日，天泽信息分别于商友控股、 途乐投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充 协议》。商友集团及其一致行动人承诺：标的资产商友集团2016 年度经审计确认扣除非经常 性损益后归属母公司所有者的净利润（评估口径）不低于3,500 万元。

2016 年度，标的资产商友集团2016 年度归属于母公司所有者的净利润为3,746.41 万 元，高出承诺数246.41 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,724.63 万元，高出承诺数224.63 万元。

我们认为，商友集团及其一致行动人承诺之2016 年度利润承诺数已经实现。

现代商友软件集团有限公司

二○一七年三月三十一日

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