Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Sep 30, 2016

华英证券有限责任公司

关于天泽信息产业股份有限公司

变更部分募集资金使用情况的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为天泽 信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关文件的规定，对天泽信息变更使用部分募集资 金投资项目的有关事项进行了核查，核查意见如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核准，公司公开发 行 2,000 万股人民币普通股，每股发行价格为 34.28 元，募集资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用 54,501,000 元，募集资金净额为 631,099,000 元。 与预计募集资金 211,022,700 元相比，超募资金为 420,076,300 元。上述募集资金 已经南京立信永华会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 21 日出具宁信会验字 （2011）0036 号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金实际使用及节余情况

根据《江苏天泽信息产业股份有限公司招股说明书》披露的募集资金使用计 划，公司募集资金投资项目为“天泽星网®车辆远程管理信息服务平台扩建项目” （以下简称“募投项目”），计划投资总额 21,102.27 万元。根据募集资金实际使 用情况，在保证募投项目圆满完成的同时避免对募集资金造成浪费，2015 年 1 月 20 日召开的第二届董事会 2015 年第一次临时会议及 2015 年 2 月 2 日召开的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目使用金额的议 案》，公司将募投项目使用金额由 21,102.27 万元变更为 4,349.46 万元。同时，上 述会议还审议通过了《关于募投项目结项并将部分节余资金及利息永久性补充流 动资金的议案》，全体董事一致同意公司募投项目结项，并将部分节余资金 3,400 万元永久性补充流动资金，其他节余资金仍存放于原募集资金专户；3,400 万元 已于 2015 年 9 月 22 日全部补流完毕。

截至本核查意见签署日，天泽信息节余募集资金共计 150,064,524.57 元（含 利息收入扣除手续费净额）仍存放于原募集资金专户。

（三）拟变更募投项目情况

公司计划终止使用闲置募集资金人民币 7,130.8205 万元直接对全资子公司 现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友集团”）之全资子公司上海现代商 友软件有限公司（以下简称“上海商友”，系公司的全资孙公司）进行增资（以 下简称“原募投项目”），变更项目涉及的总金额为人民币 7,130.8205 万元及其占 总筹资额的 100%，目前已投入金额为 0 万元。同时，公司计划使用闲置募集资 金不超过人民币 7,800 万元直接对全资子公司现代商友软件集团有限公司（以下 简称“商友集团”）之全资子公司ＭＢＰジャパン株式会社（以下简称“日本商 友”，系公司的全资孙公司）进行增资（以下简称“新募投项目”），该项目不构 成关联交易。

本次新募投项目投资尚需办理商务主管部门境外投资批准、外汇登记等手续。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

公司于 2015 年 11 月 9 日召开的第三届董事会 2015 年第五次临时会议、第 三届监事会 2015 年第四次临时会议以及于 2015 年 11 月 19 日召开的 2015 年第 五次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金对全资孙公司增 资的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 7,130.8205 万元直接对上海商友 进行增资。

截止本核查意见签署日，公司未对上海商友进行增资，该部分闲置募集资金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

全部存放于募集资金专户中。

（二）终止原募投项目的原因

公司原计划此次增资资金主要用于上海商友新项目研发和增强优势业务实 力，项目投资合计 7,130.8205 万元，投资回收期预计 48 个月。近一年来，上海 商友经营业绩和客户拓展相对稳定，且随着自身大项目承接能力日益提高，公司 运营资金压力不大，目前的投资规模足以满足其近期的运营和新项目研发需要。

因此，为充分发挥募集资金使用效率，更好地维护公司和广大投资者的利益， 在不影响公司及上海商友现有业务的前提下，经与合作各方友好协商，公司决定 终止该项目。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目基本情况

为增强全资孙公司日本商友的资本实力，加强其发展投资后劲，提高天泽信 息集团化运营的核心竞争力，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，公司 拟使用闲置募集资金不超过人民币 7,800 万元直接对日本商友进行现金增资。

2、项目主体

（1）增资方：天泽信息

公司成立于 2000 年 5 月，主要针对高端装备制造企业及其上下游厂商和现 代农业、交通及物流运输、新能源等行业相关企业及相关政府部门，提供以物联 网技术为核心的信息管理卓越解决方案及相关的软、硬件产品与服务，致力于打 造产业互联网 IT 服务市场龙头企业。多年来，公司围绕主营业务横向拓展多个 行业领域、纵向布局关键技术节点，基本形成智能制造、现代农业、公共事业与 流通、投资与海外业务等四大业务群。同时，公司积极通过资本运作加速战略布 局、推进外延式发展，加快在产业互联网、物联网产业链布局，拓展能够产生协 同效应的新业务领域、增加新的业绩增长点。

（2）标的公司：日本商友

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

名称： ＭＢＰジャパン株式会社 企业法人编号： 0108-01-018836 東京都品川区南大井六丁目 22 番 7 号大森ベルポー 住所： ト E 館 12 階 法定代表人： 李文明 注册资本： 10,000 万日元 实收资本： 10,000 万日元 已发行股份： 2,000 股 成立日期： 2005 年 6 月 8 日

股权结构：天泽信息的全资子公司商友集团以 10,000 万日元认购日本商友 已发行的全部 2,000 股股份，持有日本商友 100%的股权。

经营情况：日本商友作为商友集团在日本的窗口公司，在日本东京和名古屋 设有办公场所开展营销，主要负责日本客户的开拓和维护。在具体业务上，日本 商友主要负责软件工程项目的需求分析、概要设计以及后期的导入实施和运维等。 日本商友近两年一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

	2016 年6 月30 日 （未经审计）	2015 年12 月31 日 （经审计）	2014 年12 月31 日 （经审计）
项目
资产总额	11624.75	8912.71	7601.52
负债总额	10453.59	7999.2	6965.43
所有者权益总额	1171.16	913.51	636.1
	2016 年1-6 月 （未经审计）	2015 年度 （经审计）	2014 年度 （经审计）
项目
营业收入	8384.47	12485.68	14720.96
营业利润	90.08	352.1	256.07
利润总额	90.08	351.49	222.74
净利润	70.57	235.74	166.75

（3）增资方案

日本商友目前注册资本为 1 亿日元，实收资本为 1 亿日元，可发行股份总数 为 1 万股，已发行股份数为 2,000 股。天泽信息拟以闲置募集资金不超过人民币

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

7,800 万元（折合日元约 117,983.58 万日元[1] ）对日本商友进行增资，公司认缴股 份数额、持股比例、日本商友的注册资本将根据日本商友办理增资手续时汇率确 定。商友集团自愿放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，天泽信息对日 本商友通过直接和间接持股方式合计持股比例仍为 100%。

（二）项目可行性分析

1、物联网被正式列为国家重点发展的战略性新兴产业之一

物联网是新一代信息技术的重要组成部分，也是“信息化”时代的重要发展阶 段。物联网产业是当今世界经济和科技发展的战略制高点之一，我国也正在高度 关注、重视物联网的研究与应用。在我国物联网已被正式列为国家重点发展的战 略性新兴产业之一，物联网把新一代 IT 技术充分运用在各行各业之中具有良好 的市场效益。我国作为全球互联网大国，未来将围绕物联网产业链，在政策市场、 技术标准、商业应用等方面重点突破，打造全球产业高地。

2、“互联网+”是创新 2.0 下的互联网发展的新业态

“互联网+”被认为是创新 2.0 下的互联网发展新形态、新业态，是知识社 会创新 2.0 推动下的经济社会发展新形态演进。2015 年 3 月，李克强总理在政府 工作报告中首次提出 “要制定‘互联网+'行动计划, 推动移动互联网、云计算、 大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融 （ITFIN）健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。” 2015 年 7 月，国务院印 发的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，这是推动互联网由消费领域 向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会 发展新优势和新动能的重要举措。

3、产业互联网是一个巨大的蓝海市场

随着产业发展的不断深入，一方面，传统企业欲借力于互联网思维与手段求 变转型；另一方面，随着移动互联网、云计算、大数据、物联网等新兴技术与我 国网络基础设施的逐步发展与完善，让人们看到了互联网在工业制造、产业协作 等企业级应用领域的巨大发展空间与可能性，产业互联网在我国已经具备了进一

1 以日本商友办理增资手续时汇率为准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

步发展的驱动力。

无论是物联网、“互联网+”还是产业互联网，其最终目的是通过信息共享来 提升民生服务水平、实现传统产业升级。公司为顺应行业发展要求，通过为客户 提供以物联网、产业互联网技术为核心的信息管理卓越解决方案及相关软、硬件 产品与服务，助力客户实现传统产业的转型升级。

本次增资基于对现有业务整合及未来发展布局的需要。天泽信息致力于打造 产业互联网 IT 服务市场龙头企业，升级物联网、产业互联网核心技术，公司积 极通过资本市场运作，实现“内生+外延”并举的发展战略。投资与海外业务成为 天泽信息集团化运营的重要发展战略之一。日本商友为天泽信息在日本的窗口， 其投资与业务发展对于天泽信息对日发展战略尤为重要。但日本商友往往受制于 资本实力，难以施展所长。对日本商友进行增资，可以提升其业务拓展能力及投 资实力，实现天泽信息对日发展及产业互联网集团化运营战略。

（三）项目经济效益分析

• 1、本次增资有利于增强日本商友的资本实力

通过直接向日本商友现金增资，有利于加强其发展投资后劲，提高日本商友 乃至天泽信息整体核心竞争力。

• 2、本次增资符合上市公司既定的发展战略

天泽信息立足于产业互联网 IT 服务领域，坚定贯彻“内生+外延”并举的发 展战略，不断延伸和完善产业互联网全产业链布局，通过统一配置公司及子公司 的优势资源，全面深耕和拓展产业互联网 IT 服务业务领域，努力增加产业互联 网其他业务板块。本次增资对于完善公司业务链条、增强公司的综合实力将产生 积极的影响，有利于公司海外与投资业务做强做大和长远发展，符合公司战略发 展规划。

3、本次增资有利于更好地发挥募集资金的效能

鉴于公司募投项目建设目标已实现，为了更好地发挥募集资金的效能，提高 资金的使用效率，实现股东利益最大化，本次增资系公司根据自身发展规划及日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

本商友实际经营需求，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律法规及规范性文件的规定，充分论证后进行的合理资金安排。本次增资有利 于更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，实现上市公司及全体股东 利益最大化。

四、新增幕投项目可能存在的风险

1、汇率变动风险

日本商友均以日元进行结算。假如日元贬值一方面将影响日本商友来自日本 业务的结汇收入，另一方面将给日本商友的非日币负债带来巨大的汇兑损失。

2、整合管理风险

日本商友自成立以来，业务区域以日本为主，本次增资完成后，倘若公司未 能跟上国内外市场的发展变化并及时采取相应的措施，加强发展战略决策的前瞻 性，提升管理水平和技术水平，将无法实现预期的收益。

为此，公司需进一步提高公司及子公司的规范化运作水平，在财务、人事、 市场和文化等多方面与上市公司进行充分整合，通过利用双方的现有优势，进而 充分发挥协同效应、增加新的业绩增长点。同时，公司需严格按照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律法规和公司《募集资金管理办法》的相关规定，加强对募集资金的管理和使 用，使募集资金为公司创造更大效益。

五、本次变更募集资金投资项目的审批程序

2016年9月30日，公司第三届董事会2016年第三次临时会议及公司第三届监 事会2016年第三次临时会议分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议 案》，同意本次变更募集资金投资项目相关事项。同时，独立董事发表了同意的 独立董事意见。本次变更募集资金投资项目事项尚需经2016年第二次临时股东大 会审议。

六、保荐机构的核查意见

华英证券经核查后认为：天泽信息终止使用部分闲置募集资金对上海商友增 资是经各方协商一致后的决定，符合天泽信息及上海商友的实际情况，有利于充

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

分提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。同时，天泽信息计划使用闲置募集资金对日本商友进 行增资，有利于提高日本商友乃至天泽信息整体核心竞争力；本次增资对于完善 天泽信息的业务链条、增强天泽信息的综合实力，也有利于天泽信息海外与投资 业务做强做大和长远发展，符合天泽信息及全体股东的根本利益。

综上，天泽信息本次变更募集资金使用的情况及决策程序符合《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超 募资金及闲置募集资金使用》等相关法规的规定。华英证券作为保荐机构，对于 天泽信息本次变更使用募集资金事项无异议。

（以下无正文）

华英证券有限责任公司 保荐代表人：葛娟娟、张国勇

2016 年 9 月 30 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8