Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2016

华英证券有限责任公司

关于天泽信息产业股份有限公司

部分超募资金使用情况的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为天泽 信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关文件的规定，对天泽信息使用部分超募资金的 有关事宜进行了核查，核查意见如下：

一、证券发行及募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核准，天泽信息向 社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股 发行价人民币 34.28 元，募集资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用后募集 资金净额为 631,099,000 元。与预计募集资金 211,022,700 元相比，超募资金为 420,076,300 元。南京立信永华会计师事务所有限公司对天泽信息首 次公开发行 股票的募集资金到位情况进行了验证，并出具宁信会验字[2011]0036 号《验资 报告》。天泽信息已对募集资金采取专户管理。

二、超募资金的使用情况

1、2011 年 5 月 20 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，全体董事一致同意公司使 用部分超募资金偿还银行贷款。根据该议案，公司拟使用部分超募资金 1,500 万 元偿还银行贷款。截至 2011 年 6 月 30 日，公司已使用 1,500 万元偿还银行贷款。

2、2011 年 11 月 21 日，公司第一届董事会 2011 年度第一次临时会议审议 通过了《关于<使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司 75%股权项目>

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的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金 750 万元收购无锡捷玛物联科技 有限公司（以下简称“无锡捷玛”）75%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日，公司 已使用超募资金 750 万元收购无锡捷玛 75%的股权。前述投资已完成工商变更登 记。

3、2012 年 2 月 27 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于 投资上海鲲博通信技术有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金 600 万元对上海鲲博通信技术有限公司（以下简称“上海鲲博”）进行增资。其 中：增加上海鲲博注册资本 300 万元，计入资本公积 300 万元。增资后公司将持 有上海鲲博 60%的股权。截至 2012 年 6 月 30 日，公司已使用超募资金 600 万元 收购上海鲲博 60%的股权。前述投资已完成工商变更登记。

4、2012 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司的议案》，全体董事一致同意公 司使用超募资金人民币 960 万元投资郑州圣兰软件科技有限公司（以下简称“郑 州圣兰”），本次投资完成后公司合计持有郑州圣兰 80%的股权。前述投资已完成 工商变更登记。

5、2013 年 4 月 12 日，公司第二届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过 了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公 司使用超募资金人民币 5,000 万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于 2013 年 4 月 24 日召开的 2012 年度股东大会审议通过。

6、2013 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金设立控股子公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金 人民币 350 万元与胡建、甘文灿、张冠宏三名自然人共同出资在江苏省徐州市设 立徐州嘉德智能科技有限公司。

2014 年 9 月 12 日，第二届董事会 2014 年第二次临时会议审议通过了《关 于终止超募资金投资项目——设立徐州嘉德控股子公司的议案》，公司独立董事、 监事会、保荐机构华英证券有限责任公司也均发表了同意的意见。本议案已提交 公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。

7、2013 年 9 月 10 日，公司第二届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过 了《关于使用部分超募资金增资苏州天泽的议案》，同意公司使用超募资金向控

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股子公司苏州天泽信息科技有限公司（简称“苏州天泽”）增资人民币 2,700 万 元。增资完成后，苏州天泽注册资本变更为 5,000 万元，公司仍然持有其 90%的 股权。前述投资已完成工商变更登记。

8、2014 年 5 月 30 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 使用超募资金支付购买资产的现金对价的议案》，同意公司拟在本次支付现金及 发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会正式核准后,使 用不超过 8,500 万元超募资金支付本次交易中涉及的部分现金对价。

2015 年 1 月 15 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于变更部分 超募资金使用计划的议案》，取消了本次交易的配套融资安排，并拟在本次发行 股份及支付现金购买资产获得中国证券监督管理委员会正式核准后,使用 14,921 万元超募资金支付购买资产的现金对价。2015 年 3 月 12 日，收到中国证券监督 管理委员会出具的《关于核准天泽信息产业股份有限公司向上海途乐投资管理中 心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]382 号）。本次重大 资产重组事项已于 2015 年 4 月 30 日实施完毕，公司拥有商友集团 100%的股权 。 截至本核查意见签署日，公司已经累计支付 13,958.90 万元。

9、2014 年 7 月 7 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用超募 资金人民币 6,000 万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于 2014 年 7 月 23 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

10、2015 年 7 月 14 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体董事一致同 意公司可以使用最高额度不超过 2 亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管 理，购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案已提 交公司于 2015 年 8 月 17 日召开的公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过。 截至目前，公司尚未使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，仍存放在原募 集资金专户中。

截至本核查意见出具日，公司尚未制定使用计划的剩余可使用超募资金合计 人民币 139,113,002.52 元（含利息收入扣除手续费净额），仍存放于募集资金专

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户。

三、本次超募资金的使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募 集资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身实际经营情况， 为提高其他与主营业务相关的营运资金使用效率，有效满足公司业务发展导致的 营运资金需求，维护公司和全体股东的利益，公司计划使用超募资金 8,000 万元 （占超募资金总额的 19.04%）永久性补充公司日常经营流动资金。

四、本次超募资金使用的合理性和必要性

随着公司业务的拓展，公司对流动资金的需求逐步增加。一方面，公司积极 拓展和布局新的业务领域，持续加大市场拓展力度，从而经营成本增加较大；另 一方面，公司继续吸引高端人才、持续加大品牌建设、研发等核心竞争要素的提 升，从而会进一步加大管理、研发等方面的资金投入。因此，未来公司的流动资 金需求将持续增大。

充足的营运资金将有利于公司技术研发的顺利进行，进一步扩大市场份额， 增强公司市场竞争力，同时有利于提高募集资金的使用效率；另外，按现行中国 人民银行一年期贷款基准利率 4.35%计算，每年可为公司减少利息支出人民币 348 万元，可以降低公司财务费用。因此，公司计划使用 8,000 万元超募资金永 久性补充公司日常经营流动资金具有合理性和必要性。

本次超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利 益的情况。

五、本次超募资金使用的审批程序

2016 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分 超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 8,000 万元永久 性补充流动资金。独立董事就此事项发表了独立意见，并一致同意公司实施上述

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超募资金使用计划。

上述议案尚需股东大会审议同意。

六、保荐机构的核查意见

华英证券经核查后认为：天泽信息使用超募资金 8,000 万元永久性补充流动 资金，有利于公司技术研发的顺利进行，进一步扩大市场份额，增强公司的市场 竞争力，同时有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，其使用是合 理的。本次超募资金的使用已经董事会、监事会审议同意，独立董事发表了同意 意见，履行了必要的审批程序，尚须提交股东大会审议通过。

综上，公司本次超募资金的使用情况及决策程序符合《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及 闲置募集资金使用》等相关法规关于上市公司超募资金使用的相关规定。华英证 券作为保荐机构，对于公司本次超募资金的使用事项无异议。

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（以下无正文，为《华英证券有限责任公司关于天泽信息产业股份有限公司部分 超募资金使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 葛娟娟 张国勇

华英证券有限责任公司

年 月 日

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