Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 24, 2016

华英证券有限责任公司

关于天泽信息产业股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）作为天泽信息产业股份有 限公司（以下简称“天泽信息”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，对天泽 信息 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核准，天泽信息向 社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股 发行价人民币 34.28 元，募集资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用后募 集资金净额为 631,099,000 元。南京立信永华会计师事务所有限公司对天泽信息 首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》 （宁 信会验字（2011）0036 号）。天泽信息已对募集资金采取专户管理。

截至 2015 年 12 月 31 日，天泽信息募集资金存放和使用情况如下：

项目	金额（万元）
1、截至2014年12月31日募集资金专用账户余额	46,631.74
减：幕投项目建设投入资金	3,400.00
使用部分超额募集资金偿还银行贷款	-
使用部分超募资金对外投资	13,958.90
使用超募部分补充流动资金	-
加：利息收入（扣除银行手续费等）	603.62
2、截至2015年12月31日募集资金专用账户期末余额	29,876.46

截至 2015 年 12 月 31 日，天泽信息 2015 年度直接投入募集资金项目 3,400 万元，以超募资金对外投资 13,958.90 万元，2015 年度累计使用募集资金 17,358.90 万元。

二、募集资金管理情况

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（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的 规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据前述管 理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

（二）募集资金专户存储情况

天泽信息及华英证券分别与江苏银行股份有限公司营业部、南京银行股份有 限公司大厂支行、中国建设银行股份有限公司无锡滨湖支行签署《募集资金三方 监管协议》及《补充协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。

2014 年度，公司在江苏银行股份有限公司无锡东林支行新增募集资金专户 用于存放“其他与主营业务相关的营运资金项目募集资金” ，同时在江苏银行 股份有限公司营业部增设银行账号用于存放“其他与主营业务相关的营运资金项 目募集资金” 。公司及华英证券分别与江苏银行股份有限公司无锡东林支行、 江苏银行股份有限公司营业部签署新的《募集资金三方监管协议》、《补充协议》， 共同对募集资金的存储和使用进行监管。 南京银行股份有限公司大厂支行及中 国建设银行股份有限公司无锡滨湖支行分别于 2014 年 11 月、12 月销户，账 户资金余额全部转存至新增募集资金专户中。

2015 年度，江苏银行股份有限公司营业部 4 个账户（银行账号分别为 31000181000433469 、 31000181000476388 、 31000181000433551 、 31000181000456989）因到期分别于 2015 年 2 月、3 月销户，账户资金余额全部 转存至其他活期账户中。同时，公司在江苏银行股份有限公司营业部新增募集资 金专户用于存放部分暂时闲置募集资金。

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：万元

专户银行名称 银行账号 期末余额 存款方式

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江苏银行股份有限公司营业部	31000188000118286	14,495.71	活期
江苏银行股份有限公司营业部	31000188000186963	4,164.70	活期
江苏银行股份有限公司无锡东林支行	27110188000081232	10,708.38	活期
江苏银行股份有限公司营业部	31000181000486464	507.67	定期
合计		29,876.46

三、本年度募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

本年度公司募集资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本年度公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

本年度，募集资金投资项目已经结项，公司节余募集资金的使用情况见附表 《募集资金使用情况对照表》。

（六）超募资金使用情况

本年度公司超募资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

本年度公司尚未使用的募集资金均存放在募集资金专用账户中。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经公司 2015 年 1 月 20 日的第二届董事会 2015 年第一次临时会议、第二届 监事会 2015 年第一次临时会议审议通过。并经公司 2015 年第一次临时股东大

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会审议通过《关于变更募投项目使用金额的议案》。截至 2015 年 12 月 31 日，公 司将募集资金投资项目使用金额变更如下：

单位：万元

		单位：万元
子模块名称	计划投资金额	变更后投资金额
产品研发与检测中心升级	5,452.96	1,775.19
运营信息中心扩容建设	12,513.20	2,438.16
营销与服务渠道建设	136.11	136.11
铺底流动资金投入	3,000.00
投资总额	21,102.27	4,349.46

五、会计师对募集资金存放与使用情况的鉴证情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对天泽信息董事会编制的 2015 年 度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 进行了专项鉴证，并 出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2016]6278-1 号）。 报告认为：天泽信息《天泽信息产业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了天泽信息 2015 年度募集 资金的存放与使用情况。

六、保荐机构的核查工作

保荐机构通过资料查阅、电话沟通等方式对天泽信息募集资金的存放、使用 及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查内容包括核对公司募集资金专 户银行对账单、支付凭证；审阅与募集资金使用有关的公告、律师及会计师出具 的专业报告；与公司相关工作人员、会计师及律师进行沟通了解其募集资金使用 情况。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，天泽信息 2015 年度的募集资金存放和使用均符合 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规 的规定，已按照公司《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行了专户存储和 使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，天泽信息募

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集资金存放与使用合法合规。保荐机构对天泽信息 2015 年度募集资金存放与使 用情况无异议。

（以下无正文）

附表：天泽信息 2015 年度募集资金使用情况对照表

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附表：天泽信息 2015 年度募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			68,560.00		本年度投入募 集资金总额		17,358.90	17,358.90
报告期内变更用途的募集资金总额				33,704.63
累计变更用途的募集资金总额				35,576.68		已累计投入募 集资金总额		39,218.36
累计变更用途的募集资金总额比例				51.89%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额（1）	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
产品研发与检测中心升级	是	5,452.96	1,775.19		1,775.19	100.00	2014-12-31	不适用	是	否
运营信息中心扩容建设	是	12,513.20	2,438.16		2,438.16	100.00	2014-12-31	不适用	是	否
营销与服务渠道建设	是	136.11	136.11		136.11	100.00	2014-12-31	不适用	是	否
铺底流动资金投入	是	3,000.00					2014-12-31	不适用	是	否
补充流动资金	是		3,400.00	3,400	3,400	100.00	2015-09-22	不适用	是	否
增资上海现代商友软件有限 公司	是		7,130.82					不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		21,102.27	14,880.28	3,400.00	7,749.46	52.08
超募资金投向

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收购无锡捷玛物联科技有限 公司75%股权	否	750.00	750.00		750.00	100.00	2012-2-14	不适用	不适用	否
增资上海鲲博通信技术有限 公司	否	600.00	600.00		600.00	100.00	2012-4-20	不适用	不适用	否
投资郑州圣兰软件科技有限 公司	否	960.00	960.00		960.00	100.00	2013-1-7	不适用	不适用	否
增资苏州天泽信息科技有限 公司	否	2,700.00	2,700.00		2,700.00	100.00	2013-12-30	不适用	不适用	否
购买现代商友软件集团有限 公司75%股权	否	8,500.00	14,921.00	13,958.90	13,958.90	93.55	2015-4-30	不适用	不适用	否
设立徐州嘉德智能科技有限 公司	是	350.00				0.00	不适用	不适用	不适用	是
补充流动资金	否	11,000.00	11,000.00		11,000.00	100.00	2014-10-17	不适用	不适用	不适用
归还银行贷款	否	1,500.00	1,500.00		1,500.00	100.00	2011-06-24	不适用	不适用	不适用
超募资金投向小计		26,360.00	32,431.00	13,958.90	31,468.90
合计		47,462.27	47,311.28	17,358.90	39,218.36
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目）	报告期内无
项目可行性发生重大变化的 情况说明	报告期内无
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	（1）2011年归还银行借款1500万元 2011年5月20日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，全体董事一致同意公司使 用部分超募资金偿还银行贷款。根据该议案，公司拟用部分超募资金1,500万元偿还银行贷款。截至2015年12月31日已经偿还完毕。 （2）收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权

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2011 年 11 月 21 日，公司第一届董事会 2011 年度第一次临时会议审议通过《关于<使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司 75%股权项目> 的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金 750 万元收购无锡捷玛物联科技有限公司 75%的股权。 2012 年 2 月 14 日已经完成。 （3）增资上海鲲博通信技术有限公司

2012 年 2 月 27 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于投资上海鲲博通信技术有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金 600 万元对上海鲲博通信技术有限公司（以下简称“上海鲲博”）进行增资。其中：增加上海鲲博注册资本 300 万元，计入资本公积 300 万元。增资后 公司将持有上海鲲博 60%的股权。 2012 年 4 月 20 日已经完成。

（4）投资郑州圣兰软件科技有限公司

2012 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司的议案》，全体董事一致同意公 司使用超募资金人民币 960 万元投资郑州圣兰软件科技有限公司（以下简称“郑州圣兰”），本次投资完成后公司合计持有郑州圣兰 80%的股权。2013 年 1 月 7 日已经完成。

（5）2013 年补充流动资金 5,000 万元

2013 年 4 月 12 日，公司第二届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意 公司使用超募资金人民币 5,000 万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于 2013 年 4 月 24 日召开的股东大会审议通过。当年已经完成。 （6）取消设立徐州嘉德智能科技有限公司

2013 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立控股子公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金 人民币 350 万元与胡建、甘文灿、张冠宏三名自然人共同出资在江苏省徐州市设立徐州嘉德智能科技有限公司。 2014 年 9 月 12 日，第二届董事会 2014 年第二次临时会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目——设立徐州嘉德控股子公司的议案》,本议案已提交公司 2014 年第三次临时股东大会审 议通过。

（7）增资苏州天泽信息科技有限公司

2013 年 9 月 10 日，公司第二届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金增资苏州天泽的议案》，同意公司使用超募资金向控 股子公司苏州天泽信息科技有限公司（简称“苏州天泽”）增资人民币 2,700 万元。增资完成后，苏州天泽注册资本变更为 5,000 万元，公司仍然持有其 90%的股权。 2013 年 12 月 30 日已经完成。

（8）2014 年补充流动资金 6,000 万元

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2014 年 7 月 7 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用超 募资金人民币 6,000 万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于 2014 年 7 月 23 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。当年已经完 成。

（9）购买现代商友软件集团有限公司 75%股权

2014 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会 2014 年第一次临时会议，审议通过《关于使用超募资金支付购买资产的现金对价的议案》等相关议案，同 意公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案获得中国证券监督管理委员会正式核准后,使用不超过 8,500 万元超募资金向商友控股支 付收购商友集团 75%股权的部分对价。 因公司取消本次交易配套募集资金安排，公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证券监督管理委 员会正式核准后,使用 14,921.00 万元超募资金支付购买资产的现金对价。公司本次使用超募资金支付购买资产的现金对价与公司募集资金投资项目的 实施不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2015 年第一次临时股东大会审议通过 该《关于变更部分超募资金使用计划的议案》。2015 年已经累计支付 13,958.90 万元。 （10）授权使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理

2015 年 7 月 14 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体董事一致 同意公司可以使用最高额度不超过 2 亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。 本议案已提交公司于 2015 年 8 月 17 日召开的公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过。截至目前，公司尚未使用超募资金及闲置募集资金进行现金 管理，仍存放在原募集资金专户中。

募集资金投资项目实施地点 报告期内无 变更情况 募集资金投资项目实施方式 报告期内无 调整情况 募集资金投资项目先期投入 报告期内无 及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流 报告期内无 动资金情况

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项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	（1）为满足部分客户需求，公司新增“私有云”服务模式，即直接在客户处搭建平台并提供信息服务，同时公司亦不断加强本部的信息服务平台建设， 提升系统容量及系统稳定性。截至2014年末，公司车辆远程管理信息服务平台已经完全能够满足当前以及未来一定时期内市场的需求，募集资金投资 项目建设目标已实现。但由于前述“私有云”服务平台的搭建均为公司自有资金投入未使用募集资金。因此，公司募集资金实际使用形成节余资金。 （2）在募集资金投资项目实施过程中，公司采购了更高性价比、更先进性能的设备，更改项目实施方式采用自建机房，同时采用云计算、虚拟化等技 术手段，加强对开源软件的研究和研发，将开源系统应用到生产中，提高了资金使用效率，在保证募集资金投资项目质量的同时减少了资金使用。 综上，募集资金投资项目已实现支持入网车辆数40万辆，为客户提供了更加稳定、高效、安全的车辆远程管理信息服务；满足了不断增长的市场需求 和客户服务质量要求，增强了客户体验；提高了公司核心竞争力，保持了公司行业领导者的地位，已实现预期建设目标，但同时募集资金节余金额 18312.78万元（含利息收入扣除手续费净额）。
尚未使用的募集资金用途及 去向	其余尚未使用的募集资金仍存放在原募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	无

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（以下无正文，为《华英证券有限责任公司关于天泽信息产业股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

葛娟娟 张国勇

华英证券有限责任公司

年 月 日

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