Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Nov 9, 2015

华英证券有限责任公司

关于天泽信息产业股份有限公司

部分闲置募集资金使用情况之核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为天泽 信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关文件的规定，对天泽信息使用部分闲置募集资 金对下属公司进行增资的有关事宜进行了核查，核查意见如下：

一、证券发行及募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核准，天泽信息向 社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每 股 发行价人民币 34.28 元，募集资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用后 募集 资金净额为 631,099,000 元。南京立信永华会计师事务所有限公司对天泽 信息首 次公开发行股票的募集资金到位情况进行了验证，并出具宁信会验字 （2011）0036 号《验资报告》。天泽信息已对募集资金采取专户管理。

二、募集资金使用情况及闲置原因

根据《江苏天泽信息产业股份有限公司招股说明书》披露的募集资金使用计 划，公司募集资金投资项目为“天泽星网®车辆远程管理信息服务平台扩建项目” （以下简称“募投项目”或项目），计划投资总额 21,102.27 万元，包括产品研发 与检测中心升级、运营信息中心扩容建设、营销与服务渠道建设三个子模块。根 据公司建设进度和发展要求，2012 年 8 月 16 日，公司 2012 年第二次临时股东 大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目进度及部分项目内容的议案》，对

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

募投项目的投资进度及部分项目建设内容进行了调整。项目建设周期由原来的 24 个月再延长 20 个月，总建设周期调整为 44 个月，即项目建设完成时间为 2014 年 12 月 31 日。项目建设内容调整如下：运营信息中心扩容建设项目——数据中 —— 心扩容建设实施地点及实施方式的调整；产品研发与检测中心升级 实施费用 金额调整；营销与服务渠道建设终止；铺底流动资金用途调整——增加“用于调 剂募集资金投资项目各子模块之间的资金需求”。

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
子模块名称	计划投资金额	累计投资金额	节余投资金额
产品研发与检测中心升级	5,452.96	1,775.19	3,677.77
运营信息中心扩容建设	12,513.20	2,438.16	10,075.04
营销与服务渠道建设	136.11	136.11	-
铺底流动资金投入	3,000.00	-	3,000.00
投资总额	21,102.27	4,349.46	16,752.81

根据募集资金上述实际使用情况，公司将幕投项目使用金额变更如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
子模块名称	计划投资金额	变更后投资金额
产品研发与检测中心升级	5,452 .96	1,775.19
运营信息中心扩容建设	12,513.20	2,438.16
营销与服务渠道建设	136.11	136.11
铺底流动资金投入	3,000.00
投资总额	21,102.27	4,349.46

公司于 2015 年 2 月 2 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于变更募投项目使用金额的议案》、《关于募投项目结项并将部分节余资金及 利息永久性补充流动资金的议案》。由于目前公司的募投项目已全部建设完成并 达到预期收益，变更后的募投项目金额已使用完毕，因此，同意将公司募投项目 使用金额由 21,102.27 万元变更为 4,349.46 万元，并同意该募投项目结项，其中， 公司计划使用结余募集资金 3,400 万元永久性补充流动资金。

截至本核查意见出具日，剩余节余募集资金共计 150,014,981.95 元（含利息 收入扣除手续费净额）仍存放于原募集资金专户。

三、本次使用闲置募集资金的情况

在保证公司正常经营、对外投资活动积极拓展不受影响的前提下，为提高公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

司闲置募集资金的使用效率、实现股东利益最大化，公司拟使用部分闲置募集资 金对下属公司进行增资，具体情况如下：

（一）项目概况

2011 年 4 月，天泽信息在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板成 功挂牌上市，品牌知名度和行业影响力得到了明显提高，公司充分发挥人才、技 术、市场基础等综合优势，围绕主营业务横向拓展行业客户范围、纵向延伸业务 应用模式，在工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源等支柱产业智慧化 方面稳步布局。公司秉承“让信息创造价值”的宗旨，力图通过构建“硬件+平 台+软件”的组合服务模式，并沿“监控—控制—优化—自助”技术路线进阶， 持续为客户提供所需的产业互联网 IT 服务。公司积极通过资本运作加速战略布 局、推进外延式发展，加快在产业互联网、物联网产业链布局，拓展能够产生协 同效应的新业务领域、增加新的业绩增长点。

上海现代商友软件有限公司（以下简称“上海商友”或“标的公司”）系天 泽信息全资子公司现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友集团”）的全资 子公司（即天泽信息的全资孙公司），注册资本为 105 万美元，公司间接持有其 100%股权。

为增强上海商友的资本实力，加强其发展后劲，提高其核心竞争力和抵御市 场风险的能力，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟对上海商友进行 增资。本次增资完成后，标的公司注册资本为人民币 8000 万元。

（二）项目主体情况

1 、增资方：天泽信息

天泽信息成立于 2000 年，专注于提供产业互联网 IT 服务，主要针对工程机 械、商用车、农业机械和乘用 车主机生产厂商及其上下游企业，提供以物联网 技术为核心的信息管理卓越解决方案及相关的软、硬件产品与服务，致力于打造 产业互联网 IT 服务领域的市场龙头企业。

公司综合利用业内领先的云计算、GPU 计算加速、数据挖掘、智能搜索、 信息安全等技术，面向机械管理、车辆管理、供应链管理、售后资源管理、商业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

智 能等领域具有需求的客户，对车辆与机械及与之密切相关的人、物的状态信 息进行采集、传输、存储、分析、处理和展现，帮助客户实现控制成本、透明管 理、保障 安全、提升效益的目标。

多年来，公司业务实现了快速增长，拥有众多国际、国内知名品牌客户：卡 特彼勒、日立建机、徐工集团、中联重科、柳工集团、久保田、潍柴集团、上汽 依维柯红岩等。公司将在产业互联网 IT 服务及其相关业务领域进行拓展，真诚 善待企业核心资源，持续创造业绩价值，成为员工忠诚、客户信赖、社会尊重、 投资者受益的品牌企业。

2 、标的公司：上海商友

名 称：上海现代商友软件有限公司

注 册 号：310115400073407

住 所：上海市浦东新区峨山路 91 弄 98 号 102C

公司类型：有限责任公司（港台澳法人独资）

法定代表人：朱峰

注册资本：美元 105 万元

（注：2000 年 11 月 20 日央行中间价为 827.7900，注册资本折合人民币 869.1795 万元）

实收资本：美元 105 万元

经营范围：计算机软件的开发与制作，销售自产产品；电脑及外围设备、计 算机软件、办公设备的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口；计算机系统集成 的设计、安装、维护和技术咨询服务。（以上商品不涉及国营贸易、进出口配额 许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期：2000 年 11 月 20 日

股权结构：商友集团直接持股 100%，天泽信息间接持股 100%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

上海商友的主营业务为软件开发及技术服务，经过多年的经营，上海商友先 后获得上海市首批重点外包服务企业和技术先进型服务企业等称号，获得高新技 术企业认定，2014 年上海商友被上海市商务委员会评为“上海市软件和信息技 术服务出口重点企业”。上海商友客户对象主要位于日本和中国大陆，日本三菱 电机集团、丰田通商株式会社、Future 咨询集团、电通集团、全日空等全球知名 企业都先后成为公司的长期合作伙伴。上海商友服务领域涉及金融、航空、物流、 制药、建筑及房地产、食品、高科技、快速消费品以及影像处理等。

上海商友近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日 （未经审计）	2014 年12 月31 日 （经审计）	2013 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	8,414.00	7,149.44	5,025.13
负债总额	1,432.68	1,556.05	1,289.65
所有者权益总额	6,981.32	5,593.40	3,735.49
项目	2015 年1-9 月 （未经审计）	2014 年度 （经审计）	2013 年度 （经审计）
营业收入	5,383.85	8,328.47	7,833.63
营业利润	1,599.29	2,039.89	1,438.02
利润总额	1,609.21	2,162.40	1,619.29
净利润	1,387.92	1,857.91	1,335.29

（三）增资方案

1、增资金额

本次增资由天泽信息直接对孙公司上海商友进行增资，天泽信息本次增资共 人民币 7130.8205 万元。本次增资完成后，上海商友将由外商独资企业转变为中 外合资企业，股东出资将由美元出资变更为人民币出资，注册资本变更为人民币 8,000 万元，天泽信息对上海商友通过直接持股和间接持股合计的持股比例仍为 100%。具体如下：

项目	股东	出资额 (万美元)	汇率中间价	出资额 (万人民币元)	股权比例 （%）
增资前	商友集团	105			100
增资后	商友集团	105	8.2779	869.1795	10.86

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

	天泽信息			7,130.8205	89.14
	合计			8,000	100.00
注：汇率中间价指上海商友成立之日中国人民银行汇率中间价。

2、增资方式及资金来源

增资主体：天泽信息产业股份有限公司

增资方式：人民币现金出资

资金来源：闲置募集资金

3、项目建设内容

此次增资资金主要用于上海商友新项目研发和增强优势业务实力，项目建设 与投资计划如下表：

序号	拟投资项目	投资金额 (万元)	项目建设期	回收期
			一期：6个月
1	鞋服供应链协同平台	1,500.00
			二期：12个月
			研究：6个月
2	新一代备件供应平台	800.00
			一期：12个月	投资回收期：
3*	商业地产商租云平台	1,800.00	升级：6个月	48个月
4*	软件工程大项目承接能力提升	3,030.82	—
合计	—	7,130.82	—
注：*标为优势业务能力提升项目

（1）建设“鞋服供应链协同平台”，包含开发协同、供应商协同、销售协同、 财务协同和系统管理等功能模块。根据鞋服业原辅材料众多、处理工艺复杂等产 品特点，结合品种多、批量小、周期短的发展趋势，鞋服供应链协同平台将为客 户提供贯穿材料供应商、品牌商、制造商、零售商到最终消费者的信息平台，协 助鞋服行业客户全面提升供应链竞争力。

（2）研究开发“新一代备件供应平台”。基于 GPS/北斗定位信息，结合 RFID、 WMS（仓储管理）和 TMS（运输管理）等信息，建立计算模型，协助客户提高 实时动态备件信息管理、最优备件配置和最优调拨线路等能力，以达到提升资源

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

周转率和节能减排的目标。

（3）升级“商业地产商租云平台”。通过对现有商业地产租赁运营系统进行 持续升级，搭建涵盖租赁云、物业管理云、GIS 云和分析云的插件式混合云平台， 为商业地产客户的资产管理和资源管理提供支撑。

（4）提升软件工程大项目承接能力，包括软件工程总体设计、软件工程师 团队规模和整体解决方案等。

（四）项目实施的必要性分析

1 、本次增资是提升上海商友规模化的必要手段

规模化一直是软件工程行业的核心竞争能力之一。全球软件工程行业继续呈 现出交易规模不断扩大、业务范围日益拓宽、参与群体众多的态势，市场对软件 工程服务商的系统设计能力、解决方案能力和战略咨询能力的需求日益提升，规 模化是提升竞争能力的基础之一。

上海商友已持续专注于软件工程业务近 15 年，已积累了丰富的经验，形成 了独特的竞争优势，获得了优质的客户口碑，积累了一批优质的中长期客户。本 次增资前，上海商友的注册资本仅为 105 万美元，净资产不到 7000 万元，现有 资本实力会影响其进一步规模化，影响市场竞争力。本次增资是助力上海商友进 一步提高市场竞争力的必要手段。

2 、本次增资是提升上海商友国内业务战略布局的必要条件

2014 年，我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入 3.7 万亿元，同比增 长 20.2%，其中软件产品收入为 1.1 万亿，同比增长 17.6%。随着我国软件市场 和软件产业逐步走向成熟，软件产品的大规模采购将逐步减少，而围绕软件系统 的设计、定制开发、运行维护等服务成为软件服务的重要组成部分，市场需求迅 速增长起来。

国内业务战略布局已显成效，继续做强需要更多投入。按区域分，上海商友 主营业务收入中，国内业务收入增速远高于日本业务收入增速，之前的国内业务 战略布局效果显著。随着我国信息化的发展，符合行业需求的解决方案及服务逐

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

渐成为行业市场需求的重点，对参与者的技术实施能力、硬件与软件结合的能力 提出更高的要求。系统解决方案能力的实现需要更大的投入力度，加强国内业务 亟需更多资本投入。

3 、本次增资为提升上海商友项目承接能力提供重要的资金支持

日本三菱电机集团、丰田通商株式会社、Future 咨询集团、电通集团、全日 空等全球知名企业先后成为上海商友的长期合作伙伴，服务领域涉及金融、航空、 物流、制药、建筑及房地产、食品、高科技、快速消费品以及影像处理等。

软件工程领域项目承接能力的提升体现在技术升级和团队规模的扩大。大项 目承接能力包括软件工程总体设计、软件工程师团队规模和整体解决方案提供等 综合能力，提升相关能力往往受制于资本实力，上海商友目前遇到资金瓶颈，对 上海商友进行增资，可以有效缓解资金压力，以提升其大项目的承接能力。

综上所述，本项目的进行是必要的。

（五）项目实施的可行性与效益分析

1 、项目建设紧密围绕软件和信息技术服务业“十二五”规划指引

软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、 先导性产业，发展和提升软件和信息技术服务业，对于推动信息化和工业化深度 融合，培育和发展战略性新兴产业，建设创新型国家，加快经济发展方式转变和 产业结构调整，提高国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。

《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》明确：“加快推进软件与硬 件、软件与网络、产品与服务、软件与业务之间相互融合，推动行业间横向和纵 向整合，扩展产业发展空间。”“以重点领域应用示范和产业化项目为牵引，发展 一批面向智慧城市、智能交通、医疗卫生、教育科普、文化资源、生产制造、中 小企业等领域的云计算服务示范应用，在整合计算资源、创新服务模式、保障信 息安全、促进节能减排等方面推广典型经验，形成一批满足重点领域需求的安全 可靠关键技术和产品，初步建立较为完整的技术支撑体系。”

本次增资拟投入项目的鞋服供应链协同平台、新一代备件供应平台和商业地

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

产商租云平台主要涉及生产制造业和智慧城市两大领域的云计算服务平台，紧密 围绕“软件和信息技术服务业十二五”重大工程方向指引。项目投资符合国家产 业政策，具有可行性。

2 、既有客户需求稳定增长，软件团队规模扩大即意味着业务增长

日本三菱电机集团、丰田通商株式会社、Future 咨询集团、电通集团、全日 空等全球知名企业均为上海商友长期合作客户，基于对上海商友服务能力和服务 质量的认可，客户订单量每年均在增长，并期望上海商友能快速提高业务承接能 力以便于更紧密的合作。

上海商友既有客户的潜在新增需求多以成熟业务为主，上海商友通过扩大团 队规模以提高业务承接量可快速转换为业务收入。本次增资拟投入项目主要是提 升软件工程大项目承接能力，以扩大软件工程师团队规模和提高业务总包能力为 主，可根据订单量的增长分步投入，投入风险低、见效快。

3 、效益分析

通过对上海商友未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素 综合分析，投资新增项目的回收期为 4 年。

（六）项目可能存在的风险

1 、管理风险

上海商友自成立以来，业务区域以日本为主，公司增资完成后，上海商友将 加大国内业务区域的拓展，各区域的业务特点存在一定的差异，管理方式也存在 一定的变化，存在一定的管理风险。

自 2012 年起，上海商友开始拓展国内市场业务，已取得了较好的经营业务， 并积累了国内业务拓展和运营的经验，降低了业务拓展存在的管理风险。

2 、技术与市场风险

虽然上海商友在软件开发领域已有近 15 年的经验积累，但技术的发展日新 月异，市场形势变化很快，此次投资存在一定的技术与市场风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

为此，公司将通过资源整合、加强管理等方式，继续加强双方在技术研发、 人力资源、客户资源及品牌知名度等方面的优势互补，加大产品技术的融合和市 场开拓力度，提高上海商友的综合竞争力。

四、本次闲置募集资金使用的审批程序

2015 年 11 月 9 日，公司第三届董事会 2015 年第五次临时会议审议通过《关 于使用部分闲置募集资金对全资孙公司增资的议案》，同意公司使用闲置募集资 金 7130.8205 万元直接对上海商友进行增资。上述议案尚需股东大会审议同意。

五、保荐机构的核查意见

华英证券经核查后认为：天泽信息使用闲置募集资金 7130.8205 万元对上海 商友进行增资，与天泽信息的主营业务相符，符合公司发展战略，有利于增强公 司的综合竞争力，符合全体股东利益，其使用是合理的。本次部分闲置募集资金 的使用已经董事会、监事会审议同意，独立董事发表同意意见，履行了必要的审 批程序，尚须提交股东大会审议通过。

综上，公司本次部分闲置募集资金的使用情况及决策程序符合《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超 募资金及闲置募集资金使用》等相关法规关于上市公司闲置募集资金使用的相关 规定。华英证券作为保荐机构，对于公司本次部分闲置募集资金的使用事项无异 议。

华英证券有限责任公司

保荐代表人：葛娟娟、张国勇

2015 年 11 月 9 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10