Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Mar 15, 2015

天泽信息产业股份有限公司 2014年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会的全体成员依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行监督 职责，积极维护全体股东及公司的利益，有效地发挥了监事会职能。现将2014 年监事会主要工作情况汇报如下：

一、 监事会会议情况

报告期内，公司共召开了8 次监事会，具体情况如下：

（一）第二届监事会第六次会议

2014年2月24日，公司召开第二届监事会第六次会议，应到监事3名，实到监 事3名。会议审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》1项议案。 （二）第二届监事会第七次会议

2014 年3 月31 日，公司召开第二届监事会第七次会议，应到监事3 名，实 到监事3 名。会议审议通过《2013 年度报告及其摘要》、《2013 年度监事会工作 报告》、《2013 年度财务决算报告》、《2013 年度审计报告》、《关于公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》、《关于对天泽信息产业股份有限公司控股股东 及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、《2013 年度内部控制有效性自我 评估报告》、《2013 年度利润分配预案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于修 订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》11 项议 案。

（三）第二届监事会第八次会议

2014年4月21日，公司召开第二届监事会第八次会议，应到监事3名，实到监 事3名。会议审议通过《关于公司2014年第一季度报告的议案》1项议案。 （四）第二届监事会2014年第一次临时会议

2014 年5 月14 日，公司召开第二届监事会2014 年第一次临时会议，应到 监事3 名，实到监事3 名。会议审议通过《关于使用超募资金支付购买资产的现

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

金对价的议案》1 项议案。

（五）第二届监事会第九次会议

2014 年7 月7 日，公司召开第二届监事会第九次会议，应到监事3 名，实 到监事3 名。会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》 1 项议案。

（六）第二届监事会第十次会议

2014 年8 月22 日，公司召开第二届监事会第十次会议，应到监事3 名，实 到监事3 名。会议审议通过《2014 年半年度报告全文及摘要》、《关于公司2014 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2 项议案。

（七）第二届监事会2014 年第二次临时会议

2014 年9 月12 日，公司召开第二届监事会2014 年第二次临时会议，应到 监事3 名，实到监事3 名。会议审议通过《关于终止超募资金投资项目——设立 徐州嘉德控股子公司的议案》1 项议案。

（八）第二届监事会第十一次会议

2014 年10 月24 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，应到监事3 名， 实到监事3 名。会议审议通过《2014 年第三季度报告》1 项议案。

二、监事会对 2014年度公司运作的审核意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司全体监事列席了所有的董事会及股东大会，对董事会、股东 大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经 理和高级管理人员履行职责等情况进行了全程的监督和检查。

通过对公司2014年依法运作进行有效的监督，监事会认为：报告期内，公司 董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求， 依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司 建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员均能履 行诚信、勤勉义务，未发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规或 损害公司利益的行为；公司董事会严格按照信息披露制度的要求，及时、准确、 完整地进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。 （二）公司财务情况

报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度 报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对2014年度公司的财务状况和经营成 果等进行了有效的监督、检查和审核。

监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好。立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告，该审计意见和对公司有关事项做出的评价是客观公正的。 （三）公司募集资金使用情况

监事会认为，报告期内公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，公 司董事会编制的《关于2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及立信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用 情况相符。公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理 办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理办 法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为； 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；不存在变更募集资 金投资项目及用途的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相 抵触。对超募资金严格遵守相关规定，提出使用计划，履行相应的审批程序并及 时披露，超募资金的使用符合公司发展规划及实际生产经营需要，符合全体股东 的利益，有利于扩大市场占有率、提升公司盈利能力和核心竞争力。

（四）公司收购、出售资产情况

1、2014年5月14日，公司召开第二届董事会2014年第一次临时会议，审议通 过了《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。同意公 司本次交易拟支付现金及发行股份购买现代商友软件集团控股有限公司（以下简 称“商友控股”）持有的现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友集团”） 75%股权、上海途乐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“途乐投资”）持有 的现代商友软件集团国际有限公司（以下简称“商友国际”）100%股权，并向不 超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易 总额的25%。截至本报告出具之日，经2015年1月15日第二届董事会第十六次会议

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

审议通过取消了配套融资，公司发行股份及支付现金购买资产事项经2015年2月 11日中国证监会上市公司并购重组委员会审核获得无条件通过，并于2015年3月 12日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天泽信息产业股份有限公司 向上海途乐投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2015]382号）。

2、2014年8月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于使用自有资金增资南京宜流信息咨询有限公司的议案》。公司计划使用自有资 金增资南京宜流信息咨询有限公司（以下简称“南京宜流”），以展开在车联网 业务、互联网物流模式、互联网电商技术等方面的资源整合。增资方案为：公司 使用自有资金人民币300万元增资南京宜流，其中：增加南京宜流注册资本18.75 万元，计入资本公积281.25万元，公司将持有南京宜流20%的股权。截至本报告 出具之日，前述增资已完成工商变更登记。

3、2014年9月12日，公司召开第二届董事会2014年第二次临时会议，审议通 过了《关于终止超募资金投资项目——设立徐州嘉德控股子公司的议案》。为提 高募集资金使用效率，控制投资风险，避免投资损失，更好地维护公司和广大投 资者的利益，经与合作各方友好协商，公司决定终止超募资金投资项目——设立 徐州嘉德控股子公司的投资。截至本报告出具之日，徐州嘉德尚未在工商部门注 册成立，公司及上述合作方亦未对其投资，超募资金350万元未实际使用，仍存 放于募集资金专户中。

4、2014年9月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于使用自有资金设立控股子公司的议案》。公司计划使用自有资金与自然人潘兴 修和胡光（以下合称“合资方”）共同出资在江苏省南京市设立南京点触智能科 技有限公司（以下简称“合资公司”），开展触控人机交互界面整体解决方案的 研发、应用及相关产品的生产与销售，以充分整合合资各方在物联网领域的资源 和经营管理经验，共筑智能家电产业战略发展平台。合资公司拟申请的注册资本 为人民币2000万元，其中，公司拟使用自有资金出资人民币1200万元，占注册资 本的60%，为控股股东；潘兴修拟出资500万元，占注册资本的25% ；胡光拟出资 300万元，占注册资本的15% 。截至本报告出具之日，前述投资已完成工商登记。 （五）公司关联交易情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

公司报告期内未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，交易客观、公正、公平，属于与 日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易， 不存在损害公司和所有股东利益的行为。

（六）对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司没有对外担及股权、资产置换的情况。

（七）检查控股股东及其他关联方占用公司资金情况

报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，公 司不存在与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况，也不存在为控股股 东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况。 （八）对 2014 年度报告的核查意见

监事会认真审议了公司2014年度报告，发表了专项核查意见：经审核，监事 会认为董事会编制和审核的公司2014年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情 况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况的意见

报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，建立并严格执行 《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》，在公司发布重大事项公告、业绩预 告及定期报告之前，均对信息知情人进行了登记备案。报告期内，公司董事、监 事及高级管理人员未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。

（三）对内部控制有效性自我评估报告的意见

监事会同意公司《2014 年度内部控制有效性自我评估报告》的结论意见， 认为公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制 制度，内部审计部门及人员配备基本到位，保证了公司内部控制重点活动的执行 及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷， 公司内部控制自我评价报告真实、完整、客观，反映了公司内部控制的建设及运 行情况。

三、监事会2015 年度工作计划

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

2015 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关 法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护 股东和公司的合法权益。2015 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

（一）继续严格按照《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》等规定，持续加强对生产经营、财务管理、关联交易、 对外投资、对外担保、内部控制体系建设和执行情况等重大事项以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，强化日常检查监 督，按照上市公司监管部门的要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活 动，维护公司及全体股东的合法权益。

（二）结合监管趋势及新要求，进一步加强监事会成员业务和知识面的提升， 不断提高监事会的监督检查技能，持续推进监事会的自身建设，为促进公司规范 运作和稳健经营献计献策、贡献力量。

天泽信息产业股份有限公司

监 事 会 二〇一五年三月十六日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6