Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Mar 13, 2015

现代商友软件集团有限公司 审计报告 天职业字 [2014]12723 号

目 录 审计报告 ~~1~~ 财务报表 ~~3~~ 财务报表附注 ~~1~~ 7

天职业字 [2014]12723 号

审计报告

现代商友软件集团有限公司：

我们审计了后附的现代商友软件集团有限公司（以下简称 “ 贵公司 ” ）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 11 月 30 日的资产负债表及合并资产负债 表， 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-11 月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现 金流量表和所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（ 1 ）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（ 2 ）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 11 月 30 日的财务状况及合并财 务状况以及 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-11 月的经营成果和现金流量及合并经营成果 和合并现金流量。

1

[ 此页无正文 ]

中国注册会计师：

中国·北京

二○一四年十二月十六日

中国注册会计师：

2

合并资产负债表

合并资产负债表	合并资产负债表	合并资产负债表	合并资产负债表	合并资产负债表
编制单位：现代商友软件集团有限公司 金额单位：元
项 目	2014年11月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	附注编号
流动资产
货币资金	46,928,422.21	40,174,972.93	45,662,552.49	六、1
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
应收票据
应收账款	44,693,451.09	35,844,315.30	18,263,936.92	六、2
预付款项	2,428,693.27	281,479.93	268,389.89	六、4
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	2,793,604.70	3,222,730.51	3,486,787.40	六、3
买入返售金融资产
存货		365,359.01	365,359.01	六、5
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	66,967.06	390,194.91	145,097.29	六、6
流动资产合计	96,911,138.33	80,279,052.59	68,192,123.00
非流动资产
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	51,723.15	57,533.13	72,748.23	六、7
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	4,518,642.41	3,543,172.52	4,971,337.13	六、8
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	2,467,645.96	1,642,913.27	912,792.36	六、9.（1）
开发支出	3,654,581.49	1,851,619.30	178,970.05	六、9.（2）
商誉	1,676,763.31	1,666,485.98	1,718,036.65	六、10
长期待摊费用	112,481.17	219,665.69	448,200.48	六、11
递延所得税资产	708,157.86	595,936.19	451,697.50	六、12
其他非流动资产
非流动资产合计	13,189,995.35	9,577,326.08	8,753,782.40
资 产 总 计	110,101,133.68	89,856,378.67	76,945,905.40
公司法定代表人：黄广宇 主管会计工作负责人：沈洁 会计机构负责人：沈洁

3

合并资产负债表（续）

合并资产负债表（续）	合并资产负债表（续）	合并资产负债表（续）	合并资产负债表（续）	合并资产负债表（续）
编制单位：现代商友软件集团有限公司 金额单位：元
项 目	2014年11月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	附注编号
流动负债
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
拆入资金
应付票据
应付账款	2,633,399.93	2,746,805.69	4,412,040.68	六、14
预收款项	143,980.55	737,922.14	1,770,343.19	六、15
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	10,337,856.20	11,717,213.48	12,900,839.81	六、16
应交税费	9,148,988.02	5,340,955.19	2,700,788.65	六、17
应付利息
应付股利
其他应付款	1,370,789.62	2,689,406.56	3,385,528.85	六、18
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	23,635,014.32	23,232,303.06	25,169,541.18
非流动负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负 债 合 计	23,635,014.32	23,232,303.06	25,169,541.18
所有者权益
实收资本(或股本)	38,560,346.63	38,560,346.63	38,555,075.16	六、19
资本公积	6,905,611.65	6,905,611.65	6,905,611.65	六、20
减:库存股
其他综合收益	-9,990,871.26	-7,560,153.72	-1,709,350.84	六、32
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	50,991,032.34	28,718,271.05	8,025,028.25	六、21
归属于母公司所有者权益合计	86,466,119.36	66,624,075.61	51,776,364.22
少数股东权益
所有者权益合计	86,466,119.36	66,624,075.61	51,776,364.22
负债及所有者权益合计	110,101,133.68	89,856,378.67	76,945,905.40
公司法定代表人：黄广宇 主管会计工作负责人：沈洁 会计机构负责人：沈洁

4

合并利润表

编制单位：现代商友软件集团有限公司 金额单位：元	编制单位：现代商友软件集团有限公司 金额单位：元	编制单位：现代商友软件集团有限公司 金额单位：元	编制单位：现代商友软件集团有限公司 金额单位：元	编制单位：现代商友软件集团有限公司 金额单位：元
项 目	2014年1-11月	2013年度	2012年度	附注编号
一、营业总收入	168,427,088.75	170,638,162.13	186,580,510.38
其中: 营业收入	168,427,088.75	170,638,162.13	186,580,510.38	六、22
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	143,621,636.60	148,919,859.20	172,770,521.61
其中:营业成本	108,751,297.06	109,358,126.71	132,905,737.19	六、22
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	127,815.74	57,738.20	10,265.86	六、23
销售费用	6,615,552.90	5,543,676.46	6,509,936.19	六、24
管理费用	22,844,866.95	27,379,458.03	30,759,908.22	六、25
财务费用	4,565,749.90	5,411,874.59	2,683,421.91	六、26
资产减值损失	716,354.05	1,168,985.21	-98,747.76	六、27
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益			1,161,726.30	六、28
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	24,805,452.15	21,718,302.93	14,971,715.07
加: 营业外收入	1,024,965.65	2,420,839.42	1,374,026.92	六、29
减：营业外支出	28,404.29	52,273.63	45,127.13	六、30
其中:非流动资产处置损失	18,972.00	41,392.09	31,825.43
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	25,802,013.51	24,086,868.72	16,300,614.86
减：所得税费用	3,529,252.22	3,393,625.92	1,857,815.37	六、31
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	22,272,761.29	20,693,242.80	14,442,799.49
归属于母公司所有者的净利润	22,272,761.29	20,693,242.80	14,442,799.49
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额	-2,430,717.54	-5,850,802.88	-1,947,959.29	六、32
(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益
(二) 以后将重分类进损益的其他综合收益	-2,430,717.54	-5,850,802.88	-1,947,959.29
其中：外币财务报表折算差额	-2,430,717.54	-5,850,802.88	-1,947,959.29
七、综合收益总额	19,842,043.75	14,842,439.92	12,494,840.20
八、每股收益
(一) 基本每股收益
(二) 稀释每股收益
公司法定代表人：黄广宇 主管会计工作负责人：沈洁 会计机构负责人：沈洁

5

合并现金流量表

合并现金流量表	合并现金流量表	合并现金流量表	合并现金流量表	合并现金流量表
编制单位：现代商友软件集团有限公司 金额单位：元
项 目	2014年1-11月	2013年度	2012年度	附注编号
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	161,873,643.52	152,161,512.23	190,477,235.91
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	1,702,804.14	2,804,384.49	2,957,500.50	六、33.(1)
经营活动现金流入小计	163,576,447.66	154,965,896.72	193,434,736.41
购买商品、接受劳务支付的现金	44,334,228.51	40,351,091.04	41,871,705.80
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	83,501,462.78	89,859,756.99	99,963,767.55
支付的各项税费	2,115,809.35	4,359,444.33	2,709,129.64
支付其他与经营活动有关的现金	16,888,073.48	14,349,837.20	17,491,027.23	六、33.(2)
经营活动现金流出小计	146,839,574.12	148,920,129.56	162,035,630.22
经营活动产生的现金流量净额	16,736,873.54	6,045,767.16	31,399,106.19	六、34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			1,161,726.30
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		140,627.77	95,225.57
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		140,627.77	1,256,951.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	6,443,678.76	3,576,570.43	2,991,315.36
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	6,443,678.76	3,576,570.43	2,991,315.36
投资活动产生的现金流量净额	-6,443,678.76	-3,435,942.66	-1,734,363.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	5,271.47
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	5,271.47
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额	5,271.47
四、汇率变动对现金的影响	-3,545,016.97	-8,097,404.06	-2,801,286.93
五、现金及现金等价物净增加额	6,753,449.28	-5,487,579.56	26,863,455.77	六、34
加：期初现金及现金等价物的余额	40,174,972.93	45,662,552.49	18,799,096.72	六、34
六、期末现金及现金等价物余额	46,928,422.21	40,174,972.93	45,662,552.49	六、34
公司法定代表人：黄广宇 主管会计工作负责人：沈洁 会计机构负责人：沈洁

6

合并所有者权益变动表

编制单位：现代商友软件集团有限公司

金额单位:元

编制单位：现代商友软件集团有限公司	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元
项 目	2014年1-11月
	归属于母公司所有者权益									少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本	其他权益工具	资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润
一、上年年末余额	38,560,346.63		6,905,611.65		-7,560,153.72				28,718,271.05		66,624,075.61
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本期年初余额	38,560,346.63		6,905,611.65		-7,560,153.72				28,718,271.05		66,624,075.61
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）					-2,430,717.54				22,272,761.29		19,842,043.75
（一）净利润									22,272,761.29		22,272,761.29
（二）其他综合收益					-2,430,717.54						-2,430,717.54
上述（一）和（二）小计					-2,430,717.54				22,272,761.29		19,842,043.75
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
(六)专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	38,560,346.63		6,905,611.65		-9,990,871.26				50,991,032.34		86,466,119.36
公司法定代表人：黄广宇	主管会计工作负责人：沈洁 会计机构负责人：沈洁

7

合并所有者权益变动表（续）

金额单位:元

编制单位：现代商友软件集团有限公司	金额单位:元
项 目	2013年度
	归属于母公司所有者权益									少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本	其他权益工具	资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润
一、上年年末余额	38,555,075.16		6,905,611.65		-1,709,350.84				8,025,028.25		51,776,364.22
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本期年初余额	38,555,075.16		6,905,611.65		-1,709,350.84				8,025,028.25		51,776,364.22
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	5,271.47				-5,850,802.88				20,693,242.80		14,847,711.39
（一）净利润									20,693,242.80		20,693,242.80
（二）其他综合收益					-5,850,802.88						-5,850,802.88
上述（一）和（二）小计					-5,850,802.88				20,693,242.80		14,842,439.92
（三）所有者投入和减少资本	5,271.47										5,271.47
1.所有者投入资本	5,271.47										5,271.47
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
(六)专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	38,560,346.63		6,905,611.65		-7,560,153.72				28,718,271.05		66,624,075.61
公司法定代表人：黄广宇	主管会计工作负责人：沈洁 会计机构负责人：沈洁

8

合并所有者权益变动表(续)

编制单位：现代商友软件集团有限公司

金额单位:元

编制单位：现代商友软件集团有限公司	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元
项 目	2012年度
	归属于母公司所有者权益									少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本	其他权益工具	资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润
一、上年年末余额	17,865,023.55		6,905,611.65		238,608.45				-6,417,771.24		18,591,472.41
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	17,865,023.55		6,905,611.65		238,608.45				-6,417,771.24		18,591,472.41
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	20,690,051.61				-1,947,959.29				14,442,799.49		33,184,891.81
（一）净利润									14,442,799.49		14,442,799.49
（二）其他综合收益					-1,947,959.29						-1,947,959.29
上述（一）和（二）小计					-1,947,959.29				14,442,799.49		12,494,840.20
（三）所有者投入和减少资本	20,690,051.61										20,690,051.61
1.所有者投入资本	20,690,051.61										20,690,051.61
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
(六)专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年年末余额	38,555,075.16		6,905,611.65		-1,709,350.84				8,025,028.25		51,776,364.22
公司法定代表人：黄广宇	主管会计工作负责人：沈洁 会计机构负责人：沈洁

9

母公司资产负债表

母公司资产负债表	母公司资产负债表	母公司资产负债表	母公司资产负债表	母公司资产负债表
编制单位：现代商友软件集团有限公司 金额单位：元
项 目	2014年11月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	附注编号
流动资产
货币资金	910,642.78	196,709.10	476,783.59
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		4,980.07		十七、1
买入返售金融资产
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	910,642.78	201,689.17	476,783.59
非流动资产
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	15,336,250.00	15,242,250.00	15,713,750.00
长期股权投资	16,449,611.88	16,348,787.78	16,854,517.15	十七、2
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	31,785,861.88	31,591,037.78	32,568,267.15
资 产 总 计	32,696,504.66	31,792,726.95	33,045,050.74
公司法定代表人：黄广宇 主管会计工作负责人：沈洁 会计机构负责人：沈洁

10

母公司资产负债表（续）

母公司资产负债表（续）	母公司资产负债表（续）	母公司资产负债表（续）	母公司资产负债表（续）	母公司资产负债表（续）
编制单位：现代商友软件集团有限公司 金额单位：元
项 目	2014年11月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	附注编号
流动负债
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
拆入资金
应付票据
应付账款
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款	2,558,086.50	1,820,836.56	1,801,073.07
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	2,558,086.50	1,820,836.56	1,801,073.07
非流动负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负 债 合 计	2,558,086.50	1,820,836.56	1,801,073.07
所有者权益
实收资本(或股本)	38,560,346.63	38,560,346.63	38,555,075.16
资本公积
减:库存股
其他综合收益	-4,909,034.08	-5,093,905.58	-4,161,724.24
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	-3,512,894.39	-3,494,550.66	-3,149,373.25
归属于母公司所有者权益合计	30,138,418.16	29,971,890.39	31,243,977.67
少数股东权益
所有者权益合计	30,138,418.16	29,971,890.39	31,243,977.67
负债及所有者权益合计	32,696,504.66	31,792,726.95	33,045,050.74
公司法定代表人：黄广宇 主管会计工作负责人：沈洁 会计机构负责人：沈洁

11

母公司利润表

编制单位：现代商友软件集团有限公司 金额单位：元	编制单位：现代商友软件集团有限公司 金额单位：元	编制单位：现代商友软件集团有限公司 金额单位：元	编制单位：现代商友软件集团有限公司 金额单位：元	编制单位：现代商友软件集团有限公司 金额单位：元
项 目	2014年1-11月	2013年度	2012年度	附注编号
一、营业总收入
其中: 营业收入
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	18,343.73	401,635.56	2,080,659.71
其中:营业成本
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
销售费用
管理费用	18,641.42	401,461.39	2,081,047.05
财务费用	-35.58	-87.94	-387.34
资产减值损失	-262.11	262.11
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-18,343.73	-401,635.56	-2,080,659.71
加: 营业外收入		56,458.15
减：营业外支出
其中:非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-18,343.73	-345,177.41	-2,080,659.71
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-18,343.73	-345,177.41	-2,080,659.71
六、其他综合收益的税后净额	184,871.50	-932,181.34	-81,260.89
(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益
(二) 以后将重分类进损益的其他综合收益	184,871.50	-932,181.34	-81,260.89
其中：外币财务报表折算差额	184,871.50	-932,181.34	-81,260.89
七、综合收益总额	166,527.77	-1,277,358.75	-2,161,920.60
八、每股收益
(一) 基本每股收益
(二) 稀释每股收益
公司法定代表人：黄广宇 主管会计工作负责人：沈洁 会计机构负责人：沈洁

12

母公司现金流量表

编制单位：现代商友软件集团有限公司 金额单位：元	编制单位：现代商友软件集团有限公司 金额单位：元	编制单位：现代商友软件集团有限公司 金额单位：元	编制单位：现代商友软件集团有限公司 金额单位：元	编制单位：现代商友软件集团有限公司 金额单位：元
项 目	2014年1-11月	2013年度	2012年度	附注编号
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	1,628,419.47	309,727.94	1,606,287.34
经营活动现金流入小计	1,628,419.47	309,727.94	1,606,287.34
购买商品、接受劳务支付的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金	919,773.70	579,676.61	1,530,794.00
经营活动现金流出小计	919,773.70	579,676.61	1,530,794.00
经营活动产生的现金流量净额	708,645.77	-269,948.67	75,493.34	十七、3
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	5,271.47
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	5,271.47
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额	5,271.47
四、汇率变动对现金的影响	16.44	-10,125.82	-1,306.89
五、现金及现金等价物净增加额	713,933.68	-280,074.49	74,186.45	十七、3
加：期初现金及现金等价物的余额	196,709.10	476,783.59	402,597.14	十七、3
六、期末现金及现金等价物余额	910,642.78	196,709.10	476,783.59	十七、3
公司法定代表人：黄广宇 主管会计工作负责人：沈洁 会计机构负责人：沈洁

13

母公司所有者权益变动表

编制单位：现代商友软件集团有限公司	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元
项 目	2014年1-11月
	实收资本	其他权益工具	资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	38,560,346.63				-5,093,905.58				-3,494,550.66	29,971,890.39
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本期年初余额	38,560,346.63				-5,093,905.58				-3,494,550.66	29,971,890.39
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）					184,871.50				-18,343.73	166,527.77
（一）净利润									-18,343.73	-18,343.73
（二）其他综合收益					184,871.50					184,871.50
上述（一）和（二）小计					184,871.50				-18,343.73	166,527.77
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2. 提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
(六)专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	38,560,346.63				-4,909,034.08				-3,512,894.39	30,138,418.16
公司法定代表人：黄广宇	主管会计工作负责人：沈洁 会计机构负责人：沈洁

14

母公司所有者权益变动表（续）

编制单位：现代商友软件集团有限公司	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元
项 目	2013年度
	实收资本	其他权益工具	资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	38,555,075.16				-4,161,724.24				-3,149,373.25	31,243,977.67
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本期年初余额	38,555,075.16				-4,161,724.24				-3,149,373.25	31,243,977.67
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	5,271.47				-932,181.34				-345,177.41	-1,272,087.28
（一）净利润									-345,177.41	-345,177.41
（二）其他综合收益					-932,181.34					-932,181.34
上述（一）和（二）小计					-932,181.34				-345,177.41	-1,277,358.75
（三）所有者投入和减少资本	5,271.47									5,271.47
1．所有者投入资本	5,271.47									5,271.47
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2. 提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
(六)专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	38,560,346.63				-5,093,905.58				-3,494,550.66	29,971,890.39
公司法定代表人：黄广宇	主管会计工作负责人：沈洁 会计机构负责人：沈洁

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母公司所有者权益变动表(续)

编制单位：现代商友软件集团有限公司	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元
项 目	2012年度
	实收资本	其他权益工具	资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	17,865,023.55				-4,080,463.35				-1,068,713.54	12,715,846.66
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	17,865,023.55				-4,080,463.35				-1,068,713.54	12,715,846.66
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	20,690,051.61				-81,260.89				-2,080,659.71	18,528,131.01
（一）净利润									-2,080,659.71	-2,080,659.71
（二）其他综合收益					-81,260.89					-81,260.89
上述（一）和（二）小计					-81,260.89				-2,080,659.71	-2,161,920.60
（三）所有者投入和减少资本	20,690,051.61									20,690,051.61
1．所有者投入资本	20,690,051.61									20,690,051.61
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2. 提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
(六)专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年年末余额	38,555,075.16				-4,161,724.24				-3,149,373.25	31,243,977.67
公司法定代表人：黄广宇	主管会计工作负责人：沈洁 会计机构负责人：沈洁

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现代商友软件集团有限公司 2012 年 1 月 1 日 -2014 年 11 月 30 日

财务报表附注

（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

一、公司的基本情况

1 、历史沿革

（ 1 ）公司成立

现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友集团”）原名“罗特软件系统有限公司”于 2005 年 4 月 26 日在香港设立，设立时共发行 1 股普通股，价值 1 港币，股东 GoldRegalDevelopmentLtd 系设立商友集团的代理公司。

（ 2 ）第一次股权转让、第一次增发

2005 年 5 月 13 日， Gold Regal Development Ltd 将持有的商友集团 1 股普通股转让给朱 峰。

商友集团向朱峰增发 24 股普通股，向 LCF Investments,Ltd. （以下简称“ LCF” ）增发 75 股普通股。朱峰以其持有的上海商友股权作价 33.33 万美元认购商友集团增发的股份， LCF 以 100 万美元现金认购商友集团增发的股份，增发价为 13,333.33 美元 / 股。

本次股权转让及增发完成后，商友集团股权结构变更为：

	股东名称	股份数（股）		比例（%）
LCF			75		75
朱峰			25		25
	合计		100		100

（ 3 ）第二次增发

2005 年 11 月 23 日，商友集团以 0 元 / 股的价格向 LCF 增发 7,425 股普通股、向朱峰增发 2,475 股普通股。该增发的实质为拆股，目的系缩小商友集团每股价值，便于进行融资。

同时，李文明出资 5 万美元认购商友集团增发的 375 股普通股，增发价为 133.33 美元 / 股， 因本次增发中商友集团原股东 LCF 和朱峰原持有的股份由 1 股拆股为 100 股，本次增发价格与 前次增发价格相同。

17

本次增发完成后，商友集团股权结构变更为：

股东名称 股份数（股） 比例（%）	股东名称 股份数（股） 比例（%）
LCF 朱峰 李文明 合计	7,500 72.29 2,500 24.10 375 3.61 10,375 100

（ 4 ）第三次增发

2006 年 1 月 11 日， OCMJapanOpportunitiesFund,L.P. 出资 390,000 港元取得商友集团增 发的 375 股普通股，增发价格为 133.33 美元 / 股。

本次增发完成后，商友集团股权结构变更为：

股东名称 股份数（股） 比例（%）	股东名称 股份数（股） 比例（%）
LCF 朱峰 李文明 OCM Japan Opportunities Fund,L.P. 合计	7,500 69.77 2,500 23.25 375 3.49 375 3.49 10,750 100

（ 5 ）第四次增发

2006 年 5 月 25 日， TheTrusteesofColumbiaUniversityintheCityofNewYork 出资 374,884 美元取得商友集团增发的 806 股普通股，同时 LCF 出资 375,349 美元取得商友集团增发的 807 股普通股，增发价为 465.116 美元 / 股。

本次增发完成后，商友集团股权结构变更为：

股东名称	股份数（股）		比例（%）
LCF		8,307		67.20
朱峰		2,500		20.22
The Trustees of Columbia Universityinthe
		806		6.52
City of New York
李文明		375		3.03

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股东名称

股份数（股）

比例（ % ）

OCMJapanOpportunitiesFund,L.P. 合计	375 3.03 12,363 100

（ 6 ）第二次股权转让

2007 年 1 月 2 日，商友集团全体股东将其所持商友集团的全部股份按照 1:1 的比例换股认 购 LotSoftwareSystemsInternationalLimited （以下简称“罗特软件”）增发的股份。商友集 团全体股东成为罗特软件的股东；商友集团成为罗特软件的全资子公司。

本次转让完成后，商友集团的股权结构变更为：

股东名称 股份数（股） 比例（%）	股东名称 股份数（股） 比例（%）
罗特软件 合计	12,363 100.00 12,363 100

（ 7 ）名称变更

2010 年 10 月 27 日，商友集团名称由“罗特软件系统有限公司 ” 变更为“现代商友软件集 ” 团有限公司 。

（ 8 ）第五次增发

2012 年 4 月 5 日，商友集团向股东罗特软件增发 7,637 股普通股，罗特软件以其对商友集 团 328.23 万美元的债权予以认购。上述 328.23 万美元债权中， 230 万美元债权原为罗特软件 对 MBP 日本株式会社（以下简称“日本商友 ” ）享有的债权。因罗特软件筹划在台湾上市，根 据台湾券商的建议，罗特软件作为壳公司除持有商友集团股权外将其他资产转移至商友集团。 2012 年 3 月 9 日，罗特软件、商友集团和日本商友签订三方协议：罗特软件将其对日本商友享 有的 230 万美元债权转让给商友集团，罗特软件对商友集团享有 230 万美元债权。其后，罗特 软件将上述 230 万美元债权及其原对商友集团享有的 98.23 万美元债权同时转为对商友集团的 股权。此次债转股之前，商友集团发行在外的股份为 12,363 股普通股，为便于以后计算，本 次增发 7,637 股普通股，商友集团总股本变为 20,000 股，本次债转股价格为 429.79 美元 / 股。

本次增发完成后，商友集团的股权结构变更为：

股东名称 股份数（股） 比例（%）	股东名称 股份数（股） 比例（%）
罗特软件 合计	20,000 100.00 20,000 100

（ 9 ）第三次股权转让

2013 年 11 月 29 日，罗特软件将商友集团 20,000 股份按 1 港元 / 股价格转让给现代商友软

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件集团控股有限公司（以下简称“商友控股”）。本次股权转让主要是为便于资产重组实施而对 商友集团的股权架构进行调整。

本次股权转让完成后，商友集团的股权结构变更为：

股东名称 股份数（股） 比例（%）	股东名称 股份数（股） 比例（%）
商友控股 合计	20,000 100.00 20,000 100

（ 10 ）第六次增发

2013 年 12 月 5 日，商友集团向现代商友软件集团国际有限公司（以下简称“商友国际 ” ） 增发 6,666 股普通股，增发价格为 1 港元 / 股。本次配股主要是为便于资产重组实施而对商友 集团股权架构进行调整。

本次增发完成后，商友集团的股权结构变更为：

股东名称 股份数（股） 比例（%）	股东名称 股份数（股） 比例（%）
商友控股 商友国际 合计	20,000 75.00 6,666 25.00 26,666 100

• 2 、公司注册地：香港九龙尖沙咀弥敦道 132 号美丽华大厦 802 室

• 3 、公司编号： 966535

4 、商友集团的核心经营资产为上海现代商友软件有限公司、罗特软件系统（杭州）有限 公司、北京商友软件有限公司和 MBP 日本株式会社。除投资外，无其他实质性经营活动。

二、重要会计政策、会计估计

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应 用指南、解释以及其他相关规定 ( 统称“企业会计准则” ) 的要求，真实完整地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（二）财务报表的编制基础

本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的 有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（三）会计期间

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本公司会计期间从公历每年一月一日至十二月三十一日止。

（四）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（五）记账基础和计价原则

本公司以权责发生制为记账基础 , 以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本 计量，其后如果发生减值，按企业会计准则规定计提相应的减值准备。

（六）外币业务和外币报表折算

公司对发生的外币交易，以交易发生当月月初中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为 记账本位币记账。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率 进行折算。

资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的 市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与 原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。其中，与购建固定资产有关的外币借款产 生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余 计入当期的财务费用。

资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布 的市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目， 按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价 值变动损益，计入当期损益。

（七）现金及现金等价物的确定标准

现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限 短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。

（八）金融资产和金融负债

• 1 、金融资产和金融负债的分类

管理层按照取得金融资产和承担金额负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值 计量且变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融 资产。

• 2 、金融资产或金融负债的确认和计量方法

• （ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

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取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确 认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间 的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（ 2 ）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面 利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用 的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（ 3 ）应收款项

对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确 认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（ 4 ）可供出售金融资产

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得 的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

• 3 、金融资产转移的确认依据和计量方法

发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的 原则。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。

• 4 、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

• （ 1 ）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。

• （ 2 ）金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。

• 5 、金融资产的减值准备

在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

• （ 1 ）可供出售金融资产的减值准备

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年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公 允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（ 2 ）持有至到期投资的减值准备

对于持有至到期投资，应当进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。

（九）应收款项坏账准备

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	应收款项的单项金额重大是指期末余额占应收账款总额 10%以上的客户；其他应收款项单项金额重大是指期末余额在30万 元以上。
单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法	单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的，包括在 具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

2. 按组合计提坏账准备应收款项

组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 按账龄段划分为具有类似信用风险特征的应收 账龄组合 账龄分析法 款项组合。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

	账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（％）
1年以内（含1	年）	5.00	5.00
1-2年		10.00	10.00
2-3年		50.00	50.00
3年以上		100.00	100.00

3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

其他不重大的应收款项指除上述两种情况以外但有客观证据表明 应收款项发生减值的单项应收款。 将应收款项账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益。

单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法

（十）存货

1 、存货的分类

公司存货为库存商品。

• 2 、发出存货的计价方法

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发出存货采用个别计价法。

3 、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因遭受毁损、全部或部 分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存 货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变 现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格 为基础计算。

4 、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5 、低值易耗品和包装物的摊销方法

领用时一次摊销。

（十一）长期股权投资

1. 投资成本的确定

（ 1 ） 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合 并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积 ( 资本溢价或股份溢价 ) ； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。

分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所 有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加 上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本 溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

（ 2 ） 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。

（ 3 ） 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成 本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价 值不公允的除外）。

2. 后续计量及损益确认方法

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本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资 , 在本公司个别财务报表中采用成本法 核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用成本法时 , 长期股权投资按初始投资成本计价 , 除取得投资时实际支付的价款或对价 中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外 , 按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利 润 , 确认为当期投资收益 , 并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。

采用权益法时 , 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的 , 归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的 , 其差额计入当期损益 , 同时调整长期股权 投资的成本。

采用权益法时 , 取得长期股权投资后 , 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额 , 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额 时 , 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础 , 按照本公司的会计政策及 会计期间 , 并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投 资企业的部分 ( 但内部交易损失属于资产减值损失的 , 应全额确认 ), 对被投资单位的净利润进 行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分 , 相应减少长期 股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损 , 以长期股权投资的账面价值以及 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限 , 本公司负有承担额外损失义务 的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动 , 调整长期股权投资的账面价值 并计入所有者权益。

3. 确定对被投资单位具有控制的依据

控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并 且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。

4. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

5. 长期股权投资的处置

• 5.1 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形

部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应 的账面价值的差额确认为当期投资收益。

• 5.2 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形

部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售 股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差

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额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资 或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关 成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

6. 减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

（十二）固定资产

1 、固定资产标准

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用寿命超过一年、 单位价值较高的有形资产。

2 、固定资产的分类

运输工具、电子设备及其他。

3 、固定资产的初始计量

（ 1 ）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态 前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。

（ 2 ）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成。

（ 3 ）投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或 协议约定价值不公允的除外。

（ 4 ）接受捐赠的固定资产成本，按公允价值计量；公允价值不能可靠计量的，若捐赠方 提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费确定。

4 、固定资产的后续支出

其余固定资产的后续支出（日常修理费、大修理费用、更新改造支出等），符合固定资产 确认条件的，应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不符合确认条件的， 应当在发生时计入当期损益。

5 、固定资产折旧计提方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提（特定的设备采用工作量法除外）。融资租赁的固 定资产采用与集团自有固定资产相一致的折旧政策。无法确定租赁期满后租赁资产所有权归属 的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产残值率、预计使用寿命如下：

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固定资产类别	折旧年限（年）	净残值率（％）
运输工具	5	5
电子设备及其他	5	5

6 、固定资产减值准备的计提

在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。对存在减值迹象的固定资 产，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价 值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已计提的减值准备在该项固定资产处置前不予 转回。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。

（十三）在建工程

1 、在建工程的计价：

按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量； 出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试 运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损 益。

2 、在建工程结转固定资产的标准和时点：

本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成 本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定 资产原值差异作调整。

3 、在建工程减值准备的确认标准和计提方法：

本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金 额，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。减值准备一经计提，在资产 存续期内不予转回。

（十四）无形资产

1 、取得的计价方法

（ 1 ）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。

（ 2 ）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。但是，为首次发行 股票而接受投资者投入的无形资产，应按该项无形资产在投资方的账面价值作为实际成本。

（ 3 ）内部开发活动形成的无形资产 , 其成本由可直接归属于该资产的创造、生产并使该资

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产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。可直接归属于该资产的成本包括：开发 该无形资产时耗费的材料、劳务成本、注册费、在开发该无形资产过程中使用的其他专利权和 —— 特许权的摊销按照《企业会计准则第 17 号 借款费用》的规定资本化的利息支出 , 以及为使 该无形资产达到预定用途前所发生的其他费用。

（ 4 ）购入的土地使用权，或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的 价款作为实际成本，并作为无形资产核算；待该项土地开发时再将其账面价值转入相关在建工 程。

无形资产在确认后发生的支出，应在发生时计入当期损益。

2 、无形资产使用寿命及摊销方法

于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，应在使用寿命内摊销。 无形资产使用寿命，按如下原则确定：

（ 1 ）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按不超过合同规定的受益年限；

（ 2 ）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按不超过法律规定的有效年限；

（ 3 ）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按不超过受益年限和有效年限两 者之中较短者。

（ 4 ）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按 2 年摊销。 无形资产采用直线法摊销。

3 、无形资产减值准备的计提

在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。对存在减值迹象的无形资 产，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价 值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已计提的减值准备在该项无形资产处置前不予 转回。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。

• 4 、内部研究开发支出

研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进 行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有 实质性改进的材料、装置、产品等。

内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。

企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

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• （ 1 ）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （ 2 ）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （ 3 ）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场

• 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

• （ 4 ）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使

• 用或出售该无形资产；

（ 5 ）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十五）长期待摊费用

长期待摊费用，是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各 项费用。长期待摊费用发生时按实际成本计量，并按预计受益期限采用年限平均法进行摊销， 计入当期损益。

（十六）借款费用

• 1 、发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本

• 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认费用，计入当期损益。 借款费用的资本化条件：

• （ 1 ）资产支出已经发生，资产支出包括为构建或者生产符合资本化条件的资产而以支付

• 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（ 2 ）借款费用已经发生；

• （ 3 ）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的构建或者生产活动已经开始。

2 、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定。

• 3 、专门借款，是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

（十七）职工薪酬

职工薪酬 , 是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各 种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工 薪酬。

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1. 短期薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益 或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

2. 辞退福利

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞 退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的 负债，同时计入当期损益。

3. 设定提存计划

本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当 地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老 保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本 公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。

（十八）股份支付及权益工具

本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工 具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股 份支付。

1 、 以权益结算的股份支付及权益工具

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予 后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待 期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新 取得的后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在满足业绩条件和 / 或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用， 并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累 计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。

对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权 条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件， 即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。 此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得 服务的增加。

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如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的 金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算 的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益 工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对 所授予的替代权益工具进行处理。

2 、 以现金结算的股份支付及权益工具

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债 的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相 应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情 况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增 加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量， 其变动计入当期损益。

（十九）收入确认原则

1 、销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： (1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方； (2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实 施有效控制； (3) 收入的金额能够可靠地计量； (4) 相关的经济利益很可能流入； (5) 相关的已 发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2 、提供服务

提供服务收入，是指提供软件工程、咨询、运维等服务内容确认的收入，按服务完成的会 计年度相应确认收入。

在同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够 可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的情况下按完工百分比法确认相关 的服务收入 , 并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例和项目收款进度孰低的原则确定提供 劳务交易的完工进度。

如果合同的结果不能可靠地估计，区别以下情况处理：（ 1 ）已经发生的劳务成本预计能够 得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生 的劳务成本。（ 2 ）已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。

3 、让渡资产使用权

让渡资产使用权收入，包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入必须在与交易 相关的经济利益能够流入公司以及收入的金额能够可靠地计量时才能确认。让渡资产使用权收 入金额应当分别下列情况确定：

31

• （ 1 ）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；

• （ 2 ）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• 4 、本公司收入确认具体原则

（ 1 ）软件开发业务

本公司软件开发业务分为软件外包业务和自主研发软件产品销售业务：

A 、 软件外包业务：软件外包业务分为软件定制业务和技术服务业务，其中软件定制业务 按照合同约定提交经客户确认的软件开发成果后确认收入。该业务在同一会计期间内开始并完 成的，在按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后，按照合同金额全部确认收入；该业 务分属不同会计期间的，按以实际完成工作量为基础计算的累计完工进度确认累计应确认收 入，归属当期应确认收入为累计应确认收入金额减去以前期间该项目累计已确认收入金额。

公司技术服务业务收入按照合同约定提供服务并经客户确认后确认收入。

B 、 自主研发软件产品销售业务：公司自主软件产品销售业务按照合同约定在产品交付客 户并经客户验收后确认收入，同时将该业务项目归集的成本全部结转至当期营业成本。

公司按项目归集成本费用，包括职工薪酬、采购成本、折旧及其他实施费用。公司每月按 职工总数及公司既定的薪酬政策对当月应付职工薪酬予以计提，计入当期成本；项目外包成本 按约定分阶段验收并确认当期成本，人力外包成本分期按实际工作时间进行结算，计入当期成 本。以上成本费用均按实际发生额核算，并分期全部结转至当期营业成本。

（ 2 ）外购产品销售业务

公司外购产品销售业务合同约定需要安装的在产品安装完成并经客户验收后确认收入；合 同约定不需要安装的以产品交付并经客户验收后确认收入。确认收入的同时，将与该业务相关 的成本全部结转至当期营业成本。

（二十）租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营 租赁。

1 、经营租赁

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。

2 、融资租赁

按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率 法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。

• 3 、售后租回交易

32

售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并按照租赁 资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。

售后租回交易认定为经营租赁的，在有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达的， 售价与资产账面价值的差额计入当期损益。如果售后租回交易不是按照公允价值达成的，有损 益应于当期确认；但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿的，应将其递延，并按与确 认租金费用一致的方法分摊于预计的资产使用期限内；售价高于公允价值的，其高于公允价值 的部分应予以递延，并在预计的资产使用期限内分摊。

4 、日常维修及大修费用

本公司发生日常维修费用于发生时计入当期损益，符合固定资产确认条件的大修费用进行 资本化，其他大修费用于发生时计入当期损益。

（二十一）政府补助

政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司 所有者投入的资本，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府 补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府 补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收 益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。

（二十二）所得税的会计处理方法

根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债 表债务法核算所得税。

1 、各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下 交易中产生的：

（ 1 ）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（ 2 ）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异 转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

2 、对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生 的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

（ 1 ）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

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（ 2 ）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能 获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

3 、于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债 方式的所得税影响。

4 、于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减计递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减计的金额予以转回。

三、企业合并及合并财务报表

（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资 产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。

2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：

（ 1 ）对长期股权投资的账面余额进行调整。购买方应当以购买日之前所持被购买方的股 权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持 有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 转入当期投资收益。

（ 2 ）比较达到企业合并时每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值的份额，确定每一单项交易应予确认的商誉或是应计入发生当期损益的金额。购买方 在购买日确认的商誉（或计入损益的金额）应为每一单项交易产生的商誉（或应予确认损益的 金额）之和。

（ 3 ）对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行

34

重新计量，确认有关投资收益，同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益。

（二）分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形

1. 判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易 ”

的原则

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（ 1 ）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（ 2 ）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（ 3 ）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（ 4 ）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2. 分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易 ” 的会计处 理方法

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作 为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价 款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合 收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买 日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股 权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

3. 分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易 ” 的会计 处理方法

处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收 益。

处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时 转为当期投资收益。

（三）合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其

35

子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， —— 由母公司按照《企业会计准则第 33 号 合并财务报表》编制。

（四）本公司子公司

1 ．通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称	子公司 类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	期末实际 出资额
MBP日本株式会	控股子	东京大田区	软件开发	1亿日元	システムインテグレーシ	1亿日元
社（以下简称	公司	大 森 北	企业		ョンサービス（システム
“日本商友”）		1-11-5			企画提案、システムコン
					サルティング、要件定義、
					基本設計など上流工程作
					業、オフショア開発管理、
					全体プロジェクト管理、
					導入、運用、保守）
北京商友软件	控股子	北京市海淀	软件开发	20万美元	许可经营项目：无	20万美元
有限公司（以下	公司	区知春路1号	企业		一般经营项目：计算机的
简称“北京商		学院国际大			设计、开发、技术咨询与
友”）		厦1212室			服务；系统集成的设计、
					安装、技术咨询与服务；
					批发计算机软、硬件及办
					公自动化设备。
罗特软件系统	控股子	杭州市西湖	软件开发	25万美元	计算机软件的开发与生	25万美元
（杭州）有限公	公司	区西斗门路3	企业		产，计算机软件系统集成，
司（以下简称		号天堂软件			提供相关的技术服务，销
“杭州罗特”）		园D幢6层A			售自产产品（国家禁止和
		座、B座			限制的除外，涉及行政许
					可的凭证经营）。

续上表：

从母公司所有者权益 少数股东 实质上构成 向少数 冲减子公司少数股东 持股 权益中用 对子公司净 表决权 少数股 股东支 少数股 分担的本期亏损超过 子公司全称 比例 于冲减少 投资的其他 比例 (%) 东损益 付的股 东权益 少数股东在该子公司 (%) 数股东损 项目余额 利 期初所有者权益中所 益的金额 享有份额后的余额 MBP 日本株式会社（以下简称 “日本商友 ” ） 250 万美元 100.00 100.00 北京商友软件有限公司（以下 100.00 100.00 简称“北京商友”）

36

从母公司所有者权益 少数股东 实质上构成 向少数 冲减子公司少数股东 持股 权益中用 对子公司净 表决权 少数股 股东支 少数股 分担的本期亏损超过 子公司全称 比例 于冲减少 投资的其他 比例 (%) 东损益 付的股 东权益 少数股东在该子公司 (%) 数股东损 项目余额 利 期初所有者权益中所 益的金额 享有份额后的余额

罗特软件系统（杭州）有限公 司（以下简称“杭州罗特”）

100.00 100.00

2 ．同一控制下企业合并取得的子公司

无。

3. 非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司全称 子公司 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 类型 出资额

计算机软件的开发与制作，销售自产产

品；电脑及外围设备、计算机软件、办 公设备的批发、佣金代理（拍卖除外） 上海现代商友软 上海市浦东新区 和进出口；计算机系统集成的设计、安 控股子 软件开发 件有限公司（以下 峨山路 91 弄 98 号 105 万美元 装、维护和技术咨询服务（以上商品不 105 万美元 公司 企业 简称“上海商友”） 涉及国营贸易、进出口配额许可证、出 102C 室 口配额超标、出口许可证等专项管理的 商品）（涉及行政许可的，凭许可证经 营）。

续上表：

实质上构 从母公司所有者权益冲减 向少数 少数股东权 成对子公 子公司少数股东分担的本 持股比 表决权 少数股 股东支 少数股 益中用于冲 子公司全称 司净投资 期亏损超过少数股东在该 例（ % ）比例（ % ）东损益 付的股 东权益 减少数股东 的其他项 子公司期初所有者权益中 利 损益的金额 目余额 所享有份额后的余额 上海现代商友 软件有限公司 100.00 100.00 （以下简称

“上海商友”）

（五）特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

无。

（六）本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体

37

无。

2. 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制 权的经营实体

无。

四、税项

1 、境内公司主要税种及税率

税（费）种	税（费）率（%）	计税（费）依据	备注
增值税	6、17、3	应税销售额	注1
企业所得税	12.5、25、15	应税所得额	注2
营业税	5	应税营业额
城市维护建设税	7	流转税
教育费附加	3	流转税
地方教育费附加	2	流转税
消费税	5	增值额

注 1 ：上海商友、北京商友销售软件产品、配件等货物应纳增值税税率为 17% ；上海商友、 北京商友提供软件开发、技术服务业务应纳增值税税率为 6% ；杭州罗特 2011 年至 2013 年 11 月 30 日为小规模纳税人企业，增值税税率为 3% ； 2013 年 12 月 1 日起其被杭州市滨江区国家 税务局认定为一般纳税人，其销售软件产品、配件等货物应纳增值税税率为 17% 、提供软件开 发、技术服务业务应纳增值税税率为 6% 。

根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征 增值税试点的通知》（财税 [2011]111 号）文件，本公司控股子公司上海商友实行营业税改征增 值税，同时该公司技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务免征增值税；自 2012 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日，公司从事离岸服务外包业务中提供的应税服务免征 增值税。

根据财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业 税改征增值税试点的通知》（财税 [2012]71 号）文件，本公司控股子公司北京商友、杭州罗特 自江苏省、浙江省营业税改征增值税实施之日起技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、 技术服务业务免征增值税，自试点地区试点实施日起至 2013 年 12 月 31 日，公司从事离岸服 务外包业务中提供的应税服务免征增值税。

根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》 （财税 [2013]106 号）文件，自 2014 年 1 月 1 日起，本公司控股子公司上海商友、北京商友、 杭州罗特提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税；从事离案服 务外包业务中提供的应税服务免征增值税。

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注 2 ：国务院《关于实施所得税过渡优惠政策的通知》（国发 [2007]39 号）、财政部、国家 税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）以及财政部、国家税务总 局《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税 [2009]69 号）文件，上海商友被认 定为新办生产型外商投资企业，其自 2008 年起享受“两免三减半 ” 所得税税收优惠， 2008 年、 2009 年为免税期， 2010 年、 2011 年、 2012 年实际所得税税率为 12.5% 。 2013 年上海商友根据 《高新技术企业》证书和《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（浦税三十五所备（ 2013 ） 第 1891 号），上海商友 2013 年度减按 15% 的税率征收所得税，该证书于 2014 年 11 月 28 日到 期。根据国家税务总局发布的《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴 问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 4 号），高新技术企业应在资格期满前三个月内提 出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按 15% 的税率预缴。 2014 年 1-9 月，公司企业所得税暂按 15% 税率预缴， 2014 年 9 月 4 日，经上海市 高新技术企业认定办公室《关于公示 2014 年上海市第一批拟复审高新技术企业名单的通知》 公示，截至本报告报出日，上海商友的高新技术企业资格证书仍在办理中。

杭州罗特被认定为新办软件企业，自 2011 年起享受“两免三减半 ” 所得税税收优惠（《税 收减免登记备案告知书》（杭国税滨软减备告字 [2012] 第（ 3501 ）号））， 2013 年、 2014 年实际 执行税率为 12.5% 。

2 、境外公司主要税种及税率

本公司以及日本商友主要税种及税率如下：

（ 1 ）商友集团

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注：本公司注册于香港，利得税税率为 16.50% 。

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税（费）种	税（费）率（%）	计税（费）依据	备注
消费税	5、8	增值额	注1
企业所得税		应税所得额	注2

注 1 ：消费税是对商品和劳务的增值额课征的一种税，征收实行单一比例税率，税率为 5% ， 以纳税人的总销售额与总进货额的差额为计税依据，类似于国内的增值税。自 2014 年 4 月 1 日起， 日本商友的消费税税率从 5% 变更为 8% 。

注 2 ：企业所得税包括法人税、法人居民税、法人事业税、地方法人特别税。

五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明

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（一）会计政策的变更

—— 2014 年 1 至 3 月，财政部制定了《企业会计准则第 39 号 公允价值计量》、《企业会计准则 —— —— 第 40 号 合营安排》；修订印发了《企业会计准则第 30 号 财务报表列报》、《企业会计准 —— —— — 则第 9 号 职工薪酬》、《企业会计准则第 33 号 合并财务报表》、《企业会计准则第 2 号 — 长期股权投资》。本公司上述 6 项会计准则均自 2014 年 7 月 1 日起施行。

就本财务报表而言，上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关 衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。

本公司之子公司日本商友原将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资作为长期股权投资列报；根据《企业会计准 —— 则第 2 号 长期股权投资》 (2014 年修订 ) ，该类权益性不再作为长期股权投资列报，改为 可供出售金融资产列报。

会计政策变更对报表项目的影响汇总列示如下：

报表科目	变更前报表 金额	变更后报表 金额	对2014 合计	年11 月30 日资产负债表的影响 会计准则第 9 号 会计准则第 2 号 会计准则第 30 号	年11 月30 日资产负债表的影响 会计准则第 9 号 会计准则第 2 号 会计准则第 30 号	年11 月30 日资产负债表的影响 会计准则第 9 号 会计准则第 2 号 会计准则第 30 号
可供出售金融资产		51,723.15	51,723.15		51,723.15
长期股权投资	51,723.15		-51,723.15		-51,723.15

报表科目	变更前报表 金额	变更后报表 金额	对2013 合计	年12 月31 日资产负债表的影响 会计准则第 9 号 会计准则第 2 号 会计准则第 30 号	年12 月31 日资产负债表的影响 会计准则第 9 号 会计准则第 2 号 会计准则第 30 号	年12 月31 日资产负债表的影响 会计准则第 9 号 会计准则第 2 号 会计准则第 30 号
可供出售金融资产		57,533.13	57,533.13		57,533.13
长期股权投资	57,533.13		-57,533.13		-57,533.13

报表科目	变更前报表 金额	变更后报表 金额	对2012 合计	年12 月31 日资产负债表的影响 会计准则第 9 号 会计准则第 2 号 会计准则第 30 号	年12 月31 日资产负债表的影响 会计准则第 9 号 会计准则第 2 号 会计准则第 30 号	年12 月31 日资产负债表的影响 会计准则第 9 号 会计准则第 2 号 会计准则第 30 号
可供出售金融资产		72,748.23	72,748.23		72,748.23
长期股权投资	72,748.23		-72,748.23		-72,748.23

（二）会计估计的变更

无。

（三）前期会计差错更正

无。

六、合并财务报表主要项目注释

40

1. 货币资金

（ 1 ）分类列示

2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日

项目 原币金额 折算汇 率	折合人民币 原币金额 折算汇 率	折合人民币
现金 其中：人民币 81,736.11 日元 479,333.00 0.051937 银行存款 其中：人民币 4,572,502.63 日元 795,903,379.00 0.051937 美元 148,741.47 6.1345 合计	106,631.23 81,736.11 74,158.54 24,895.12 133,761.00 0.057771 46,821,790.98 4,572,502.63 2,139,143.81 41,336,833.80 653,527,557.00 0.057771 912,454.55 32,639.96 6.0969 46,928,422.21	81,886.05 74,158.54 7,727.51 40,093,086.88 2,139,143.81 37,754,940.50 199,002.57 40,174,972.93

（ 2 ）期末不存在抵押、冻结等对变现有限制的款项。

（ 3 ）期末存放在境外的款项为 36,041,973.44 元。

• （ 4 ）期末不存在有潜在回收风险的款项。

• 2 ．应收账款

（ 1 ）按类别列示

类别	2014 年11 月30 日余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备 计提比例 （%）	2014 年11 月30 日余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备 计提比例 （%）	2014 年11 月30 日余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备 计提比例 （%）	2013 年12 月31 日余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准 备计提 比例（%）	2013 年12 月31 日余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准 备计提 比例（%）	2013 年12 月31 日余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准 备计提 比例（%）
单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款 账龄分析法组合 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计	47,045,737.97 47,045,737.97 47,045,737.97	100.00 100.00 100	2,352,286.88 2,352,286.88 5.00 2,352,286.88	37,748,624.80 37,748,624.80 37,748,624.80	100.00 100.00 100	1,904,309.50 1,904,309.50 5.04 1,904,309.50

（ 2 ）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

41

账龄	2014 年11 月30 日余额 金额 比例（%） 坏账准备	2014 年11 月30 日余额 金额 比例（%） 坏账准备	2013 年12 月31 日余额 金额 比例（%） 坏账准备	2013 年12 月31 日余额 金额 比例（%） 坏账准备
1年以内（含1年） 1-2年（含2年） 合计	47,045,737.97 100.00 47,045,737.97 100	2,352,286.88 2,352,286.88	37,411,059.80 99.11 337,565.00 0.89 37,748,624.80 100	1,870,553.00 33,756.50 1,904,309.50

（ 3 ）本年度实际核销的应收账款情况

单位名称 金额 款项性质 核销原因 是否因关联交易产生	单位名称 金额 款项性质 核销原因 是否因关联交易产生
佛山创意产业园投资管理有限公司 合计	30,000.00 项目开发款项 结算金额调整 否 30,000.00

（ 4 ）期末应收账款金额前五名情况

单位名称 与本公司关系	金额 年限 占应收账款 总额的比例 （%）	金额 年限 占应收账款 总额的比例 （%）
Future Architect株式会社 非关联方 ESK株式会社 非关联方 Fair Fax Entertainment Inc 非关联方 豊田通商株式会社及其关联方株式会社豊通シスコム 非关联方 BEST REGAL LIMITED 非关联方 合计	8,702,477.53 1年以内 6,067,415.79 1年以内 4,424,324.50 1年以内 3,474,302.76 1年以内 3,454,603.66 1年以内 26,123,124.24	18.50 12.90 9.40 7.38 7.34 55.52

3. 其他应收款

（ 1 ）按类别列示

类别		2014 年11 月30 日余额 金额 占总额 比例 （%） 坏账 准备 坏账准 备计提 比例（%）	2014 年11 月30 日余额 金额 占总额 比例 （%） 坏账 准备 坏账准 备计提 比例（%）	2014 年11 月30 日余额 金额 占总额 比例 （%） 坏账 准备 坏账准 备计提 比例（%）	2013 年12 月31 日余额 金额 占总 额比 例（%） 坏账 准备 坏账准 备计提 比例（%）	2013 年12 月31 日余额 金额 占总 额比 例（%） 坏账 准备 坏账准 备计提 比例（%）	2013 年12 月31 日余额 金额 占总 额比 例（%） 坏账 准备 坏账准 备计提 比例（%）
单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备 的其他应收款 账龄分析法组合 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合计	368,563.35 368,563.35 2,572,073.18 2,940,636.53		12.53 12.53 87.47 100.00	18,428.18 18,428.18 5.00 128,603.65 5.00 147,031.83	1,137,022.58 1,137,022.58 2,267,408.94 3,404,431.52	33.40 33.40 66.60 100	68,330.56 68,330.56 6.01 113,370.45 5.00 181,701.01

42

（ 2 ）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄	2014 年11 月30 日余额 金额 比例（%） 坏账准备	2014 年11 月30 日余额 金额 比例（%） 坏账准备	2013 年12 月31 日余额 金额 比例（%） 坏账准备	2013 年12 月31 日余额 金额 比例（%） 坏账准备
1年以内（含1年） 1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 合计	368,563.35 100.00 368,563.35 100	18,428.18 18,428.18	1,104,111.80 97.11 7,670.78 0.67 25,240.00 2.22 1,137,022.58 100	54,943.48 767.08 12,620.00 68,330.56

（ 3 ）按性质列示其他应收款期末余额

项目	账面余额 备注
房屋押金和员工备用金 单位往来款 合计	2,572,073.18 368,563.35 2,940,636.53

（ 4 ）期末其他应收款金额前五名情况

单位名称 与本公司关系	金额 年限 占其他应收款总 额的比例（%）	金额 年限 占其他应收款总 额的比例（%）
第一ﾋﾞﾙﾃﾞｨｸﾞ ﾍﾞﾙﾎﾟｰﾄ 非关联方 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 非关联方 東京・朝日ゴルフ 太平洋クラブ 非关联方 员工备用金 非关联方 名古屋事務所 非关联方 合计	1,079,133.00 1年以内 770,696.30 1年以内 235,586.00 1年以内 156,646.20 1年以内 144,324.00 1年以内 2,386,385.50	36.70 26.21 8.01 5.33 4.91 81.16

4. 预付款项

（ 1 ）账龄列示

账龄 2014 年11	月30 日余额 比例(%) 2013 年12 月31 日余额 比例(%)	月30 日余额 比例(%) 2013 年12 月31 日余额 比例(%)
1年以内(含1年) 合计	2,428,693.27 100.00 2,428,693.27 100	281,479.93 100.00 281,479.93 100

（ 2 ）预付款项金额前五名单位情况

单位名称	与本公司 关系	金额		年限	原因
成都楷码信息技术有限公司	关联方	1,643,269.40	1	年以内	项目服务费
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司	非关联方	430,115.08	1	年以内	预付房租
上海绿地休闲实业有限公司	非关联方	137,008.88	1	年以内	年会预付款

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与本公司 单位名称 金额 年限 原因 关系 上海华程西南旅行社有限公司 非关联方 132,202.00 1 年以内 尚未结算 甲骨文（中国）软件系统有限公司 非关联方 77,298.72 1 年以内 软件费 合计 2,419,893.68

5. 存货

存货分类

2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日

项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 365,359.01 365,359.01 合计 365,359.01 365,359.01

6. 其他流动资产

项目 2014 年11 月30 日 2013 年12 月31 日	项目 2014 年11 月30 日 2013 年12 月31 日	项目 2014 年11 月30 日 2013 年12 月31 日
房租 其他 合计	56,927.00 10,040.06 66,967.06	298,615.00 91,579.91 390,194.91

7. 可供出售金融资产

（ 1 ）明细金额

公允价值

公允价值	公允价值	公允价值
项目 2014 年11 月30 日 2013 年12 月31 日
可供出售权益工具 成都楷码信息技术有限公司（注） 合计	51,723.15 51,723.15 51,723.15	57,533.13 57,533.13 57,533.13

注： 2008 年 11 月，日本商友出资 4,394,435.00 日元（折合人民币 30 万元），持有成都楷码信 息技术有限公司 30% 股份并采用权益法核算； 2009 年 9 月，日本商友与 BANCTEC JAPAN 株式会社 签订《股份转让合同》，日本商友将其持有的成都楷码信息技术有限公司 15% 股份转让给 BANCTEC JAPAN 株式会社。

（ 2 ）报告期末可供出售金融资产情况

可供出售金融资产分类	可供出售权益工具	合计
权益工具的成本	51,723.15	57,533.13
公允价值	51,723.15	57,533.13
累计计入其他综合收益的公允价值变动金额

44

可供出售金融资产分类

可供出售权益工具

合计

已计提减值金额

（ 3 ）可供出售金融资产减值的变动情况

可供出售金融资产未发生减值。

8. 固定资产

固定资产情况

项目	2013 年12 月 31 日余额	汇率影响数	本期增加	本期减少 2014年11月30 日余额 100,431.90 9,922,084.35 1,791,749.36 100,431.90 8,130,334.99 81,459.90 5,403,441.94 1,039,451.97 81,459.90 4,363,989.97 4,518,642.41 752,297.39 3,766,345.02
一、原价合计 其中：运输工具 电子设备及其他 二、累计折旧合计 其中：运输工具 电子设备及其他 三、固定资产减值准备累计 金额合计 其中：运输工具 电子设备及其他 四、固定资产账面价值合计 其中：运输工具 电子设备及其他	7,942,876.22 1,791,749.36 6,151,126.86 4,399,703.70 709,047.51 3,690,656.19 3,543,172.52 1,082,701.85 2,460,470.67	-434,812.75 -434,812.75 -175,261.26 -175,261.26	2,514,452.78 2,514,452.78 1,260,459.40 330,404.46 930,054.94	100,431.90 100,431.90 81,459.90 81,459.90

9. 无形资产

（ 1 ）无形资产情况

项目 2013 年12 月31 日余额 汇率影响数	项目 2013 年12 月31 日余额 汇率影响数	项目 2013 年12 月31 日余额 汇率影响数	本期增加 本期减少 2014 年11 月30 日余额	本期增加 本期减少 2014 年11 月30 日余额
一、原价合计 其中：软件 二、累计摊销额合计 其中：软件 三、无形资产减值准 备累计金额合计 其中：软件 四、无形资产账面价 值合计	3,604,266.13 3,604,266.13 1,961,352.86 1,961,352.86 1,642,913.27	-211,426.52 -211,426.52 -72,558.63 -72,558.63	1,672,646.53 1,672,646.53 709,045.95 709,045.95	5,065,486.14 5,065,486.14 2,597,840.18 2,597,840.18 2,467,645.96

45

2013 年 12 月 31 2014 年 11 月 30 项目 汇率影响数 本期增加 本期减少 日余额 日余额 其中：软件 1,642,913.27 2,467,645.96

（ 2 ）公司内部研究开发项目支出

项目	2013 年12 月 31 日余额	汇率影响数	本期增加	本期减少 计入当期损 益 确认为无形 资产	本期减少 计入当期损 益 确认为无形 资产	2014 年11 月 30 日余额
研究支出 开发支出 合计	1,851,619.30 1,851,619.30	-453,617.26 -453,617.26	8,125,272.78 3,366,386.99 11,491,659.77	8,125,272.78 8,125,272.78	1,109,807.54 1,109,807.54	3,654,581.49 3,654,581.49

10. 商誉

（ 1 ）按明细列示

被投资单位名 称 形成来源 2013 年12月31 日余额 汇率影响数 本期 增加 本期 减少	被投资单位名 称 形成来源 2013 年12月31 日余额 汇率影响数 本期 增加 本期 减少	被投资单位名 称 形成来源 2013 年12月31 日余额 汇率影响数 本期 增加 本期 减少	2014 年11 月 30 日余额 减值 准备
上海现代商友 软件有限公司 非同一控制下 企业合并 合计	1,666,485.98 1,666,485.98	10,277.33 10,277.33	1,676,763.31 1,676,763.31

（ 2 ）对于通过非同一控制下企业合并形成的商誉，商誉的计算过程如下：

项目 金额
按照LCF增资本公司100万美元持股75%计算公司估值（美元） 朱峰持有本公司股权比例 按照朱峰持股比例计算非同一控制下合并成本（美元） 取得的可辨认净资产公允价值（美元） 商誉（美元） 汇率 商誉（人民币） 合计	1,333,333.33 25.00% 333,333.33 60,000.00 273,333.33 6.1345 1,676,763.31 1,676,763.31

注： 2005 年 5 月 13 日，商友集团向朱峰增发 24 股普通股，向 LCF 增发 75 股普通股。 LCF 以 100 万美元现金认购商友集团增发的股份，增发价为 13,333.33 美元 / 股。朱峰以其持有的 上海商友股权获得增发的 24 股普通股，加上原来持有的 1 股普通股合计持有本公司 25% 股权， 即朱峰以上海商友股权合计作价 33.33 万美元认购商友集团增发的股份。

（ 3 ）本公司因非同一控制下企业合并收购上海商友形成商誉 273,333.33 美元，本公司管 理层认为该商誉于 2014 年 11 月 30 日不存在减值迹象。

46

11. 长期待摊费用

2013 年 12 月 31 日 2014 年 11 月 30 其他减少 项目 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 余额 日余额 的原因 装修费 219,665.69 107,184.52 112,481.17 合计 219,665.69 107,184.52 112,481.17

12. 递延所得税资产及递延所得税负债

（ 1 ）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

项目 2014 年 11 月 30 日余额 2013 年 12 月 31 日余额

递延所得税资产 其中：应收款项坏账准备 合计	708,157.86 708,157.86	595,936.19 595,936.19

（ 2 ）引起暂时性差异的资产或负债对应的暂时性差异

项目 2014 年11 月30 日余额 2013 年12 月31 日余额	项目 2014 年11 月30 日余额 2013 年12 月31 日余额	项目 2014 年11 月30 日余额 2013 年12 月31 日余额
应收款项坏账准备 合计	2,499,318.71 2,499,318.71	2,086,010.51 2,086,010.51

注：截止本报告出具日，上海商友 2014 年度高新企业认定尚在办理复审，上海商友自成立 以来始终重视研发投入，各项指标均满足软件企业及高新技术企业的标准，同时公司将派专人， 以实时掌握相关政策的变化情况，确保顺利通过相关机构的审查。因此， 2013 年及 2014 年对递 延所得税的适用税率仍延续 2013 年的优惠税率 15% 。

13. 资产减值准备

项目	2013 年12 月 31 日余额	汇率影响数	本期计提 转回	本期减少 转销	合计	2014 年11 月 30 日余额
坏账准备 合计	2,086,010.51 2,086,010.51	-303,045.85 -303,045.85	746,354.05 746,354.05	30,000.00 30,000.00	30,000.00 30,000.00	2,499,318.71 2,499,318.71

14. 应付账款

（ 1 ）按账龄列示

项目 2014 年11 月30 日余额 2013 年12 月31 日余额	项目 2014 年11 月30 日余额 2013 年12 月31 日余额	项目 2014 年11 月30 日余额 2013 年12 月31 日余额
1年以内（含1年） 3年以上 合计	2,633,399.93 2,633,399.93	2,532,470.20 214,335.49 2,746,805.69

47

（ 2 ）期末无账龄超过 1 年的大额应付账款。

15. 预收账款

（ 1 ）按性质列示

项目 2014 年11 月30	日余额 2013 年12 月31 日余额	日余额 2013 年12 月31 日余额
经营业务预收款 合计	143,980.55 143,980.55	737,922.14 737,922.14

（ 2 ）期末无账龄超过 1 年的大额预收款项。

16. 应付职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬

项 目 2013 年12 月31 日 余额 汇率影响数	项 目 2013 年12 月31 日 余额 汇率影响数	项 目 2013 年12 月31 日 余额 汇率影响数	本期增加	本期减少 2014 年11 月30 日余额	本期减少 2014 年11 月30 日余额	本期减少 2014 年11 月30 日余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1．医疗保险费 2．基本养老保险费 3．年金缴费 4．失业保险费 5．工伤保险费 6．生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费 六、职工教育经费 八、短期利润分享计划 九、因解除劳动关系给予的补 偿 十、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 （2）离职后福利 1）设定提存计划	10,483,947.19 1,104,383.35 368,313.88 588,779.62 133,796.80 4,757.36 8,735.69 95,788.08 680.21 32,414.65 11,717,213.48	-390,321.77 -69,608.42 95,386.00 -154,190.08 -10,804.34 -459,930.19	73,397,743.69 204,904.15 8,651,848.94 3,347,365.90 4,198,420.06 893,729.91 65,953.73 146,379.34 1,342,389.24 241,700.98 104,410.00 16,910.00 83,959,907.00	74,319,165.22 204,904.15 8,667,251.70 3,362,047.22 4,197,204.66 900,007.26 65,187.45 142,805.11 1,327,823.92 206,454.45 104,410.00 49,324.65 84,879,334.09	9,172,203.89 1,019,372.17 449,018.56 435,804.94 116,715.11 5,523.64 12,309.92 110,353.40 35,926.74 10,337,856.20	9,172,203.89 1,019,372.17

项目 2014 年 1-11 月缴费金额 2014 年 11 月 30 日应付未付金额

48

项目	2014	年1-11	月缴费金额	2014	年11	月30	日应付未付金额
基本养老保险			4,197,204.66				435,804.94
失业养老保险			900,007.26				116,715.10
合计			5,097,211.92				552,520.04
（3）其他长期职工福利
无。

17. 应交税费

税费项目 2014 年11 月30 日余额 2013 年12 月31 日余额 1.企业所得税（注） 7,665,856.26 4,432,372.03 2.增值税（注） 1,237,985.80 730,367.04 3.印花税 551.90 4.城市维护建设税 41,274.85 14,751.24 5.教育费附加 29,482.03 10,536.60 6.代扣代缴个人所得税 166,677.78 150,536.70 7.其他 7,711.30 1,839.68 合计 9,148,988.02 5,340,955.19	税费项目 2014 年11 月30 日余额 2013 年12 月31 日余额 1.企业所得税（注） 7,665,856.26 4,432,372.03 2.增值税（注） 1,237,985.80 730,367.04 3.印花税 551.90 4.城市维护建设税 41,274.85 14,751.24 5.教育费附加 29,482.03 10,536.60 6.代扣代缴个人所得税 166,677.78 150,536.70 7.其他 7,711.30 1,839.68 合计 9,148,988.02 5,340,955.19
1.企业所得税（注） 2.增值税（注） 3.印花税 4.城市维护建设税 5.教育费附加 6.代扣代缴个人所得税 7.其他 合计	7,665,856.26 1,237,985.80 41,274.85 29,482.03 166,677.78 7,711.30 9,148,988.02

注：企业所得税包含了日本商友的利得税；增值税包含了日本商友的消费税。 18. 其他应付款

（ 1 ）按账龄列示

项目 2014 年11 月30 日余额 2013 年12 月31	项目 2014 年11 月30 日余额 2013 年12 月31	日余额
1年以内（含1年） 1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 3年以上 合计	662,372.41 1,159.00 625,719.00 81,539.21 1,370,789.62	1,188,858.85 1,227,925.23 182,807.38 89,815.10 2,689,406.56

（ 2 ）期末无账龄超过 1 年的大额其他应付款项。

19 ．实收资本

投资者名称	2013 年12 月31 日	比例（%） 本期增加	本期减少	2014 年11 月30 日	比例（%）
现代商友软件集
团控股有限公司	28,920,259.97	75.00		28,920,259.97	75.00
现代商友软件集
团国际有限公司	9,640,086.66	25.00		9,640,086.66	25.00

49

投资者名称 2013 年 12 月 31 日 比例（ % ） 本期增加 本期减少 2014 年 11 月 30 日 比例（ % ） 罗特软件 合计 38,560,346.63 100 38,560,346.63 100

注： 2012 年 3 月 9 日，罗特软件、本公司和日本商友签订三方协议，罗特软件将其对日本 商友享有的 230 万美元债权转让给本公司，转让后罗特软件对本公司享有 328.2312 万美元债 权。 2012 年 5 月 4 日，本公司向股东罗特软件配股 7,637 股普通股，罗特软件以其对本公司 328.2312 万美元的债权予以认购，罗特软件将上述债权转为对本公司的股权。债转股后总股数 变为 20,000 股。

2013 年 11 月 29 日，罗特软件将商友集团 20,000 股份按 1 港元 / 股价格转让给现代商友软 件集团控股有限公司，本次股权转让主要是为便于资产重组实施而对商友集团的股权架构进行 调整； 2013 年 12 月 5 日，商友集团向现代商友软件集团国际有限公司增发 6,666 股普通股， 增发价格为 1 港元 / 股。本次配股主要是为便于资产重组实施而对商友集团股权架构进行调整。

20. 资本公积

项目 2013	年12 月31 日 本期增加 本期减少 2014 年11 月30 日	年12 月31 日 本期增加 本期减少 2014 年11 月30 日
其他资本公积 其中：股权激励（注） 合计	6,905,611.65 6,905,611.65 6,905,611.65	6,905,611.65 6,905,611.65 6,905,611.65

注：见八、股份支付。

21. 未分配利润

项目 2014 年11 月30 日 2013 年12 月31 日	项目 2014 年11 月30 日 2013 年12 月31 日	项目 2014 年11 月30 日 2013 年12 月31 日
上期期末未分配利润 期初未分配利润调整合计数 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 22．营业收入、营业成本 （1）营业收入	28,718,271.05 28,718,271.05 22,272,761.29 50,991,032.34	8,025,028.25 8,025,028.25 20,693,242.80 28,718,271.05

项	目	2014 年1-11 月	2013 年度	2012 年度
1．主营业务收入		168,427,088.75	170,638,162.13	186,580,510.38
2．主营业务成本		108,751,297.06	109,358,126.71	132,905,737.19

50

（ 2 ）主营业务（分类别）

行业类别	2014 年1-11 月 营业收入 营业成本	2014 年1-11 月 营业收入 营业成本	2013 年度 营业收入 营业成本	2013 年度 营业收入 营业成本	2012 年度 营业收入 营业成本	2012 年度 营业收入 营业成本
软件工程 软件销售 咨询与实施 运维 合计	105,192,799.51 3,365,900.37 17,684,419.14 42,183,969.73 168,427,088.75	67,353,558.85 2,586,336.64 9,363,034.95 29,448,366.62 108,751,297.06	101,897,164.08 3,936,468.00 19,465,029.99 45,339,500.06 170,638,162.13	61,108,887.99 2,706,300.16 10,686,240.49 34,856,698.07 109,358,126.71	98,217,680.23 4,589,270.79 9,553,132.68 74,220,426.68 186,580,510.38	59,454,319.00 4,201,957.20 6,352,012.38 62,897,448.61 132,905,737.19

（ 3 ）主营业务（分地区）

行业类别		2014 年1-11 月 营业收入 营业成本	2014 年1-11 月 营业收入 营业成本		2013 年度 营业收入 营业成本	2013 年度 营业收入 营业成本		2012 年度 营业收入 营业成本	2012 年度 营业收入 营业成本
国内小计 其中：软件工程 软件销售 咨询与实施 运维 国外小计 其中：软件工程 软件销售 咨询与实施 运维 合计	22,533,836.04 2,376,115.93 2,990,487.02 14,229,815.48 2,937,417.61 145,893,252.71 102,816,683.58 375,413.35 3,454,603.66 39,246,552.12 168,427,088.75		13,027,620.99 1,318,028.22 2,247,566.63 8,340,581.37 1,121,444.77 95,723,676.07 66,035,530.63 338,770.01 1,022,453.58 28,326,921.85 108,751,297.06	25,359,073.60 522,967.99 3,512,618.39 19,032,294.89 2,291,192.33 145,279,088.53 101,374,196.09 423,849.61 432,735.10 43,048,307.73 170,638,162.13		13,680,854.20 111,618.80 2,322,889.99 10,464,946.18 781,399.23 95,677,272.51 60,997,269.19 383,410.17 221,294.31 34,075,298.84 109,358,126.71	16,087,173.03 778,496.60 3,389,307.02 9,553,132.68 2,366,236.73 170,493,337.35 97,439,183.63 1,199,963.77 71,854,189.95 186,580,510.38		11,084,436.85 522,242.72 3,051,088.93 6,352,012.38 1,159,092.82 121,821,300.34 58,932,076.28 1,150,868.27 61,738,355.79 132,905,737.19

（ 4 ）公司前五名客户的销售收入情况

客户名称 2014 年1-11 月销售收入 占公司全部销售 收入的比例（%）	客户名称 2014 年1-11 月销售收入 占公司全部销售 收入的比例（%）	客户名称 2014 年1-11 月销售收入 占公司全部销售 收入的比例（%）
Future Architect株式会社 豊田通商株式会社及其关联方株式会社豊通シスコム 富士ソフト㈱ 三菱電機メカトロニクスソフトウエア株式会社 Fair Fax Entertainment Inc 合计	44,118,234.52 32,949,266.49 14,119,561.25 8,484,109.85 7,936,824.96 107,607,997.07	26.19 19.56 8.38 5.04 4.71 63.88

（续上表）

51

客户名称 2013 年度销售收入 占公司全部销售收入 的比例（%）	客户名称 2013 年度销售收入 占公司全部销售收入 的比例（%）	客户名称 2013 年度销售收入 占公司全部销售收入 的比例（%）
豊田通商株式会社及其关联方株式会社豊通シスコム マニュライフ生命保険株式会社 Future Architect株式会社 三菱電機メカトロニクスソフトウエア株式会社 ESK株式会社 合计	44,509,323.27 26,031,892.65 21,272,273.36 17,329,266.11 10,429,166.69 119,571,922.08	26.08 15.26 12.47 10.16 6.11 70.08

（续上表）

客户名称 2012 年度销售收入 占公司全部销售收入 的比例（%）	客户名称 2012 年度销售收入 占公司全部销售收入 的比例（%）	客户名称 2012 年度销售收入 占公司全部销售收入 的比例（%）
豊田通商株式会社及其关联方株式会社豊通シスコム マニュライフ生命保険株式会社 日本ヒューレット・パッカード株式会社 三菱電機メカトロニクスソフトウエア株式会社 東芝インフォメーションシステムズ株式会社 合计	66,204,525.08 52,980,419.88 11,725,677.99 8,221,478.36 4,668,647.58 143,800,748.89	35.48 28.40 6.28 4.41 2.50 77.07

23 ．营业税金及附加

项目 计缴标准 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度	项目 计缴标准 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度	项目 计缴标准 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度	项目 计缴标准 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度
营业税 应税收入 城建税 实际缴纳的流转税额 教育费附加 实际缴纳的流转税额 河道管理费 实际缴纳的流转税额 合计	70,077.10 50,055.06 7,683.58 127,815.74	33,478.31 23,913.06 346.83 57,738.20	5,055.00 2,951.04 2,107.90 151.92 10,265.86

24 ．销售费用

项目	2014	年1-11 月	2013 年度	2012 年度
工资		3,391,102.50	3,208,337.21	3,497,512.37
办公费		90,193.21	39,625.02	54,732.62
差旅费		1,301,501.98	858,369.60	915,245.51
通信费		14,294.86	16,137.58	29,261.52
车辆使用费		22,251.44	16,494.00	7,103.23
业务招待费		605,211.43	547,165.16	579,728.14
社保		364,718.11	397,359.02	509,272.31

52

项目 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度	项目 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度	项目 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度	项目 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度
公积金 福利费 其他 会议费 业务宣传费 教育经费 折旧费 顾问费 合计	58,369.70 17,949.60 100.00 228,234.89 1,000.00 8,414.44 512,210.74 6,615,552.90	23,802.00 7,286.58 396.00 162,507.41 18,517.00 4,500.00 12,741.39 230,438.49 5,543,676.46	15,178.00 3,125.00 6,620.70 168,640.93 12,629.85 710,886.01 6,509,936.19

25 ．管理费用

项目	2014	年1-11 月	2013 年度	2012 年度
工资		4,996,986.15	5,986,939.46	8,226,439.94
社保		787,883.00	1,283,799.78	1,435,750.47
福利费		260,343.06	313,560.93	522,882.88
公积金		99,537.00	67,911.00	56,866.00
教育经费		6,360.44	22,043.40	74,582.70
折旧		535,705.58	325,750.20	452,716.44
无形资产摊销		232,260.71	126,687.68	4,487.18
税费		77,636.74	112,578.11	93,498.65
租赁费		1,720,239.13	1,918,128.64	1,775,001.43
服务费		613,297.46	1,847,322.41	4,359,852.90
办公费		370,231.81	574,375.67	433,440.52
差旅费		949,435.77	703,239.35	752,805.00
通信费		417,320.41	639,815.74	721,485.58
低值易耗品		478,561.37	234,507.95	298,623.65
会务费		518,565.83	420,683.74	344,054.72
业务招待费		345,992.77	305,768.98	262,827.70
修理费		512,679.27	56,031.04	48,815.03
摊销		37,430.19	85,583.71	201,408.19
研发费		8,110,589.97	9,931,099.32	7,788,877.86
工会经费		159,830.98	113,871.06	139,565.74
其他		183,125.03	243,900.93	546,310.22
车辆使用费		241,066.62	269,758.62	281,056.61

53

项目 2014	年1-11 月 2013 年度 2012 年度	年1-11 月 2013 年度 2012 年度	年1-11 月 2013 年度 2012 年度
交通费 672,183.00 650,629.49 1,056,092.14 物业管理费 13,749.00 14,928.00 14,928.00 宽带使用费 4,878.47 5,321.96 154,360.98 水电费 213,672.05 296,699.42 347,238.27 培训费 81,870.00 82,460.00 100,300.00 残保金 29,407.00 28,018.00 21,597.00 广告宣传费 153,129.60 347,650.39 216,929.86 协会会费 20,898.54 20,814.96 日本员工一次性退休补助金 349,578.09 合计 22,844,866.95 27,379,458.03 30,759,908.22 26.财务费用 项目 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度
金融机构手续费 26,756.51 26,565.39 23,144.12 利息收入（“-”号填列） -219,314.97 -106,369.52 -105,303.63 汇兑损失（收益以“-”号填列） 4,758,308.36 5,491,678.72 2,765,581.42 合计 4,565,749.90 5,411,874.59 2,683,421.91 27.资产减值损失 项 目 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度 坏账损失 716,354.05 1,168,985.21 -98,747.76 合计 716,354.05 1,168,985.21 -98,747.76 28．投资收益 （1）按项目列示 产生投资收益的来源 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度 处置长期股权投资产生的投资收益（注） 1,161,726.30 合计 1,161,726.30
坏账损失 合计 28．投资收益 （1）按项目列示 产生投资收益的来源		716,354.05 716,354.05 2014 年1-11 月	1,168,985.21 1,168,985.21 2013 年度
处置长期股权投资产生的投资收益（注） 合计

注： 2012 年度投资收益系日本商友转让所持有的株式会社イーワークス（英文名称： e-works ） 294 股形成的股权转让收益。

（ 2 ）本公司投资收益汇回不存在重大限制。

29 ．营业外收入

（ 1 ）按项目列示

54

项目 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度	项目 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度	项目 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度	项目 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度
政府补助 其他 合计	1,013,579.50 11,386.15 1,024,965.65	2,322,016.20 98,823.22 2,420,839.42	1,337,983.30 36,043.62 1,374,026.92

（ 2 ）报告期政府补助情况

2014 年 1-11 月政府补助情况

项目 金额 与资产相关/与收益相关	项目 金额 与资产相关/与收益相关
大学生企业实训补贴资金 上海市科技小巨人工程项目专款 外经贸发展专项资金 上海服务外包人才专项资金 合计	71,079.50 与收益相关 700,000.00 与收益相关 142,500.00 与收益相关 100,000.00 与收益相关 1,013,579.50

2013 年度政府补助情况

项目 金额 与资产相关/与收益相关	项目 金额 与资产相关/与收益相关
上海陆家嘴金融贸易区管理委员会（筹）支付的 企业发展补助资金 上海市国库收付中心零余额专户支付的地方服 务外包专项补助资金 技术出口贴息 国家服务外包专项资金 地方服务外包专项资金 上海市浦东新区财政局支付的科技发展基金 出口贴息补助资金 国际服务外包业务发展补助资金 国际服务贸易发展专项补助资金 大学生企业实训补贴资金 出口奖励资金 出口贴息资金 大学生企业实训补贴资金 合计 2012年度政府补助情况 项目	93,000.00 与收益相关 206,000.00 与收益相关 210,000.00 与收益相关 463,400.00 与收益相关 242,300.00 与收益相关 600,000.00 与收益相关 110,000.00 与收益相关 133,100.00 与收益相关 100,000.00 与收益相关 43,122.00 与收益相关 45,700.00 与收益相关 70,000.00 与收益相关 5,394.20 与收益相关 2,322,016.20 金额 与资产相关/与收益相关
失保基金代理专户支付的补助资金	8,200.00 与收益相关

55

项目	金额 与资产相关/与收益相关	金额 与资产相关/与收益相关
上海市浦东新区人力资源和社会保障局社保基金 专户支付的见习补助资金 国家服务外包专项资金 上海市国库收付中心零余额专户支付的地方服务 外包专项补贴资金 技术出口贴息补助资金 上海市国库收付中心零余额专户支付的地方服务 外包专项补贴资金 上海市公路管理处浦东新区养路费退费专户支付 的补助资金 增值税防伪税控系统年技术维护财政补助资金 商务部支持承接国际服务外包业务发展补助资金 大学生企业实训补助资金 促进外经贸发展政策补助资金 服务贸易出口奖励资金 北京市商务委员会支付的2012 年度技术出口贴息 补助资金 合计 30．营业外支出 项目 2014 年1-11 月	1,000.00 与收益相关 202,500.00 与收益相关 271,600.00 与收益相关 270,000.00 与收益相关 112,500.00 与收益相关 1,200.00 与收益相关 407.00 与收益相关 121,500.00 与收益相关 61,376.30 与收益相关 130,100.00 与收益相关 37,600.00 与收益相关 120,000.00 与收益相关 1,337,983.30 2013 年度 2012 年度 41,392.09 31,825.43 41,392.09 31,825.43 150.00 550.00 10,731.54 12,751.70 52,273.63 45,127.13 2013 年度 2012 年度
1．非流动资产处置损失合计 18,972.00 其中：固定资产处置损失 18,972.00 2．滞纳金 1.27 3．其他 9,431.02 合计 28,404.29 31．所得税费用 （1）按项目列示 项目 2014 年1-11 月
所得税费用 3,529,252.22 其中：当期所得税 3,641,473.89 递延所得税 -112,221.67 （2）所得税费用（收益）与会计利润关系的说明 项目 2014 年1-11 月		3,393,625.92 1,857,815.37 3,625,453.37 1,272,907.49 -231,827.45 584,907.88 2013 年度 2012 年度

56

项目	2014 年1-11 月	2013 年度	2012 年度
利润总额	25,802,013.51	24,086,868.72	16,300,614.86
按法定[或适用]税率计算的所得税费用	4,257,332.23	3,974,333.34	2,497,916.61
某些子公司适用不同税率的影响	46,642.13	-992,769.40	-428,438.35
不可抵扣的费用	-662,500.47	751,835.59	567,260.92
利用以前年度可抵扣亏损		-107,946.16	-1,363,831.69
按实际税率计算的所得税费用	3,641,473.89	3,625,453.37	1,272,907.49

32. 其他综合收益情况

项目 2014 年1-11 月 2013 年度	项目 2014 年1-11 月 2013 年度	项目 2014 年1-11 月 2013 年度	2012 年度
外币报表折算差额 合计	-2,430,717.54 -2,430,717.54	-5,850,802.88 -5,850,802.88	-1,947,959.29 -1,947,959.29

33. 现金流量表项目注释

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

项目 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度	项目 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度	项目 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度	项目 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度
收到的政府补贴 收到的利息收入 收到往来款 其他 合计	1,013,579.50 219,314.97 458,523.52 11,386.15 1,702,804.14	2,322,016.20 106,369.52 277,175.55 98,823.22 2,804,384.49	1,337,983.30 105,303.63 900,196.54 614,017.03 2,957,500.50

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

项目 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度	项目 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度	项目 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度	项目 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度
付现的往来款 付现的费用 其他 合计	1,318,616.94 15,533,267.74 36,188.80 16,888,073.48	696,122.29 13,490,152.61 163,562.30 14,349,837.20	1,421,523.58 15,387,817.18 681,686.47 17,491,027.23

34. 现金流量表补充资料

（ 1 ）净利润调节为经营活动现金流量

项目	2014 年1-11 月	2013 年度	2012 年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	22,272,761.29	20,693,242.80	14,442,799.49
加：资产减值准备	716,354.05	1,168,985.21	-98,747.76

57

	项目 2014 年1-11 月 2013 年度	项目 2014 年1-11 月 2013 年度	项目 2014 年1-11 月 2013 年度	2012 年度 1,204,374.37 443,894.18 517,529.15 31,825.43 162,600.49 -1,161,726.30 379,101.03 9,503,196.30 5,974,259.81 31,399,106.19 45,662,552.49 18,799,096.72 26,863,455.77 2012 年12 月31 日	2012 年度 1,204,374.37 443,894.18 517,529.15 31,825.43 162,600.49 -1,161,726.30 379,101.03 9,503,196.30 5,974,259.81 31,399,106.19 45,662,552.49 18,799,096.72 26,863,455.77 2012 年12 月31 日
	固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 1,260,459.40 1,361,561.99 无形资产摊销 709,045.95 540,785.72 长期待摊费用摊销 107,184.52 241,034.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列） 41,392.09 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 18,972.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -708,952.39 1,805,070.20 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -112,221.67 -144,238.69 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 365,359.01 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -8,863,461.67 -18,582,823.65 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 971,373.05 -1,079,243.30 其他 经营活动产生的现金流量净额 16,736,873.54 6,045,767.16 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 46,928,422.21 40,174,972.93 减：现金的期初余额 40,174,972.93 45,662,552.49 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 6,753,449.28 -5,487,579.56 （2）现金和现金等价物的构成 项目 2014 年1-11 月 2013 年12 月31 日
一、现金 其中：1.库存现金 2.可随时用于支付的银行存款 3.可随时用于支付的其他货币资金		46,928,422.21 106,631.23 46,821,790.98	40,174,972.93 81,886.05 40,093,086.88		45,662,552.49 89,192.79 45,573,359.70

58

2014 年 1-11 月

2013 年 12 月 31 日

2012 年 12 月 31 日

项目

二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 四、母公司或集团内子公司使用受限制的货币资金	46,928,422.21	40,174,972.93	45,662,552.49

七、关联方关系及其交易

1 ．关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方 或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

2. 本公司的最终控制方有关信息

本公司母公司为现代商友软件集团控股有限公司，持有 75% 的表决权股份；最终控制方为 Lot Software Systems International Ltd. ，实际控制人为 Brad Huang 。

3. 本企业的子公司情况

企业名称	子公司类型	企业类型	注册地	法人代表
北京商友软件有限公司	控股子公司	有限责任公司	北京市	朱峰
罗特软件系统（杭州）有限公司	控股子公司	有限责任公司	杭州市	李志坚
MBP日本株式会社	控股子公司		日本东京都	李文明
上海现代商友软件有限公司	控股子公司	有限责任公司	上海市	朱峰

续上表：

企业名称	业务性质	注册资本	持股比例（%）	表决权比例（%）	组织机构代码
北京商友软件有限公司	软件开发企业	20万美元	100.00	100.00	78395571-8
罗特软件系统（杭州） 有限公司	软件开发企业	25万美元	100.00	100.00	79094640-6
MBP日本株式会社	软件开发企业	1亿日元	100.00	100.00	0107-01-025672
上海现代商友软件有限
	软件开发企业	105万美元	100.00	100.00	70301151-5
公司

4. 本企业的其他关联方情况

其他关联方名称	与本企业关系	组织机构代码
朱峰	公司董事
现代商友软件集团国际有限公司（以下简称“商友国
	股东
际”）
株式会社イーワークス（以下简称“e-works”）	原联营企业

59

其他关联方名称 与本企业关系 组织机构代码

成都楷码信息技术有限公司（以下简称“成都楷码”） 本公司高管原任职其法定代表的企业 67965615-2

5. 关联方交易

（ 1 ）采购商品 / 接受劳务情况

2014 年 1-11 月 2013 年度 关联方定 关联交易 占同类交 占同类交 公司名称 价方式及 金额（人民 内容 金额（日元） 易金额的 金额（日元） 金额（人民币） 易金额的 决策程序 币） 比例（ % ） 比例（ % ） 成都楷码 软件外包 市场价格 30,418,330.00 1,579,836.81 5.26 107,993,154.00 6,836,722.60 6.25 e-works 软件采购 市场价格 3,307,769.00 194,814.36 0.65 2,544,872.00 161,108.21 0.15 成都楷码 研究开发 市场价格 37,542,638.00 1,949,851.99 3.41 11,357,000.00 718,977.60 5.50 成都楷码 软件采购 市场价格 980,000.00 50.60

续上表：

2012 年度

关联方定价方式及

		关联方定价方式及		2012 年度
公司名称	关联交易内容	决策程序	金额（日元）	金额（人民币）	占同类交易金额的比
					例（%）
成都楷码	软件外包	市场价格	164,629,358.00	13,010,493.53	9.79
e-works	软件采购	市场价格	9,751,340.00	770,638.65	0.58
成都楷码	研究开发	市场价格	2,450,000.00	193,621.05	2.49

（ 2 ）出售商品 / 提供劳务情况表

2014 年 1-11 月 2013 年度 关联方定 关联交易 占同类交 占同类交 公司名称 价方式及 金额（人民 内容 金额（日元） 易金额的 金额（日元） 金额（人民币） 易金额的 决策程序 币） 比例（ % ） 比例（ % ） 成都楷码 软件销售 市场价格 167,780.34 7.02

续上表：

2012 年度

关联方定价方式及 公司名称 关联交易内容 占同类交易金额的比 决策程序 金额（日元） 金额（人民币） 例（ % ） 成都楷码

（ 3 ）关联方资金拆借

60

2012 年度 关联方 拆借金额 拆借金额（原币） 起始日 到期日 说明 （人民币） 拆入 罗特软件 102,000.00 美元 643,875.00 2012.6 免息

2012 年 3 月 9 日，罗特软件将其拥有的日本商友 230 万美元债权转给本公司，转让后罗特 软件增加本公司应收债权 230 万美元。 2012 年 5 月 4 日，罗特软件以应收本公司债权合计 3,282,311.67 美元认购本公司新增股份 7637 股。

（ 4 ）其他关联交易

2008 年 10 月 30 日，日本商友出资持有株式会社イーワークス（英文名称： e-works ） 294 股； 2012 年 1 月 30 日，日本商友与其关联方成都楷码信息技术有限公司签订《株式会社 e-works 股份转让合同》，日本商友将持有的株式会社イーワークス全部 294 股转让给成都楷码信息技 术有限公司，转让价格为 1470 万日元，产生股权处置损益 1470 万日元（折合人民币 116.17 万元）。

6. 关联方应收应付款项

（ 1 ）应收关联方款项

			2014	年11 月30 日	年11 月30 日			2013	年12 月31 日
项目名称	关联方	原币			人民币	坏账准 备	原币		人民币	坏账准备
其他应收款	商友国际						859.81	美元	5,242.18	262.11
其他应收款	成都楷码	82,000	日元		4,258.83	212.94	1,678,775	日元	96,984.51	4,849.23
预付账款	成都楷码	12,770,653	日元		1,643,269.00
预付账款	e-works	141,210	日元		7,334.02

注：截至报告出具日关联方款项已经收回。

（ 2 ）应付关联方款项

		2014	年11	月30 日	2013 年12	月31 日
项目名称	关联方
		原币		人民币	原币	人民币
应付账款	成都楷码				8,467,055日元	489,150.23
应付账款	e-works				132,463日元	7,652.52
其他应付款	罗特软件	102,000.00	美元	625,719.00	102,000.00美元	621,883.80

八、股份支付

61

2007 年 4 月罗特软件提出股权激励计划，拟对在罗特软件成长发展过程中起重要作用或在 关键岗位工作的员工发行 1,445 股普通股，具体激励对象和条件待罗特软件董事会进一步确定。 2009 年 9 月，罗特软件董事会通过决议，确定激励对象为李文明等 10 名本公司及其控股子公 司员工，并向其授予合计 1,445 股股票期权，行权有效期为 3 年，行权价为 0 美元。股票期权 公允价格按照 2008 年 10 月 31 日罗特软件向 JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD 、 TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND 等股东发行优先股 2858 股时所确定的发行价格 700 美元 / 股。

九、或有事项

无。

十、承诺事项

无。

十一、资产负债表日后事项

截至本财务报表批准报出日止，本公司未发生影响本财务报告阅读和理解的重大资产负债 表日后非调整事项。

十二、非货币性资产交换

无。

十三、债务重组

无。

十四、借款费用

当期未发生需要资本化的借款费用。

十五、外币折算

计入当期损益的汇兑净收益 2012 年为 -2,765,581.42 元， 2013 年为 -5,491,678.72 元， 2014 年 1-11 月为 -4,758,308.36 元。

十六、租赁

经营租赁（承租人）最低租赁付款额情况：

62

剩余租赁期

最低租赁付款额

1年以内（含1年） 1-2年以内（含2年） 2-3年（含3年） 3年以上 合计	5,872,892.04 3,368,667.12 1,098,794.96 593,141.31 10,933,495.43

十七、母公司财务报表主要项目注释

1 ．其他应收款

（ 1 ）按类别列示

类别 2014 年11 月30 日余额 金额 占总额比 例（%） 坏账准 备 坏账准备计 提比例（%）

2013 年12 月31 日余额 金额 占总额比 例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%）

单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他 应收款 5,242.18 100.00 262.11 账龄分析法组合 5,242.18 100.00 262.11 5.00 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合计 5,242.18 100 262.11 （2）按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄 2014 年11 月30 日余额 2013 年12 月31 日余额 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内（含1年） 5,242.18 100.00 262.11 合计 5,242.18 100 262.11 2．长期股权投资 被投资单位 核算 方法 初始投资 金额 2013 年12 月 31 日账面金额 汇率影响数 本期 增加 本期 减少 2014 年11 月 30 日账面金额 上海现代商友软件 有限公司 成本法132.33万美元 8,068,228.97 49,757.32 8,117,986.29 MBP日本株式会社 成本法 1亿日元 5,536,954.61 34,145.98 5,571,100.59 北京商友软件有限 公司 成本法 20万美元 1,219,379.20 7,520.80 1,226,900.00

63

被投资单位 核算 方法 初始投资 金额	2013 年12 月 31 日账面金额 汇率影响数 本期 增加 本期 减少	2013 年12 月 31 日账面金额 汇率影响数 本期 增加 本期 减少	2014 年11 月 30 日账面金额
罗特软件系统（杭 州）有限公司 成本法 25万美元 1,524,225.00 合计 16,348,787.78 （续上表） 被投资单位 在被投资单 位的持股比 例（%） 在被投资单 位表决权比 例（%）		9,400.00 1,533,625.00 100,824.10 16,449,611.88 在被投资单位 的持股比例与 表决权比例不 一致的说明 减值 准备 本期计提 资产减值 准备 现金红 利
上海现代商友软件有限公司 100.00 100.00 MBP日本株式会社 100.00 100.00 北京商友软件有限公司 100.00 100.00 罗特软件系统（杭州）有限公司 100.00 100.00 合计

3 ．现金流量表补充资料

净利润调节为经营活动现金流量

项目	2014	年1-11 月	2013 年度	2012 年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润		-18,343.73	-345,177.41	-2,080,659.71
加：资产减值准备		-262.11	262.11
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）		11.89		962,025.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）		727,239.72	74,966.63	1,194,128.05

64

项目 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度	项目 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度	项目 2014 年1-11 月 2013 年度 2012 年度
其他 经营活动产生的现金流量净额 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额	708,645.77 910,642.78 196,709.10 713,933.68	-269,948.67 75,493.34 196,709.10 476,783.59 476,783.59 402,597.14 -280,074.49 74,186.45

十八、按照有关财务会计制度应披露的其他内容

无。

十九、财务报表的批准

本公司财务报表于 2014 年 12 月 16 日经公司管理层批准报出。

65