Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Jan 20, 2015

华英证券有限责任公司

关于天泽信息产业股份有限公司

变更募集资金投资项目金额的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）作为天泽信息产业股份有 限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第1 号—超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天泽信息变 更募集资金投资项目金额事项（以下简称“本次变更”）进行了审慎调查，并发 表如下核查意见：

一、天泽信息首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核准，天泽信息向 社会公开发行 2,000 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为 34.28 元，募集 资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用 54,501,000 元，募集资金净额为 631,099,000 元，其中超募资金 420,076,300 元。前述募集资金已于 2011 年 4 月 21 日经南京立信永华会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》（宁信会 验字（2011）0036 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、天泽信息首次公开发行股票募集资金使用计划

1 、募集资金投资项目使用计划

根据《江苏天泽信息产业股份有限公司招股说明书》披露的募集资金使用计 划，公司募集资金投资项目为“天泽星网车辆远程管理信息服务平台扩建项目”， 计划投资总额 21,102.27 万元，包括产品研发与检测中心升级、运营信息中心扩 容建设、营销与服务渠道建设三个子模块。建设周期为 24 个月。

单位：人民币万元

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子模块名称 投资金额

	第一年	第二年	总投资
	3,690.91	240.00	3,930.91
产品研发与检测中心升级
运营信息中心扩容建设	6,583.84	5,929.36	12,513.20
营销与服务渠道建设	1,065.96	592.20	1,658.16
铺底流动资金投入	3,000.00
投资总额	21,102.27

根据公司建设进度和发展要求，公司于 2012 年 8 月 16 日召开 2012 年第二 次临时股东大会，股东大会审议通过《关于调整募集资金投资项目进度及部分项 目内容的议案》，对“天泽星网车辆远程管理信息服务平台扩建项目”的投资进 度及部分项目建设内容进行调整。项目建设周期由原来的 24 个月再延长 20 个月， 总建设周期调整为 44 个月，即项目建设完成时间为 2014 年 12 月 31 日。项目建 设内容调整如下：运营信息中心扩容建设项目——数据中心扩容建设实施地点及 实施方式的调整；产品研发与检测中心升级——实施费用金额调整；营销与服务 渠道建设终止；铺底流动资金用途调整——增加“用于调剂募集资金投资项目各 子模块之间的资金需求”。调整后的募集资金投资项目使用计划具体如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
	投资金额（万元）
子模块名称
	2011	2012	2013	2014	总投资
产品研发与检测中心升级	1,464.08	498.71	557.82	2,932.35	5,452.96
运营信息中心扩容建设	746.83	1,325.10	3,846.08	6,595.19	12,513.20
营销与服务渠道建设	134.45	1.66	0.00	0.00	136.11
铺底流动资金投入	3,000.00
投资总额	21,102.27

三、天泽信息首次公开发行股票募集资金实际使用及变更情况

1 、募集资金投资项目实际使用情况

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
子模块名称	计划投资金额	累计投资金额	节余投资金额
产品研发与检测中心升级	5,452.96	1,775.19	3,677.77
运营信息中心扩容建设	12,513.20	2,438.16	10,075.04
营销与服务渠道建设	136.11	136.11	-

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铺底流动资金投入	3,000.00	-	3,000.00
投资总额	21,102.27	4,349.46	16,752.81

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金投资项目——“天泽星网车辆远程管理 信息服务平台扩建项目”已投入金额 4,349.46 万元，未使用募集资金（不含利息 收入）为 16,752.81 万元，占募集资金总额比例为 79.39%，募集资金节余为 183,127,866.80 元（含利息收入扣除手续费净额）。

2 、募集资金使用金额变更情况

根据募集资金实际使用情况，公司拟将募集资金投资项目使用金额变更如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
子模块名称	计划投资金额	变更后投资金额
产品研发与检测中心升级	5,452.96	1,775.19
运营信息中心扩容建设	12,513.20	2,438.16
营销与服务渠道建设	136.11	136.11
铺底流动资金投入	3,000.00
投资总额	21,102.27	4,349.46

3 、募集资金实际使用与原投资计划产生差异暨变更募投项目使用金额的原 因

（1）为满足部分客户需求，公司新增“私有云”服务模式，即直接在客户 处搭建平台并提供信息服务，同时公司亦不断加强本部的信息服务平台建设，提 升系统容量及系统稳定性。截至目前，公司车辆远程管理信息服务平台已经完全 能够满足当前以及未来一定时期内市场的需求，募集资金投资项目建设目标已实 现。但由于前述“私有云”服务平台的搭建均为公司自有资金投入未使用募集资 金。因此，公司募集资金实际使用金额与原投资计划产生差异，并形成节余资金。

（2）在募集资金投资项目实施过程中，公司采购了更高性价比、更先进性 能的设备，更改项目实施方式采用自建机房，同时采用云计算、虚拟化等技术手 段，加强对开源软件的研究和研发，将开源系统应用到生产中，提高了资金使用 效率，在保证募集资金投资项目质量的同时减少了资金使用。

各子模块变更募集资金使用金额的原因具体如下：

① 产品研发与检测中心升级：公司在该项目实施过程中，为满足部分客户

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需求，公司新增“私有云”服务模式，即直接在客户处搭建平台并提供信息服务， 同时在本部信息服务平台建设上采用新的软硬件技术来搭建先进的平台架构和 提高系统容量及系统稳定性，从而减少了人员的投入和软硬件的投入，降低了开 发成本，加快了开发进度，提高了软件系统的高可用性、易用性、先进性、友好 性。公司加强对开源软件的研究和研发，将开源系统应用到生产中，减少了对软 件平台的成本。在研发投入的同时，公司利用自身在生产管理、科技研发等方面 的核心优势，在保证项目质量的同时尽可能节约投入，降低管理成本，避免盲目 推进投资进度，以确保项目的经济效益最大化。

经过前期募集资金投入进行的系统改造，公司现有产品研发与检测中心能力 已经完全能够满足当前以及未来一定时期内市场的需求。

② 运营信息中心扩容建设：公司已在公司总部（云龙山路）内完成了自有 机房的建设，自建机房参照电信运营级标准设计并建造，各方面技术指标均以高 标准要求建造。供电方面采用双路市电、双 UPS 供电，并有柴油发电机后备电 源。致冷方面空调采用多机管理、分区管理和冷池技术，达到绿色、低碳、节能、 环保、稳定、可靠的效果。线路方面采用多线接入方式，实现中国电信、中国联 通、中国移动多家运营商的线路接入，实现线路冗余和线路安全保障，提高线路 的运行可靠性。服务器方面采用国际国内主流服务器品牌，并结合虚拟化技术、 存储技术，在保证软件运行的同时，减少了硬件服务器的数量和所占用的机房空 间，减少的机柜的个数，降低了硬件采购成本和后期的管理成本。网络方面采用 国际国内主流网络设备品牌，使用多个网络核心交换技术，构建快速、稳定、安 全的网络环境。安全方面除采用传统防火墙外，增加了入侵检测、Web 防火墙 等安全防护技术，进一步加化网络安全和防黑客攻击。通过优化布局，保障运营 系统可靠安全，提高办公研发高效，提高数据安全，增强了服务的稳定性。

公司加强对开源软件的研究和研发，将开源系统应用到生产中，减少的对软 件平台的成本。呼叫中心扩容经过技术上的改进，经过少量扩容投入，已能达到 满足目标应用需求，减少了预期资金的投入。监控中心扩容改造引入国际知名的 监控软件平台，实现网络监控、服务器监控、存储监控等多种有效监控功能，已 实施完成并投入使用，达到了预期效果。

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支撑系统扩容建设通过对计费系统、ERP 系统、办公网基础设备等设备的投 入，取得了良好的应用效果，提高了人员的工作效率、加快了工作流转，提高了 公司在售后服务、财务、人力资源、供应链、办公自动化的管理水平。

经过前期募集资金投入进行的系统改造，公司现有运营信息中心能力已经完 全能够满足当前以及未来一定时期内市场的需求。

③ 营销服务渠道建设：由于公司目前产品推广进度放缓，暂时不再投入大 量资金在各地设立办事处，为避免对募投资金造成浪费，公司决定终止营销与服 务渠道建设项目，随着公司客户开拓的需求，以自有资金设立办事处或分公司为 客户提供售后服务等。

四、变更募集资金投资项目使用金额对公司经营产生的影响

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金投资项目已实现支持入网车辆数 40 万辆， 为客户提供了更加稳定、高效、安全的车辆远程管理信息服务；满足了不断增长 的市场需求和客户服务质量要求，增强了客户体验；提高了公司核心竞争力，保 持了公司行业领导者的地位，已实现预期建设目标。本次变更符合公司募集资金 投资项目建设的实际情况，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况。

五、变更募集资金投资项目使用金额的审批程序

本次变更已经公司2015年1月20日的第二届董事会2015年第一次临时会议、 第二届监事会2015年第一次临时会议审议通过。公司独立董事发表了独立意见， 同意公司本次变更募集资金投资项目使用金额事项。本次变更尚需提交股东大会 审议。

六、保荐机构的核查意见

作为天泽信息的保荐机构，华英证券经核查后认为：公司本次变更募投项目 使用金额是结合公司实际经营情况作出的决定，相关事项已经公司董事会、监事 会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况，本次变更经股东大会审议通过后实施。符合《公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指

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引》等相关规定的要求。华英证券对于公司本次变更募集资金投资项目金额无异 议。

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《华英证券有限责任公司关于天泽信息产业股份有限公司变更募集资金投 资项目金额的核查意见》

保荐代表人：

葛娟娟 郭丽敏

华英证券有限责任公司

年 月 日

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