Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Aug 27, 2014

华英证券有限责任公司关于

天泽信息产业股份有限公司 2014 年半年报跟踪核查报告

保荐机构名称：华英证券有限责任公司	被保荐公司简称：天泽信息
保荐代表人姓名：葛娟娟	联系电话：021-38991668-8031
保荐代表人姓名：郭丽敏	联系电话：010-56321859

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	6次，每月1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0
（2）列席公司董事会次数	1
（3）列席公司监事会次数	1

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2014年3月17日
（3）培训的主要内容	集团公司内控制度的完善与执行
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	积极配合	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项		是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．公司控股股东中住集团、实际控制人、董事孙伯荣、金薇（孙
伯荣之配偶）和主要股东、董事长、总经理陈进出具了《关于股
份锁定的承诺》：中住集团、孙伯荣、金薇和陈进承诺，自公司股
		是	不适用
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司
本次发行前已直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该
等股份。
2．实际控制人、董事孙伯荣、金薇和主要股东、董事长、总经理
陈进、出具了《关于股份锁定的承诺》：孙伯荣和陈进承诺，在担
任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所
		是	不适用
持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有
的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。金薇承诺，在其配偶孙伯荣担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的百分之二十五；在孙伯荣离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。
3．公司控股股东中住集团、实际控制人、董事孙伯荣、公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员出具了《关于避免资金占用的承诺》：中住集团、孙伯荣、公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员承诺，未来将不以任何方式占用公司资金及要求公司违规为其提供担保。	是	不适用
4.公司控股股东中住集团、实际控制人孙伯荣出具了《关于社会保险及公积金追缴的承诺》：中住集团、孙伯荣承诺，对于公司及其子公司历史上缴纳住房公积金不符合法律规定的情形，如国家有关主管部门要求补缴住房公积金，相关费用和责任由承诺人全额承担，承诺人将根据有关部门的要求及时予以缴纳。如因此给公司及其子公司带来损失的，承诺人愿意承担相应的补偿责任。如国家有关主管部门要求公司及其子公司历史上应缴而未缴社会保险，承诺人愿意按照主管部门核定的金额承担补缴该等社会保险金及相关费用的责任，并根据有关部门的要求及时予以缴纳。如因此而给公司及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失的，承诺人愿意全部无偿代公司及其子公司承担相应的补偿责任。	否	未达到履行条件
5.公司控股股东中住集团、实际控制人孙伯荣出具了《关于避免同业竞争的承诺》：中住集团、孙伯荣承诺，截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与公司及其子公司不存在同业竞争的情况；在今后的业务中，承诺人及承诺人控制的其他企业（包括承诺人及其控制的其他企业全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或	是	不适用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

		是否履未履行承诺的原因及解	是否履未履行承诺的原因及解	是否履未履行承诺的原因及解	是否履未履行承诺的原因及解
公司及股东承诺事项			是否履	未履行承诺的原因及解
			行承诺	决措施
		子的董证、公，文控
间接的从事与公司及其子公司相同或相似公司认定是否与承诺人及承诺人控制的其他	业务。在公司或其企业存在同业竞争
董事会或股东大会上，承诺人及承诺人控制	的其他企业有关的
事、股东代表将按公司章程规定回避，不参	与表决。承诺人保
严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样履行股东义务，不利用控股股东的地位谋求	平等的行使股东权不当利益，不损害
司和其他股东的合法权益。承诺函自出具之	日起具有法律效力
构成对承诺人及承诺人控制的其他企业具有	法律约束力的法律
件，如有违反并给公司或其子公司造成损制的其他企业将承担相应的法律责任。	，承诺人及承诺人
6.公司主要股东、董事长、总经理陈进、公	司其他董事、监事、	高
级管理人员和其他核心人员出具了《关于避免同业竞争的承诺》：陈进、公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员承诺，截至本承诺函出具之日，承诺人与公司及其子公司不存在同业竞争的情况；在今后的业务中，承诺人不会以任何形式直接或间接的从事与公司及其子公司业务相同或相似的业务。在公司或其子公司认定是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人将按公司章程规定回避，不参与表决。承诺人保证严格遵守公司章程的规定，不利用股东、董事或总经理的地位谋求不当利益，不损害公司及其股东的合法权益。承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。			是	不适用
7.公司实际控制人、董事孙伯荣、公司控股股东中住集团、公司主要股东、董事长、总经理陈进、公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》：孙伯荣、中住集团、陈进、公司其他董事、监事、高级管理人员			是	不适用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
和其他核心人员承诺，不会利用实际控制人/控股股东/董事/监事/高级管理人员/核心人员身份操纵、指示公司或者公司的其他董事、监事、高级管理人员、核心人员，使得公司以不公平的条件提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害公司利益的行为。承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少与公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
8.公司主要股东、董事长、总经理陈进出具了《关于勤勉尽责的承诺》：陈进承诺，在任职期间能够勤勉并客观、公证、独立地履行担任公司董事长及总经理的职责，维护公司及其他股东的利益。确保与本人有关的公司的关联方与公司不会发生利益冲突，不影响公司的独立性。	是	不适用
9.公司实际控制人、董事孙伯荣、公司控股股东中住集团、公司主要股东、董事长陈进出具了《关于不在二级市场上买入本公司股票的承诺》：孙伯荣、中住集团、陈进承诺为避免因买入公司股票而导致公司股权分布发生变化不具备上市条件，自公司股票上市之日（2011年4月26日）起不在二级市场上买入公司股票，并自愿申请限制本人账户买入公司股票。	是	不适用
10.公司承诺使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。	是	不适用
11.公司控股股东中住集团、实际控制人、董事孙伯荣承诺：鉴于公司拟以支付现金方式向现代商友软件集团控股有限公司（以下简称“商友控股”）收购其持有的现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友集团”）75%股权，以发行股份方式向上海途乐投资	否	未达到履行条件

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司及股东承诺事项管理中心（有限合伙）（以下简称“途乐投资”）收购其持有的现代商友软件集团国际有限公司（以下简称“商友国际”）100%股权，商友国际持有商友集团25%股权，因此，公司拟直接及间接收购商友集团100%股权（以下简称“本次交易”）。在2014年4月25日至途乐投资在本次交易中获得的公司股票解禁期间，本公司/人如减持所持公司股份，减持价格不得低于公司本次交易发行股份购买资产对应的股票每股增发价格的150%。期间，承诺减持价格将根据派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项相应调整。本公司/人如违背上述承诺减持所持公司股份，减持收益将归属于公司全体股东。	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==