Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

May 15, 2014

共壹册 第壹册

天泽信息产业股份有限公司重大资产重组 所涉及的现代商友软件集团有限公司 股权项目

资产评估报告书 中同华评报字（ 2014 ）第 151 号

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北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd.

报告日期： 2014 年 4 月 25 日

地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层 邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099

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天泽信息产业股份有限公司重大资产重组所涉及的现代商友软件集团有限公司股权项目 · 资产评估报告书目录

天泽信息产业股份有限公司重大资产重组 所涉及的现代商友软件集团有限公司 股权项目 资产评估报告书目录

注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1 资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2 资产评估报告书 ............................................................................................................... 2 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.................... 4 二、评估目的................................................................................................................ 8 三、评估对象和评估范围............................................................................................ 8 四、价值类型及其定义.............................................................................................. 12 五、评估基准日.......................................................................................................... 12 六、评估依据.............................................................................................................. 12 七、评估方法.............................................................................................................. 14 八、评估程序实施过程和情况.................................................................................. 16 九、评估假设.............................................................................................................. 17 十、评估结论.............................................................................................................. 17 十一、特别事项说明.................................................................................................. 20 十二、评估报告使用限制说明.................................................................................. 21 十三、评估报告日...................................................................................................... 21 资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 23

北京中同华资产评估有限公司

天泽信息产业股份有限公司重大资产重组所涉及的现代商友软件集团有限公司股权项目 · 注册资产评估师声明

天泽信息产业股份有限公司重大资产重组 所涉及的现代商友软件集团有限公司 股权项目

注册资产评估师声明

天泽信息产业股份有限公司：

受贵公司委托，我们对现代商友软件集团有限公司于评估基准日2013年12月31日 的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：

• 1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、

• 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观 的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

• 2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估单位申报并经其签章确认；

• 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。

• 3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没

• 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

• 4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估

• 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验，并进行了如实披露。

• 5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限

• 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。

北京中同华资产评估有限公司

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天泽信息产业股份有限公司重大资产重组所涉及的现代商友软件集团有限公司股权项目

· 资产评估报告书摘要

天泽信息产业股份有限公司重大资产重组 所涉及的现代商友软件集团有限公司 股权项目

资产评估报告书摘要

中同华评报字（ 2014 ）第 151 号

天泽信息产业股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业持续经营和公开市场为前提， 采用收益法和市场法，对贵公司拟实施重大资产重组所涉及的现代商友软件集团有限 公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

本次评估的评估对象为现代商友软件集团有限公司的股东全部权益价值。评估范 围是现代商友软件集团有限公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资 产、流动负债，评估基准日为2013年12月31日，价值类型为市场价值。

本次评估选择收益法评估结果作为现代商友软件集团有限公司股东全部权益在评 估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	20.17
非流动资产	2	3,159.10
其中： 长期股权投资	3	1,634.88
投资性房地产	4	0.00
固定资产	5	0.00
在建工程	6	0.00
无形资产	7	0.00
其中：土地使用权	8	0.00
其他非流动资产	9	1,524.23
资产总计	10	3,179.27
流动负债	11	182.08
非流动负债	12	0.00
负债总计	13	182.08
净资产(所有者权益)	14	2,997.19	21,200.00	18,202.81	607.33

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天泽信息产业股份有限公司重大资产重组所涉及的现代商友软件集团有限公司股权项目 · 资产评估报告书摘要 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用 有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状 况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资 产评估报告正文全文。

北京中同华资产评估有限公司

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天泽信息产业股份有限公司重大资产重组所涉及的现代商友软件集团有限公司股权项目 ·资产评估报告书正文

天泽信息产业股份有限公司重大资产重组 所涉及的现代商友软件集团有限公司 股权项目

资产评估报告书

中同华评报字（ 2014 ）第 151 号

天泽信息产业股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以 企业持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对贵公司拟实施重大资产重 组所涉及的现代商友软件集团有限公司股东全部权益，在2013年12月31日的市场价值 进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为天泽信息产业股份有限公司，被评估单位为现代商 友软件集团有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用 者。

（一） 委托方概况

• 1.注册登记情况

名 称：天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”） 注册地址：江苏省南京市建邺区云龙山路 80 号 法定代表人：陈进 注册资本：16,000 万元 成立日期：2000 年 05 月 25 日

工商登记号：320000000064092

经营范围：主营业务：第二类增值电信业务（按增值电信业务经营许可证经营）。一 般经营项目：电子计算机软件开发、应用及技术服务，卫星监控系统研制、开发，电子 产品、通信设备、保安器材及监控系统的研发、生产、销售、租赁，计算机系统集成，

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天泽信息产业股份有限公司重大资产重组所涉及的现代商友软件集团有限公司股权项目 ·资产评估报告书正文 科研项目开发，技术成果转让，经济信息咨询服务，国内贸易，自营和代理各类商品及 技术的进出口业务。

2.历史沿革

天泽信息系由江苏天泽信息产业有限公司整体变更设立，于 2009 年 8 月 31 日取得 了江苏省工商行政管理局颁发的 320000000064092 号《企业法人营业执照》，变更后注册 资本为人民币 6,000.00 万元，股本为人民币 6,000.00 万元，业经南京立信永华会计师事 务所宁信会验字（2009）0066 号验资报告审验。公司的控股股东为无锡中住集团有限公 司，公司的实际控制人为孙伯荣。根据公司股东大会决议和修改后的公司章程（草案） 规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕501 号文《关于核准江苏天泽信息 产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发 行人民币普通股（A 股）2,000.00 万股，增加注册资本人民币 2,000.00 万元，变更后的注 册资本为人民币 8,000.00 万元。股票代码 300209。企业类型为股份有限公司（上市）。

2012 年 3 月 22 日，经公司 2011 年度股东大会审议批准，进行资本公积转增股本， 以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股， 转增后公司总股本增加至 160,000,000 股。上述分配方案已于 2012 年 4 月 11 日实施完毕， 公司注册资本由 8,000 万元人民币变更为 16,000 万元人民币，并于 2012 年 5 月 21 日在 江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。 截至 2013 年 12 月 31 日，公司累计发行股 本总数 16,000.00 万股，公司注册资本为 16,000.00 万元。

公司的主营业务为提供车联网 IT 服务及配套软硬件的研发与销售。 （二）被评估单位概况

1. 注册登记情况

公司名称：现代商友软件集团有限公司（简称：商友集团）

注册地址：香港九龙尖沙咀弥敦道 132 号美丽华大厦 802 室 UNIT802,MIRAMAR TOWER,132NATHAN ROAD,T.S.T,KOWLOO, HONG KONG

注册编号：966353

公司类别：有股本的私人公司

法定股本：HKD100,000.00 已发行股份数目：26,666.00 已发行股份的总面值：HKD 26,666.00

成立日期：2005 年 04 月 26 日

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天泽信息产业股份有限公司重大资产重组所涉及的现代商友软件集团有限公司股权项目 ·资产评估报告书正文

2. 历史沿革

2005 年 4 月 26 日商友集团设立，原名为 “罗特软件系统有限公司（Lot Software Systems, Limited）”，持有香港公司注册处于 2005 年 4 月 26 日颁发的编号为 966353 的《公司注册证书》，于 2010 年 4 月 1 日名称变更为现代商友软件集团有限公司（” MBP SOFTWARE GROUP LIMITED）。成立时共发行 1 股普通股，价值 1 港币，股东系 Gold Regal Development Ltd.。

后经过数次股权转让和增发，公司股东变更为 Lot Software Systems International Limited（简称：罗特软件），股本为 2000 股普通股，每股价值 1 港币。2013 年 11 月 29 日，罗特软件将商友集团 20,000 股份按 1 港元/股价格转让给现代商友软件集团控 股有限公司。2013 年 12 月 5 日，商友集团向现代商友软件集团国际有限公司增发 6,666 股普通股，增发价格为 1 港元/股。至此，商友集团的股权结构如下：

序号	股东	股份数（股）	比例
1	现代商友软件集团控股有限公司	20,000	75.00%
2	现代商友软件集团国际有限公司	6,666	25.00%
合计		26,666	100.00%

3. 业务简介

商友集团是控股型投资公司，没有具体的经营业务，其子公司为主要的经营业务 载体，业务是为客户提供专业化的 IT 咨询、设计、开发及维护售后等全方位服务。客 户主要集中在流通、金融行业，产品有运输管理系统、仓储管理系统、销售终端系统、 金融行业影象票据工作流系统、生命保险公司业务管理系统等各种应用系统和行业解 决方案，涵盖咨询、设计、开发、测试、维护等软件全生命周期作业。目前，公司已 拥有丰通 syscom（日本）、丰田通商（日本）、マニュライフ生命保険(日本)、日本 HP、 三菱电机等国际客户群体以及少量中国国内客户。集团以日本为市场发展基地，一般 由日本商友与最终客户签订业务合同，然后由国内子公司协同开发，同时近年来，大 力拓展国内业务。其所属子公司从事的行业及业务基本一致，均为信息技术服务行业 软件服务业务。所属子公司基本情况如下：

序 号	公司名称	注册地	经营范围	注册 资本	持股 比例
1	上海现代商友 软件有限公司	上海	计算机软件的开发与制作，销售自产产 品；电脑及外围设备、计算机软件、办	105万美元	100%

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天泽信息产业股份有限公司重大资产重组所涉及的现代商友软件集团有限公司股权项目

·资产评估报告书正文

序 号	公司名称	注册地	经营范围	注册 资本	持股 比例
			公设备的批发、佣金代理和进出；计算 机系统集成的设计、安装、维护和技术 咨询服务。
2	MBP 日本株式 会社	日本 东京	计算机咨询业务，计算机管理运营及相 关情报的服务，计算机系统软件培训， 计算机相关商品销售，以上1-4项附带 的一切业务。	1亿日元	100%
3	罗特软件系统 (杭州)有限公 司	杭州	计算机的开发与生产，计算机软件系统 集成，提供相关的技术服务，销售自产 产品。	25万美元	100%
4	北京商友软件 有限公司	北京	计算机的设计、开发、技术咨询与服务； 系统集成的设计、安装、技术咨询与服 务；批发计算机软、硬件及办公自动化 设备。	20万美元	100%

4. 主要实物资产状况

公司申报的实物资产包括电子设备、车辆。其中，电子设备主要为公司办公使用 的电脑、服务器、投影机等。委估的实物资产均能正常使用。

5. 财务状况及经营成果

公司评估基准日及前一年合并口径的资产、负债及经营成果如下表（单位：人民 币万元）：

币万元）：
项目	2013-12-31	2012-12-31
流动资产	8,027.91	6,819.21
非流动资产	957.73	875.38
资产总计	8,985.64	7,694.59
流动负债	2,323.23	2,516.95
非流动负债	0.00	-
负债总计	2,323.23	2,516.95
所有者权益	6,662.41	5,177.64
项目	2013 年度	2012 年度
营业总收入	17,063.82	18,658.05
营业总成本	14,891.99	17,277.05
利润总额	2,408.69	1,513.89
净利润	2,069.32	1,328.11

公司评估基准日及前一年母公司口径的资产、负债及经营成果如下表（单位：人

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民币万元）：

项目	2013-12-31	2012-12-31
流动资产	20.17	47.68
非流动资产	3,159.10	3,256.83
资产总计	3,179.27	3,304.51
流动负债	182.08	180.11
非流动负债
负债总计	182.08	180.11
所有者权益	2,997.19	3,124.40
项目	2013 年度	2012 年度
营业总收入	-	-
营业总成本	40.16	208.07
利润总额	-34.52	-208.07
净利润	-34.52	-208.07

（三）委托方和被评估单位之间的关系

本评估项目的被评估单位商友集团系委托方天泽信息的拟收购对象。

二、评估目的

根据天泽信息产业股份有限公司第二届董事会2013年第三次临时会议决议，天泽 信息拟以“现金+发行股份购买资产”方式收购商友集团100%股权。本次评估目的是为 天泽信息实施上述重大资产重组行为所涉及的商友集团股东全部权益于评估基准日的 市场价值提供参考。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为商友集团的股东全部权益价值。涉及的范围为商友集团申报 的于评估基准日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的资产和负债， 具体资产类型和审计后账面价值见下表：

1、母公司口径

金额单位：人民币元

	科目名称	账面价值
一、流动资产合计			201,689.17
货币资金			196,709.10
其他应收款			4,980.07
二、非流动资产合计			31,591,037.78
长期应收款			15,242,250.00

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·资产评估报告书正文

	·资产评估报告书正文
科目名称	账面价值
长期股权投资	16,348,787.78
三、资产合计	31,792,726.95
四、流动负债合计	1,820,836.56
其它应付款	1,820,836.56
五、负债合计	1,820,836.56
六、净资产	29,971,890.39

2、合并口径

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值
一、流动资产合计	80,279,052.59
货币资金	40,174,972.93
应收账款	35,844,315.30
预付款项	281,479.93
其他应收款	3,222,730.51
存货	365,359.01
其他流动资产	390,194.91
二、非流动资产合计	9,577,326.08
长期股权投资	57,533.13
固定资产	3,543,172.52
无形资产	1,642,913.27
开发支出	1,851,619.30
商誉	1,666,485.98
长期待摊费用	219,665.69
递延所得税资产	595,936.19
三、资产合计	89,856,378.67
四、流动负债合计	23,232,303.06
应付账款	2,746,805.69
预收款项	737,922.14
应付职工薪酬	11,717,213.48
应交税费	5,340,955.19
其它应付款	2,689,406.56
五、负债合计	18,165,714.64
六、净资产	66,624,075.61

1. 经核对，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

2. 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对商友集团编制的2012年和2013年财

务报表进行了专项审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（报告号：天职业字 [2014]8321号）。

1. 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况

2. (1) 申报评估的账面记录的无形资产

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序号	资产持有单位	资产类型	数量	原始入账价值 (人民币元)	基准日账面价 值(人民币元)
1	上海现代商友软件有限公司	应用软件	16	3,007,295.37	1,467,405.61
2	MBP日本株式会社	应用软件	18	9,689,156.00	3,037,989.00

(2) 申报评估的账面未记录的无形资产

① 注册商标

商标权人	商标标识	注册号	类别	有效期限	商品服务列表	法律 状态
上海现代 商友软件 有限公司		8013782	9	2011.03.07 ～ 2021.03.06	已录制的计算机程序 （程序）；已录制的计 算机操作程序；计算机 软件（已录制）；电脑 软件（录制好的）；与 计算机联用的打印机； 信息处理机（中央处理 装置）；读出器（数据 处理设备）；智能卡（集 成电路卡）；电子出版 物（可下载）；计算机 程序（可下载软件）	授权

② 计算机软件著作权

序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9	著作权人	登记号/受理号	软件名称	首次发表日期	权利取得 方式
	上海现代商友 软件有限公司	2002SR1226	运送业综合管理系 统Ver2.0	2001.12.10	原始 取得
	上海现代商友 软件有限公司	2005SR06566	商友仓库管理系统 V2.61b	2004.10.25	原始 取得
	上海现代商友 软件有限公司	2010SR058497	申易WEB管理软 件V1.0	2007.08.31	原始 取得
	上海现代商友 软件有限公司	2009SR017581	BUG管理系统1.0	2009.01.01	原始 取得
	上海现代商友 软件有限公司	2009SR025528	Q&A管理システ ム软件1.0	2009.01.01	原始 取得
	上海现代商友 软件有限公司	2009SR025529	商友Entry Solution 软件V1.0	2009.03.01	原始 取得
	上海现代商友 软件有限公司	2010SR065471	现代商友MBP项 目管理软件V1.0	2010.07.10	原始 取得
	上海现代商友 软件有限公司	2011SR019980	现代商友MBP餐 饮管理软件V1.0	2010.01.31	原始 取得
	上海现代商友 软件有限公司	2011SR019979	现代商友MBP广 域流通仓库管理软 件V1.0	2011.01.07	原始 取得

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·资产评估报告书正文

10	上海现代商友 软件有限公司	2011SR084919	现代商友金融平台 软件V1.0	2011.05.20	原始 取得
11	上海现代商友 软件有限公司	2013SR003343	现代商友分销连锁 管理软件V1.12.02	2012.07.01	原始 取得
12	上海现代商友 软件有限公司	2012SR094552	现代商友MBP自 动机器人软件V1.0	2012.03.20	原始 取得
13	上海现代商友 软件有限公司	2013SR050976	现代商友MBP运 输管理软件V1.0	2012.09.30	原始 取得
14	上海现代商友 软件有限公司	2013SR051000	现代商友MBP项 目开发软件支持软 件V1.0	2012.11.09	原始 取得
15	上海现代商友 软件有限公司	2013SR075811	现代商友MBP顾 客信用风险评估管 理软件V1.0	2013.01.25	原始 取得
16	上海现代商友 软件有限公司	2013SR075555	现代商友MBP顾 客信息申请维护管 理软件V1.0	2012.12.10	原始 取得
17	罗特软件系统 (杭州)有限公司	2008SR36073	罗特工数管理系统 软件	2008.09.01	原始 取得
18	罗特软件系统 (杭州)有限公司	2010SR073893	罗特工作流管理系 统软件V1.0	未发表	原始 取得
19	罗特软件系统 (杭州)有限公司	2012SR112417	罗特装船管理系统 软件V1.0	未发表	原始 取得
20	罗特软件系统 (杭州)有限公司	2014SR025195	罗特供应商门户管 理系统软件V1.0	2013.12.13	原始 取得
21	北京商友软件 有限公司	2012SR076021	北京商友项目管理 软件V1.0	2012.06.10	原始 取得

③ 软件产品登记证书

序 号	申请公司	证书编号	颁证机构	颁证日期	资质内容(软件名 称)	有效期
1	上海现代商友 软件有限公司	沪 DGY-200 7-0890	上海市经济和 信息化委员会	2011.07.10	申易WEB管理软 件V1.0	五年
2	上海现代商友 软件有限公司	沪 DGY-201 1-1001	上海市经济和 信息化委员会	2011.08.10	现代商友MBP广域 流通仓库管理软件 V1.0	五年
3	上海现代商友 软件有限公司	沪 DGY-201 1-1002	上海市经济和 信息化委员会	2011.08.10	商友Entry Solution 软件V1.0	五年
4	上海现代商友 软件有限公司	沪 DGY-201 2-3478	上海市经济和 信息化委员会	2012.12.30	现代商友MBP自动 机器人软件V1.0	五年
5	上海现代商友 软件有限公司	沪 DGY-201 3-0244	上海市经济和 信息化委员会	2013.02.10	现代商友分销连锁 管理软件V1.12.02	五年
6	上海现代商友 软件有限公司	沪 DGY-201 3-1400	上海市经济和 信息化委员会	2013.07.10	现代商友MBP项目 开发支持软件V1.0	五年

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·资产评估报告书正文

7	上海现代商友 软件有限公司	沪 DGY-201 3-1401	上海市经济和 信息化委员会	2013.07.10	现代商友MBP运输 管理软件V1.0	五年
8	上海现代商友 软件有限公司	沪 DGY-201 3-1478	上海市经济和 信息化委员会	2013.08.10	现代商友MBP顾客 信息申请维护管理 软件V1.0	五年
9	上海现代商友 软件有限公司	沪 DGY-201 3-1943	上海市经济和 信息化委员会	2013.08.20	现代商友MBP顾客 信用风险评估管理 软件V1.0	五年
10	罗特软件系统 (杭州)有限公 司	浙 DGY-200 8-0632	浙江省信息产 业厅	2008.11.18 2014.1.3续 延登记	罗特工数管理系统 软件	五年

1. 本次评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。

2. 本项目不涉及引用其他机构出具的报告结论事项。

四、价值类型及其定义

本次评估是为天泽信息资产重组商友集团经济行为提供参考，一般为公开、公平 市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体 定义如下：

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2013年12月31日。 本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的标准。

以2013年12月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。 六、评估依据

（一）经济行为依据

• 1.天泽信息产业股份有限公司第二届董事会 2013 年第三次临时会议决议。 （二）法律法规依据

• 中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日）；

• 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》

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  - ·资产评估报告书正文

• （2007 年 3 月 16 日）；

• 中国证券监督管理委员会第 53 号令《上市公司重大资产重组管理办法》；

• 其他与资产评估相关的法律、法规等。 （三）准则依据

• 财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基

本准则》的通知（财企[2004]20 号，2004 年 2 月 25 日）；

1. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

见》的通知（会协[2003]18 号，2003 年 1 月 28 日）；

1. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协

[2011]227 号，2011 年 12 月 31 日）；

1. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7 项资产评估准则》

的通知（中评协[2007]189 号，2007 年 11 月 28 日）；

1. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评

协 [2011]230 号，2011 年 12 月 30 日）；

1. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。

2. （四）权属依据

3. 各类计算机软件著作权证书、软件产品登记证书；

4. 机动车辆行驶证；

5. 下属长期投资单位公司章程/验资报告/出资证明等产权证明文件；

6. 被评估单位提供的其他权属证明文件。

7. （五）取价依据

8. 中国人民银行现行贷款利率；

9. 财税[2013]37 号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增

值税试点税收政策的通知》；

1. Wind 资讯数据资料；

2. 评估人员搜集的相关价格信息；

3. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

4. （六）其他依据

5. 委托方与中同华签订的《资产评估业务约定书》；

6. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《盈利预测表》；

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·资产评估报告书正文

1. 被评估单位提供的 2012 年、2013 年审计报告、会计报表、会计凭证、财务经

营方面的资料，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

1. 被评估单位相关人员访谈记录；

2. 被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

1、评估方法的种类及选用条件

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货 币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量； （3）被评估对象预期获利年限可以预测。

市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分； （2）公开市场上有可比的交易案例。

资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于 继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历 史资料。

2、评估方法的选择

商友集团是控股型投资公司，没有具体的经营业务，其子公司为主要的经营业务 载体，其所属子公司从事的行业及业务基本一致，均为信息技术服务行业软件服务业 务，考虑到被评估企业所属行业特性，即账面记录的资产量少、拥有的知识产权多、 产品的附加值高等特点，采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资 源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，而收 益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次采用收益法 和市场法进行评估。

（二）评估方法简介

1.收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值 的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：

E  B  D （1）

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式中：

E：被评估企业的股东全部权益价值

B：被评估企业的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

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P：被评估企业的经营性资产价值

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式中：

Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）

Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出 r：折现率（WACC，加权平均资本成本）

==> picture [180 x 25] intentionally omitted <==

n：预测期限

2.市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价 值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适 当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交 易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。

（三）评估结论确定的方法

市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且 其价值乘数受股市波动的影响较大。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位

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天泽信息产业股份有限公司重大资产重组所涉及的现代商友软件集团有限公司股权项目 ·资产评估报告书正文 现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估 价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，能 充分反映被评估单位的股权的市场价值。

因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为商友集团股东全部权益最终评估 价值。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

一 ( ) 评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组 成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需 资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估 人员通过询问、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的 途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。 (三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基 础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评 估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评 估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当 事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告书。

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九、评估假设

• 1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

• 2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

• 3．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致

• 其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

• 4．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

• 5．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

• 6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵

• 押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力和其它不可抗力对资产价格的影响；

7．本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生 目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。本次评估中采用未来实 际货币价值作为未来预测收益的币值，即在未来收益的预测没有考虑未来通胀因素。

8．本次评估的标的企业主要经营收入来自境外，未来收益预测未考虑由于外汇 市场的变化和波动的影响。

9．本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论

本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对商友集团股东全部权益价值进行评 估。商友集团经审计后资产账面价值为3,179.27万元，负债为182.08万元，净资产为 2,997.19万元。

1. 收益法评估结果

于评估基准日2013年12月31日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的商 友集团股东全部权益评估价值为21,200.00万元，比审计后账面净资产增值18,202.81万 元，增值率为607.33%。

收益法评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（收益法）

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·资产评估报告书正文 金额单位：人民币万元

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	20.17
非流动资产	2	3,159.10
其中： 长期股权投资	3	1,634.88
投资性房地产	4	0.00
固定资产	5	0.00
在建工程	6	0.00
无形资产	7	0.00
其中：土地使用权	8	0.00
其他非流动资产	9	1,524.23
资产总计	10	3,179.27
流动负债	11	182.08
非流动负债	12	0.00
负债总计	13	182.08
净资产(所有者权益)	14	2,997.19	21,200.00	18,202.81	607.33

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。

2. 市场法评估结果

于评估基准日2013年12月31日，采用市场法确定的商友集团股东全部权益评估价 值为21,600.00万元，比审计后账面净资产增值18,602.81万元，增值率为620.68%。 市场法评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（市场法）

金额单位：人民币万元

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	20.17
非流动资产	2	3,159.10
其中： 长期股权投资	3	1,634.88
投资性房地产	4	0.00
固定资产	5	0.00
在建工程	6	0.00
无形资产	7	0.00
其中：土地使用权	8	0.00
其他非流动资产	9	1,524.23
资产总计	10	3,179.27
流动负债	11	182.08
非流动负债	12	0.00
负债总计	13	182.08
净资产(所有者权益)	14	2,997.19	21,600.00	18,602.81	620.68

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市场法评估结果详细情况见市场法评估明细表。

3. 评估结论

委托评估的商友集团股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为： 收益法的评估值为 21,200.00 万元；市场法的评估值为 21,600.00 万元，两种方法 的评估结果差异 400 万元，差异率 1.89%。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益， 经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商 誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。

市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过 分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的 理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相 似的）。市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并 且其价值乘数受股市波动的影响较大。

根据以上分析，我们认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合 理。故，于评估基准日2013年12月31日，在持续经营的假设条件下，商友集团股东全 部权益的市场价值为人民币21,200.00万元。

4.评估增值原因分析

在持续经营假设条件下，商友集团股东全部权益评估价值为21,200.00万元，比审 计后账面净资产2,997.19万元增值18,202.81万元，增值率为607.33%；比审计后合并口 径账面净资产6,662.41万元增值14,537.59万元，增值率为218.20%。

商友集团母公司报表中的主要资产是长期股权投资，采用成本法核算，仅反映基 准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，导致评估增值。

另一方面，商友集团主要业务为提供包括软件产品开发与销售、技术服务和相应 的系统集成等完整的企业商业智能系统解决方案，属于轻资产公司，其价值主要体现 在企业的管理经验、客户关系、人力资本、研发创新能力、组织管理、组织文化等无 形资产，且商友集团所属子公司拥有的计算机著作权、专有技术等资产未全部在其账 面反映，上述无形资产的价值通过收益法在评估值中得以体现是本次评估增值的主要 原因。

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·资产评估报告书正文

十一、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境 不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价 值。

2. 本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层 制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的 相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实 现性负责。本评估报告是在被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必 要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责 任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、 估算并发表专业意见。

3. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营 的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的 因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我 们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我 们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可 能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合 考虑其他因素做出决策。

4. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性 和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披 露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发 表意见超出注册资产评估师执业范围。

5. 本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表， 以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的 估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数 据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我 们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等 资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

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·资产评估报告书正文

1. 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。 提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事 方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行 分析、估算并发表专业意见。

2. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

3. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

4. 本评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。

5. 由于评估师无法对未来人民币汇率变动的幅度进行合理预测，因此本评估报告 采用中国人民银行于评估基准日公布的外汇汇率对外币进行折算，未考虑汇率变动对 评估结果的影响。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报 告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务 约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成 的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

2. 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒

体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）

1. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、 市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评 估更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为2014年4月25日。

北京中同华资产评估有限公司 第 21 页

天泽信息产业股份有限公司重大资产重组所涉及的现代商友软件集团有限公司股权项目

·资产评估报告书正文 [本页无正文，为天泽信息产业股份有限公司重大资产重组所涉及的现代商友软件集 团有限公司股权项目资产评估报告书之签字盖章页]

评估机构法定代表人授权人： 管伯渊

中国注册资产评估师： 齐 爱 玲

中国注册资产评估师： 于 勤 勤

北京中同华资产评估有限公司

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北京中同华资产评估有限公司 第 22 页

天泽信息产业股份有限公司重大资产重组所涉及的现代商友软件集团有限公司股权项目 · 资产评估报告书附件

天泽信息产业股份有限公司重大资产重组 所涉及的现代商友软件集团有限公司 股权项目

资产评估报告书附件

目 录

附件一：经济行为文件复印件

1、天泽信息产业股份有限公司第二届董事会 2013 年第三次临时会议决议 附件二：2012年、2013年专项审计报告正文及所附财务报表复印件 附件三：委托方、被评估单位企业法人营业执照复印件 附件四：委托方、被评估单位承诺函原件 附件五：签字注册资产评估师承诺函原件

附件六：评估机构资格证书复印件

附件七：评估机构法人营业执照副本及法定代表人授权书复印件

附件八：签字注册资产评估师资格证书复印件

附件九：资产评估业务约定书复印件

附件十：下属长期投资单位其他相关资料复印件

被评估单位企业法人营业执照、评估基准日专项审计后财务报表、验资报告/公司 章程、主要权属证明文件（机动车行驶证、各类计算机软件著作权证、软件产品登记 证、被评估单位提供的有关权属证明文件）。

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注册资产评估师承诺函

天泽信息产业股份有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司拟实施重大资产重组行为所涉及的现代商友软件集 团有限公司的股东全部权益，以2013年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评 估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

• 1.具备相应的执业资格。

• 2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

• 3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 5.充分考虑了影响评估价值的因素。

• 6.评估结论合理。

• 7.评估工作未受到干预并独立进行。

中国注册资产评估师：齐 爱 玲

中国注册资产评估师：于 勤 勤

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