Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

May 15, 2014

现代商友软件集团有限公司 合并盈利预测审核报告 天职业字 [2014]8321-1 号

目 录 合并盈利预测审核报告 ~~1~~ 合并盈利预测表 2 合并盈利预测表附注 3

天职业字 [2014]8321-1 号

合并盈利预测审核报告

现代商友软件集团有限公司：

我们审核了后附的现代商友软件集团有限公司（以下简称 “ 商友集团 ” ）按照合并盈利 预测附注二中所述编制基础编制的 2014 年度合并盈利预测报告，包括合并盈利预测表以及 后附的合并盈利预测编制基础、合并盈利预测基本假设和合并盈利预测编制说明。我们的审 —— 核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号 预测性财务信息的审核》。商 友集团管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在商友集团合并盈利预测表 附注的编制基础及基本假设中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设 没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并 按照商友集团合并盈利预测表附注的编制基础及基本假设中所述编制基础的规定进行了列 报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财 务信息存在差异。

中国注册会计师：

中国·北京

二○一四年四月二十四日

中国注册会计师：

1

合并盈利预测表

编制单位:现代商友软件集团有限公司 金额单位：万元 预测期间：2014年度	编制单位:现代商友软件集团有限公司 金额单位：万元 预测期间：2014年度	编制单位:现代商友软件集团有限公司 金额单位：万元 预测期间：2014年度	编制单位:现代商友软件集团有限公司 金额单位：万元 预测期间：2014年度	编制单位:现代商友软件集团有限公司 金额单位：万元 预测期间：2014年度
项目	盈利预测项 目编制说明	2012年度 已审实现数	2013年度 已审实现数	2014年度 预测数
一、营业收入	六、（一）	18,658.05	17,063.82	19,696.39
减：营业成本	六、（二）	13,290.57	10,935.81	13,432.43
营业税金及附加	六、（三）	1.03	5.77	18.69
销售费用	六、（四）	650.99	554.37	664.99
管理费用	六、（五）	3,075.99	2,737.95	2,869.60
财务费用	六、（六）	268.34	541.19	2.92
资产减值损失	六、（七）	-9.87	116.90	27.45
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	六、（八）	116.17
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		1,497.17	2,171.83	2,680.31
加：营业外收入	六、（九）	137.40	242.08	112.32
减：营业外支出	六、（十）	4.51	5.23	2.18
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		1,630.06	2,408.68	2,790.45
减：所得税费用	六、（十一）	185.78	339.36	426.43
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		1,444.28	2,069.32	2,364.02
归属于母公司所有者的净利润		1,444.28	2,069.32	2,364.02
少数股东损益
五、每股收益
六、其他综合收益	六、（十二）	-194.80	-585.08
七、综合收益总额		1,249.48	1,484.24	2,364.02
归属于母公司所有者的综合收益总额		1,249.48	1,484.24	2,364.02
归属于少数股东的综合收益总额

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现代商友软件集团有限公司 合并盈利预测表附注

预测期间： 2014 年度

（除另有注明外，所有金额均以人民币万元为货币单位）

现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友集团”或“本公司”或“公司”）合并盈 利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但合并盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投 资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

第一部分 合并盈利预测基准

根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的本公司前 2 年实际经营业绩及公 司 2014 年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内和商友集团主 要业务发生地日本市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了商友集团 2014 年 度的合并盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计 准则及公司一贯采用的会计政策一致。

该合并盈利预测是以商友集团对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场 情况等方面的合理假设为前提，以商友集团预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营 销计划、投资计划、工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑商友集团的经营条件、 经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依 据的会计政策与商友集团实际采用的会计政策相一致。

第二部分 合并盈利预测基本假设

• 一、公司的有关法律、法规、政策无重大变化。

• 二、公司所从事的行业和产品市场状况不发生重大变化。

• 三、公司生产经营不会因重大劳资争议而蒙受不利影响，提供劳务的市场价格不会发生 重大变化，且不会发生人力资源短缺的现象。

• 四、公司核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进 步而面临减值或淘汰。

• 五、国家现行利率、汇率无重大改变。

• 六、公司目前执行的税负、税率政策不变。

• 七、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

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第三部分 合并盈利预测说明

一、公司的基本情况

1 、历史沿革

（ 1 ）公司成立

现代商友软件集团有限公司原名“罗特软件系统有限公司”于 2005 年 4 月 26 日在香港 设立，设立时共发行 1 股普通股，价值 1 港币，股东 Gold Regal Development Ltd 系设立 本公司的代理公司。

（ 2 ）第一次股权转让、第一次增发

2005 年 5 月 13 日， Gold Regal Development Ltd 将持有的本公司 1 股普通股转让给朱

峰。

本公司向朱峰增发 24 股普通股，向 LCF Investments, Ltd. （以下简称“ LCF ”）增发 75 股普通股。朱峰以其持有的上海商友股权作价 33.33 万美元认购本公司增发的股份， LCF 以 100 万美元现金认购本公司增发的股份，增发价为 13,333.33 美元 / 股。

本次股权转让及增发完成后，本公司股权结构变更为：

股东名称 股份数（股）	比例（%）
LCF 朱峰 合计	75 75 25 25 100 100

（ 3 ）第二次增发

2005 年 11 月 23 日，本公司以 0 元 / 股的价格向 LCF 增发 7,425 股普通股、向朱峰增发 2,475 股普通股。该增发的实质为拆股，目的系缩小本公司每股价值，便于进行融资。

同时，李文明出资 5 万美元认购本公司增发的 375 股普通股，增发价为 133.33 美元 / 股，因本次增发中本公司原股东 LCF 和朱峰原持有的股份由 1 股拆股为 100 股，本次增发价 格与前次增发价格相同。

本次增发完成后，本公司股权结构变更为：

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股东名称

股份数（股）

比例（ % ）

LCF 朱峰 李文明 合计	7,500 72.29 2,500 24.10 375 3.61 10,375 100

（ 4 ）第三次增发

2006 年 1 月 11 日， OCM Japan Opportunities Fund,L.P. 出资 390,000 港元取得本公 司增发的 375 股普通股，增发价格为 133.33 美元 / 股。

本次增发完成后，本公司股权结构变更为：

股东名称 股份数（股） 比例（%）	股东名称 股份数（股） 比例（%）
LCF 朱峰 李文明 OCM Japan Opportunities Fund,L.P. 合计	7,500 69.77 2,500 23.25 375 3.49 375 3.49 10,750 100

（ 5 ）第四次增发

2006 年 5 月 25 日， The Trustees of Columbia University in the City of New York 出资 374,884 美元取得本公司增发的 806 股普通股，同时 LCF 出资 375,349 美元取得本公司 增发的 807 股普通股，增发价为 465.116 美元 / 股。

本次增发完成后，本公司股权结构变更为：

股东名称	股份数（股）		比例（%）
LCF		8,307		67.20
朱峰		2,500		20.22
The Trustees of Columbia University in
		806		6.52
the City of New York
李文明		375		3.03
OCM Japan Opportunities Fund,L.P.		375		3.03

5

股东名称 股份数（股） 比例（ % ）

合计 12,363 100

（ 6 ）第二次股权转让

2007 年 1 月 2 日，本公司全体股东将其所持本公司的全部股份按照 1:1 的比例换股认 购 Lot Software Systems International Limited （以下简称“罗特软件”）增发的股份。 本公司全体股东成为罗特软件的股东；本公司成为罗特软件的全资子公司。

本次转让完成后，本公司的股权结构变更为：

股东名称 股份数（股） 比例（%）	股东名称 股份数（股） 比例（%）
罗特软件 合计	12,363 100.00 12,363 100

（ 7 ）名称变更

2010 年 10 月 27 日，本公司名称由“罗特软件系统有限公司”变更为“现代商友软件 集团有限公司”。

（ 8 ）第五次增发

2012 年 4 月 5 日，本公司向股东罗特软件增发 7,637 股普通股，罗特软件以其对本公 司 328.23 万美元的债权予以认购。上述 328.23 万美元债权中， 230 万美元债权原为罗特软 件对 MBP 日本株式会社（以下简称“日本商友”）享有的债权。因罗特软件筹划在台湾上市， 根据台湾券商的建议，罗特软件作为壳公司除持有本公司股权外将其他资产转移至本公司。 2012 年 3 月 9 日，罗特软件、本公司和日本商友签订三方协议：罗特软件将其对日本商友 享有的 230 万美元债权转让给本公司，罗特软件对本公司享有 230 万美元债权。其后，罗特 软件将上述 230 万美元债权及其原对本公司享有的 98.23 万美元债权同时转为对本公司的股 权。此次债转股之前，本公司发行在外的股份为 12,363 股普通股，为便于以后计算，本次 增发 7,637 股普通股，本公司总股本变为 20,000 股，本次债转股价格为 429.79 美元 / 股。

本次增发完成后，本公司的股权结构变更为：

股东名称 股份数（股） 比例（%）	股东名称 股份数（股） 比例（%）
罗特软件 合计	20,000 100.00 20,000 100

（ 9 ）第三次股权转让

2013 年 11 月 29 日，罗特软件将本公司 20,000 股份按 1 港元 / 股价格转让给现代商友 软件集团控股有限公司（以下简称“商友控股”）。本次股权转让主要是为便于资产重组实施

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而对本公司的股权架构进行调整。

本次股权转让完成后，本公司的股权结构变更为：

股东名称 股份数（股） 比例（%）	股东名称 股份数（股） 比例（%）
商友控股 合计	20,000 100.00 20,000 100

（ 10 ）第六次增发

2013 年 12 月 5 日，本公司向现代商友软件集团国际有限公司（以下简称“商友国际”） 增发 6,666 股普通股，增发价格为 1 港元 / 股。本次配股主要是为便于资产重组实施而对本 公司股权架构进行调整。

本次增发完成后，本公司的股权结构变更为：

股东名称 股份数（股） 比例（%）	股东名称 股份数（股） 比例（%）
商友控股 商友国际 合计	20,000 75.00 6,666 25.00 26,666 100

• 2 、公司注册地：香港九龙尖沙咀弥敦道 132 号美丽华大厦 802 室

3 、公司编号： 966535

4 、本公司的核心经营资产为上海现代商友软件有限公司、罗特软件系统（杭州）有限 公司、北京商友软件有限公司和 MBP 日本株式会社。除投资外，无其他实质性经营活动。

二、重要会计政策、会计估计

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计 准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（二）财务报表的编制基础

本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计 政策、会计估计进行编制。

（三）会计期间

本公司会计期间从公历每年一月一日至十二月三十一日止。

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（四）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（五）记账基础和计价原则

本公司以权责发生制为记账基础 , 以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成 本计量，其后如果发生减值，按企业会计准则规定计提相应的减值准备。

（六）外币业务和外币报表折算

公司对发生的外币交易，以交易发生当月月初中国人民银行公布的市场汇率中间价折算 为记账本位币记账。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的 汇率进行折算。

资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布 的市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金 额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。其中，与购建固定资产有关的外币 借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办 费；其余计入当期的财务费用。

资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公 布的市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性 项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作 为公允价值变动损益，计入当期损益。

（七）现金及现金等价物的确定标准

现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期 限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。

（八）金融资产和金融负债

1 、金融资产和金融负债的分类

管理层按照取得金融资产和承担金额负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允 价值计量且变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出 售金融资产。

• 2 、金融资产或金融负债的确认和计量方法

• （ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股

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利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金 额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（ 2 ）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按 票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间 或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投 资收益。

（ 3 ）应收款项

对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（ 4 ）可供出售金融资产

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投 资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时， 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

3 、金融资产转移的确认依据和计量方法

发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确 认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。

• 4 、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

• （ 1 ）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。

• （ 2 ）金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。

5 、金融资产的减值准备

在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

• （ 1 ）可供出售金融资产的减值准备

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年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（ 2 ）持有至到期投资的减值准备

对于持有至到期投资，应当进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。

（九）应收款项坏账准备

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	应收款项的单项金额重大是指期末余额占应收账款总额 10%以上的客户；其他应收款项单项金额重大是指期末余额在30万 元以上。
单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法	单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的，包括在 具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

2. 按组合计提坏账准备应收款项

组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 按账龄段划分为具有类似信用风险特征的应收 账龄组合 账龄分析法 款项组合。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

	账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（％）
1年以内（含1	年）	5.00	5.00
1-2年		10.00	10.00
2-3年		50.00	50.00
3年以上		100.00	100.00

3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

其他不重大的应收款项指除上述两种情况以外但有客观证据表明 应收款项发生减值的单项应收款。 将应收款项账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益。

单项计提坏账准备的理由 应收款项发生减值的单项应收款。 将应收款项账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 坏账准备的计提方法 值损失，计入当期损益。

（十）存货

1 、存货的分类

公司存货为库存商品。

• 2 、发出存货的计价方法

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发出存货采用个别计价法。

• 3 、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因遭受毁损、全部或 部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其 可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算。

4 、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5 、低值易耗品和包装物的摊销方法

领用时一次摊销。

（十一）长期股权投资

长期股权投资包括对子公司的股权投资、对合营企业和联营企业的股权投资，以及对被 投资单位不具有共同控制或重大影响，公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

• 1 、初始投资成本确定

同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本； 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。

非同一控制下的企业合并，区别下列情况确定长期股权投资初始投资成本：一次交换交 易实现的企业合并，为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，为每 一单项交易成本之和。

除企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。

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投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。

• 2 、长期股权投资的后续计量

对子公司的股权投资，在本公司个别财务报表中按照成本法进行核算。在编制合并财务 报表时按照权益法进行调整。子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经 营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。

对合营企业和联营企业的股权投资采用权益法进行后续计量。合营企业是指本公司与其 他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司能够对其施加重大影响的被投资 单位。

本公司对其他长期股权投资采用成本法进行核算。其他长期股权投资是指本公司对被投 资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资。

• 3 、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对被 投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。

4 、长期投资减值准备计提方法

本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额 低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于 按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损 失，计入当期损益。

对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转 回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。

（十二）固定资产

1 、固定资产标准

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用寿命超过一年、 单位价值较高的有形资产。

2 、固定资产的分类

运输工具、电子设备及其他。

• 3 、固定资产的初始计量

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（ 1 ）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状 态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。

（ 2 ）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。

（ 3 ）投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同 或协议约定价值不公允的除外。

（ 4 ）接受捐赠的固定资产成本，按公允价值计量；公允价值不能可靠计量的，若捐赠 方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费确定。

4 、固定资产的后续支出

其余固定资产的后续支出（日常修理费、大修理费用、更新改造支出等），符合固定资 产确认条件的，应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不符合确认条 件的，应当在发生时计入当期损益。

5 、固定资产折旧计提方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提（特定的设备采用工作量法除外）。融资租赁的 固定资产采用与集团自有固定资产相一致的折旧政策。无法确定租赁期满后租赁资产所有权 归属的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产残值率、预计使用寿命如下：

固定资产类别	折旧年限（年）	净残值率（％）
运输工具	5	5
电子设备及其他	5	5

6 、固定资产减值准备的计提

在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。对存在减值迹象的固定资 产，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面 价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已计提的减值准备在该项固定资产处置 前不予转回。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。

（十三）在建工程

1 、在建工程的计价：

按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；

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出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程 试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑 损益。

2 、在建工程结转固定资产的标准和时点：

本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际 成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对 固定资产原值差异作调整。

3 、在建工程减值准备的确认标准和计提方法：

本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回 金额，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。减值准备一经计提，在 资产存续期内不予转回。

（十四）无形资产

1 、取得的计价方法

（ 1 ）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。

（ 2 ）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。但是，为首次发 行股票而接受投资者投入的无形资产，应按该项无形资产在投资方的账面价值作为实际成本。

（ 3 ）内部开发活动形成的无形资产 , 其成本由可直接归属于该资产的创造、生产并使该 资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。可直接归属于该资产的成本包括： 开发该无形资产时耗费的材料、劳务成本、注册费、在开发该无形资产过程中使用的其他专 —— 利权和特许权的摊销按照《企业会计准则第 17 号 借款费用》的规定资本化的利息支出 , 以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他费用。

（ 4 ）购入的土地使用权，或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付 的价款作为实际成本，并作为无形资产核算；待该项土地开发时再将其账面价值转入相关在 建工程。

无形资产在确认后发生的支出，应在发生时计入当期损益。

2 、无形资产使用寿命及摊销方法

于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，应在使用寿命内摊

销。

无形资产使用寿命，按如下原则确定：

（ 1 ）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按不超过合同规定的受益年限；

（ 2 ）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按不超过法律规定的有效年限；

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（ 3 ）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按不超过受益年限和有效年限 两者之中较短者。

（ 4 ）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按 2 年摊销。 无形资产采用直线法摊销。

• 3 、无形资产减值准备的计提

在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。对存在减值迹象的无形资 产，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面 价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已计提的减值准备在该项无形资产处置 前不予转回。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。

4 、内部研究开发支出

研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在 进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或 具有实质性改进的材料、装置、产品等。

内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。

企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

（ 1 ）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（ 2 ）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（ 3 ）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

（ 4 ）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产；

（ 5 ）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十五）长期待摊费用

长期待摊费用，是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的 各项费用。长期待摊费用发生时按实际成本计量，并按预计受益期限采用年限平均法进行摊 销，计入当期损益。

（十六）借款费用

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1 、发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认费用，计入当期损益。

借款费用的资本化条件：

（ 1 ）资产支出已经发生，资产支出包括为构建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（ 2 ）借款费用已经发生；

（ 3 ）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的构建或者生产活动已经开始。

2 、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定。

3 、专门借款，是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

（十七）职工薪酬

职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经 费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关 的支出。

对于在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，如果集团公司经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即 将实施，同时集团公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工 劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。将自职工停止提供服务日至 正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合上述辞退福利计划确 认条件时，确认为应付职工薪酬，计入当期损益。

（十八）股份支付及权益工具

本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益 工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算 的股份支付。

1 、 以权益结算的股份支付及权益工具

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授

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予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成 等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司根 据最新取得的后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在满足业绩条件和 / 或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费 用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确 认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最佳 估计。

对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行 权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场 条件，即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。 此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取 得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认 的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益 结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的 新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的 方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

2 、 以现金结算的股份支付及权益工具

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用， 相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行 权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费 用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值 重新计量，其变动计入当期损益。

（十九）收入确认原则

1 、销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： (1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方； (2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商 品实施有效控制； (3) 收入的金额能够可靠地计量； (4) 相关的经济利益很可能流入； (5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2 、提供服务

提供服务收入，是指提供软件工程、咨询、运维等服务内容确认的收入，按服务完成的

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会计年度相应确认收入。

在同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能 够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的情况下按完工百分比法确认 相关的服务收入 , 并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例和项目收款进度孰低的原则确 定提供劳务交易的完工进度。

如果合同的结果不能可靠地估计，区别以下情况处理：（ 1 ）已经发生的劳务成本预计能 够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经 发生的劳务成本。（ 2 ）已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务 成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

• 3 、让渡资产使用权

让渡资产使用权收入，包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入必须在与交 易相关的经济利益能够流入公司以及收入的金额能够可靠地计量时才能确认。让渡资产使用 权收入金额应当分别下列情况确定：

• （ 1 ）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；

• （ 2 ）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• 4 、本公司收入确认具体原则

• （ 1 ）软件开发业务

本公司软件开发业务分为软件外包业务和自主研发软件产品销售业务：

A 、 软件外包业务：软件外包业务分为软件定制业务和技术服务业务，其中软件定制业 务按照合同约定提交经客户确认的软件开发成果后确认收入。该业务在同一会计期间内开始 并完成的，在按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后，按照合同金额全部确认收入； 该业务分属不同会计期间的，按以实际完成工作量为基础计算的累计完工进度确认累计应确 认收入，归属当期应确认收入为累计应确认收入金额减去以前期间该项目累计已确认收入金 额。

公司技术服务业务收入按照合同约定提供服务并经客户确认后确认收入。

B 、 自主研发软件产品销售业务：公司自主软件产品销售业务按照合同约定在产品交付 客户并经客户验收后确认收入，同时将该业务项目归集的成本全部结转至当期营业成本。

公司按项目归集成本费用，包括职工薪酬、采购成本、折旧及其他实施费用。公司每月 按职工总数及公司既定的薪酬政策对当月应付职工薪酬予以计提，计入当期成本；项目外包 成本按约定分阶段验收并确认当期成本，人力外包成本分期按实际工作时间进行结算，计入 当期成本。以上成本费用均按实际发生额核算，并分期全部结转至当期营业成本。

（ 2 ）外购产品销售业务

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公司外购产品销售业务合同约定需要安装的在产品安装完成并经客户验收后确认收入； 合同约定不需要安装的以产品交付并经客户验收后确认收入。确认收入的同时，将与该业务 相关的成本全部结转至当期营业成本

（二十）租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经 营租赁。

1 、经营租赁

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。

2 、融资租赁

按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实 际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。

3 、售后租回交易

售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并按照租 赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。

售后租回交易认定为经营租赁的，在有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达的， 售价与资产账面价值的差额计入当期损益。如果售后租回交易不是按照公允价值达成的，有 损益应于当期确认；但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿的，应将其递延，并按 与确认租金费用一致的方法分摊于预计的资产使用期限内；售价高于公允价值的，其高于公 允价值的部分应予以递延，并在预计的资产使用期限内分摊。

4 、日常维修及大修费用

本公司发生日常维修费用于发生时计入当期损益，符合固定资产确认条件的大修费用进 行资本化，其他大修费用于发生时计入当期损益。

（二十一）政府补助

政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公 司所有者投入的资本，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的 政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关 的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与资产相关的政府补助，确认 为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相 关费用或损失的，直接计入当期损益。

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（二十二）所得税的会计处理方法

根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负 债表债务法核算所得税。

1 、各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的：

（ 1 ）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（ 2 ）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

2 、对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此 产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

（ 1 ）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（ 2 ）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很 可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

3 、于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿 负债方式的所得税影响。

4 、于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减计递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减计的金额予以转回。

三、企业合并及合并财务报表

（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的 资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的 合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。

2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

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额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：

（ 1 ）对长期股权投资的账面余额进行调整。购买方应当以购买日之前所持被购买方的 股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综 合收益转入当期投资收益。

（ 2 ）比较达到企业合并时每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值的份额，确定每一单项交易应予确认的商誉或是应计入发生当期损益的金额。购 买方在购买日确认的商誉（或计入损益的金额）应为每一单项交易产生的商誉（或应予确认 损益的金额）之和。

（ 3 ）对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进 行重新计量，确认有关投资收益，同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益。

（二）分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形

1. 判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”

的原则

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（ 1 ）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（ 2 ）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（ 3 ）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（ 4 ）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2. 分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处

理方法

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易 作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处 置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其 他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司

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自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

3. 分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计 处理方法

处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有 该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留 存收益。

处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在 丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失 控制权时转为当期投资收益。

（三）合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 —— 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号 合并财务报表》编制。

（四）本公司子公司情况

1 ．通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司 期末实际 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 类型 出资额 MBP 日本株式 控股子 东京大田区 软件开 1 亿日元 システムインテグレー 1 亿日元 会社（以下简 公司 大 森 北 发企业 ションサービス（システ 称“ 日本商 1-11-5 ム企画提案、システムコ 友”） ンサルティング、要件定 義、基本設計など上流工 程作業、オフショア開発 管理、全体プロジェクト 管理、導入、運用、保守） 北京商友软件 控股子 北京市海淀 软件开 20 万美 许可经营项目：无 20 万美元 有限公司（以 公司 区知春路 1 发企业 元 一般经营项目：计算机的 下简称“北京 号学院国际 设计、开发、技术咨询与 商友”） 大厦 1212 室 服务；系统集成的设计、 安装、技术咨询与服务； 批发计算机软、硬件及办 公自动化设备。

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子公司 期末实际 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 类型 出资额 罗特软件系统 控股子 杭州市西湖 软件开 25 万美 计算机软件的开发与生 25 万美元 （杭州）有限 公司 区西斗门路 发企业 元 产，计算机软件系统集 公司（以下简 3 号天堂软 成，提供相关的技术服 称“ 杭州罗 件园 D 幢 6 层 务，销售自产产品（国家 特”） A 座、 B 座 禁止和限制的除外，涉及 行政许可的凭证经营）。

续上表：

从母公司所有者权益 少数股东 实质上构成 冲减子公司少数股东 持股 权益中用 对子公司净 表决权 少数股 分担的本期亏损超过 子公司全称 比例 于冲减少 投资的其他 比例 (%) 东权益 少数股东在该子公司 (%) 数股东损 项目余额 期初所有者权益中所 益的金额 享有份额后的余额

MBP 日本株式会社（以下简称

“日本商友”） 北京商友软件有限公司（以下 简称“北京商友”） 罗特软件系统（杭州）有限公 司（以下简称“杭州罗特”）

250	万美元	100.00	100.00
		100.00	100.00
		100.00	100.00

2 ．同一控制下企业合并取得的子公司

无。

3. 非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司全称 子公司 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 类型 出资额

计算机软件的开发与制作，销售自产产 品；电脑及外围设备、计算机软件、办 公设备的批发、佣金代理（拍卖除外） 上海现代商友软 上海市浦东新区 和进出口；计算机系统集成的设计、安 控股子 软件开发 件有限公司（以下 峨山路 91 弄 98 号 105 万美元 装、维护和技术咨询服务（以上商品不 105 万美元 公司 企业 简称“上海商友”） 涉及国营贸易、进出口配额许可证、出 102C 室 口配额超标、出口许可证等专项管理的 商品）（涉及行政许可的，凭许可证经 营）。

续上表：

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从母公司所有者权益冲减子公 实质上构成 少数股东权益 司少数股东分担的本期亏损超 对子公司净 持股比 表决权比 少数股 中用于冲减少 子公司全称 过少数股东在该子公司期初所 投资的其他 例（ % ） 例（ % ） 东权益 数股东损益的 有者权益中所享有份额后的余 项目余额 金额 额

上海现代商友软 件有限公司（以下 100.00 100.00 简称“上海商友”）

（五）特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

无。

（六）本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制 权的经营实体

无。

2. 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控 制权的经营实体

无。

四、税项

1 、境内公司主要税种及税率

税（费）种	税（费）率（%）	计税（费）依据	备注
增值税	6、17、3	应税销售额	注1
企业所得税	12.5、25、15	应税所得额	注2
营业税	5	应税营业额
城市维护建设税	7	流转税
教育费附加	3	流转税
地方教育费附加	2	流转税
消费税	5	增值额

注 1 ：上海商友、北京商友销售软件产品、配件等货物应纳增值税税率为 17% ；上海商 友、北京商友提供软件开发、技术服务业务应纳增值税税率为 6% ；杭州罗特 2011 年至 2013 年 11 月 30 日为小规模纳税人企业，增值税税率为 3% ； 2013 年 12 月 1 日起其被杭州市滨江 区国家税务局认定为一般纳税人，其销售软件产品、配件等货物应纳增值税税率为 17% 、提 供软件开发、技术服务业务应纳增值税税率为 6% 。

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根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改 征增值税试点的通知》（财税 [2011]111 号）文件，本公司控股子公司上海商友实行营业税 改征增值税，同时该公司技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务免征增 值税；自 2012 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日，公司从事离岸服务外包业务中提供的应 税服务免征增值税。

根据财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营 业税改征增值税试点的通知》（财税 [2012]71 号）文件，本公司控股子公司北京商友、杭州 罗特自江苏省、浙江省营业税改征增值税实施之日起技术转让、技术开发和与之相关的技术 咨询、技术服务业务免征增值税，自试点地区试点实施日起至 2013 年 12 月 31 日，公司从 事离岸服务外包业务中提供的应税服务免征增值税。

注 2 ：国务院《关于实施所得税过渡优惠政策的通知》（国发 [2007]39 号）、财政部、国 家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）以及财政部、国家 税务总局《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税 [2009]69 号）文件，上海 商友被认定为新办生产型外商投资企业，其自 2008 年起享受“两免三减半”所得税税收优 惠， 2008 年、 2009 年为免税期， 2010 年、 2011 年、 2012 年实际所得税税率为 12.5% 。 2013 年上海商友已取得高新企业认定，根据《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（浦税三十 五所备（ 2013 ）第 1891 号），上海商友 2013 年度减按 15% 的税率征收所得税；杭州罗特被 认定为新办软件企业，自 2011 年起享受“两免三减半”所得税税收优惠（《税收减免登记备 案告知书》（杭国税滨软减备告字 [2012] 第（ 3501 ）号））， 2013 年实际执行税率为 12.5% 。

2 、境外公司主要税种及税率

本公司以及日本商友主要税种及税率如下：

（ 1 ）商友集团

税（费）种 税（费）率（ % ） 计税（费）依据 备注 利得税 16.50 应纳税所得额 注

注：本公司注册于香港，利得税税率为 16.50% 。

（ 2 ）日本商友

税（费）种	税（费）率（%）	计税（费）依据	备注
消费税	5	增值额	注1
企业所得税		应税所得额	注2

注 1 ：消费税是对商品和劳务的增值额课征的一种税，征收实行单一比例税率，税率为 5% ，以纳税人的总销售额与总进货额的差额为计税依据，类似于国内的增值税。

注 2 ：企业所得税包括法人税、法人居民税、法人事业税、地方法人特别税。

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五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明

（一）会计政策的变更

无。

（二）会计估计的变更

无。

（三）前期会计差错更正

无。

六、合并盈利预测表主要项目编制说明

（一）营业收入

项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数	项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数	项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数
营业收入 合计	18,658.05 18,658.05	17,063.82 19,696.39 17,063.82 19,696.39

本公司营业收入是根据预计项目合同收入预测。根据以前期间实际项目合同收入的历史 资料，结合预测期间已签订但是尚未执行完毕的项目合同及预计将要签订的项目合同，同时 考虑预测期新增客户进行预测的。

营业收入 2012 年度 —2013 度年实际发生数分别为 18,658.06 万元、 17,063.82 万元， 2014 年度预测数为 19,686.39 万元， 2014 年营业收入的增长率为 15.37% 。本公司经营业务 包括软件工程、运营维护服务、咨询与实施、软件销售四大块业务， 2014 年度营业收入增 长率上升，主要由以下因素构成：（ 1 ）软件工程业务和运营维护服务业务为本公司主要业务 且本公司 70% 的业务集中在前五名大客户，由于该部分客户相对比较稳定，按照该部分收入 的历年数据进行估算，软件工程业务预计增长 20—30% ，运营维护业务增长 3-8% ；（ 2 ）软件 销售业务除长期有需求的客户外，该部分收入基本上都属于一次性采购且 95% 的客户都是软 件和服务一起采购。所以，该部分收入与咨询与实施业务一起进行预估，预计 2014 年将增 加产品收入和配套的咨询服务收入；另外，通过各种市场营销或者竞标活动将会增加新的客 户，从中会产生优质客户或者稳定客户 3-5 家，这部分按照长期稳定进行预估。

（二）营业成本

	2012 年度	2013 年度	2014 年度
项目	已审实现数	已审实现数	预测数
营业成本	13,290.57	10,935.81	13,432.43

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项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数	项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数	项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数
合计	13,290.57	10,935.81 13,432.43

公司营业成本是依据预测期营业收入金额以及其相应的毛利率来预测的。预测期毛利率 是根据 2012 年度、 2013 年度已经实现的毛利率水平，结合公司各业务类型和产品类别毛利率 整体变化趋势进行分析后确定的。公司 2012 年度至 2013 年度毛利率分别为 28.77% 、 35.91% ， 而预估 2014 年度毛利率为 31.80% 。预估 2014 年度毛利率下降主要系本公司 2013 年度增加日本 市场的业务外包至国内公司从而达到降低成本的效用，随着 2014 年度收入的增长，而国内人 员利用率日益饱和，日本市场业务分包至国内将降低，导致成本增加。

（三）营业税金及附加

项目 2012 年度 已审实现数	2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数
营业税金及附加 合计	1.03 5.77 18.69 1.03 5.77 18.69

公司营业税金及附加包含城市维护建设税、教育费附加及河道管理费；公司营业收入缴 纳增值税，并根据增值税税率进行预测；对于增值税公司根据预测期预测的营业收入进行测 算，城市维护建设税、教育费附加及河道管理费依据预测期预测应缴纳的增值税乘以适用的 税率进行测算。

（四）销售费用

	2012 年度		2013 年度	2014 年度
项目	已审实现数		已审实现数	预测数
工资		349.75	320.83		385.00
办公费		5.47	3.96		4.76
差旅费		91.52	85.84		103.01
通信费		2.93	1.61		1.94
车辆使用费		0.71	1.65		1.98
业务招待费		57.97	54.72		65.66
社保		50.93	39.74		47.68
公积金		1.52	2.38		2.86
福利费		0.31	0.73		0.87
其他		0.66	0.04		0.05
会议费		16.86	16.25		19.50

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项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数	项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数	项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数
业务宣传费 教育经费 折旧费 顾问费 合计	1.26 71.10 650.99	1.85 2.22 0.45 0.54 1.27 1.27 23.05 27.65 554.37 664.99

公司销售费用是根据 2012 至 2013 年度各项费用实际发生额及预测期间的变动因素进行 预测。其中 , 工资系根据销售部门人员编制及工资增长计划进行预测；社会保险费、住房公 积金等工资性费用根据预测的工资支出及规定的计提标准进行预测；其他销售费用根据上一 年度费用水平考虑销售计划进行预测。

（五）管理费用

	2012 年度	2013 年度	2014 年度
项目	已审实现数	已审实现数	预测数
工资	822.64	598.69	688.51
社保	143.58	128.38	147.62
福利费	52.29	31.36	36.06
公积金	5.69	6.79	7.79
教育经费	7.46	2.20	2.53
折旧	45.27	32.58	32.58
无形资产摊销	0.45	12.67	12.67
税费	9.35	11.26	12.95
租赁费	177.50	191.81	220.58
服务费	435.99	184.73	168.24
办公费	43.34	57.44	72.23
差旅费	75.28	70.32	73.58
通信费	72.15	63.98	73.58
低值易耗品	29.86	23.45	18.22
会务费	34.41	42.07	48.38
业务招待费	26.28	30.58	35.17
修理费	4.88	5.60	6.44
摊销	20.14	8.56	18.84

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项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数	项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数	项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数
研发费 工会经费 其他 车辆使用费 交通费 物业管理费 宽带使用费 水电费 培训费 残保金 广告宣传费 协会会费 日本员工一次性退休补偿金 合计	778.89 13.96 54.62 28.11 105.61 1.49 15.44 34.72 10.03 2.16 21.69 2.71 3,075.99	993.11 941.03 11.39 13.10 24.39 26.08 26.98 31.02 65.06 82.13 1.49 1.72 0.53 0.61 29.67 42.87 8.25 9.48 2.80 3.22 34.77 39.98 2.08 2.39 34.96 2,737.95 2,869.60

管理费用是依据公司各费用项目的历史水平及预测期间的经营变动趋势而预测的。其中， 研发费用按照以前年度发生的金额进行预测；工资、福利费根据管理部门等职能人员编制及 工资增长计划进行预测的；社会保险费、住房公积金等工资性费用根据预测的工资支出及规 定的计提标准进行预测；折旧费根据截止 2013 年 12 月 31 日账面固定资产状况及预期的增 减变动情况，测算预测期应计提的折旧进行预测；无形资产摊销根据截止 2013 年 12 月 31 日账面无形资产状况及预期的增减变动情况，测算预测期应计提的摊销金额进行预测；其他 管理费用根据上一年度费用水平考虑经营计划进行预测。

（六）财务费用

项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数	项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数	2014 年度 预测数
金融机构手续费 利息收入 汇兑损益 合计	2.31 -10.53 276.56 268.34	2.66 2.92 -10.64 549.17 541.19 2.92

金融机构手续费依据以前年度发生的金额进行预测；利息收入存在较大的不确定性，出 于谨慎性原则我们不对其进行预测；由于汇率变动的不可预测性，预测期所有外币业务采用 2013 年 12 月 31 日汇率进行折算，预测期不会产生汇兑损益。

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（七）资产减值损失

项目 2012 年度 已审实现数	2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数	2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数
坏账损失 合计	-9.87 -9.87	116.90 27.45 116.90 27.45

资产减值损失均为对往来款项计提的坏账准备引起， 2014 年根据以前年度计提的坏账 损失以及应收账款周转率进行预测。

（八）投资收益

项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数	项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数
投资收益 合计	116.17 116.17

2012 年度投资收益系日本商友转让所持有的株式会社イーワークス（英文名称： e-works ） 294 股形成的股权转让收益，预计 2014 年度不会发生相应的股权转让以及其他与 投资收益相关的重大投资事项。

（九）营业外收入

项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数	项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数	项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数
政府补助 其他 合计	133.80 3.60 137.40	232.20 111.60 9.88 0.72 242.08 112.32

营业外收入项目中政府补助为企业发展款项、服务外包专项基金、出口贴息、见习补贴 等，其中企业发展款项按照企业预测收入增长、缴税情况计算的补贴收入，历年都有获得补 贴；服务外包专项基金根据企业每年新招员工人数以及国家和地方政府给予的人均补贴预计； 出口贴息依据预估每年 740.00 万美元的出口按照历年 1 美元 0.05 元计算出口贴息；见习补 贴依据预测期见习带教老师 10 人，每人每月 150.00 元补贴进行预测。其他为企业代扣代缴 个人所得税收取的手续费，依据 2013 年度发生的金额进行预测。

（十）营业外支出

	2012 年度		2013 年度		2014 年度
项目	已审实现数		已审实现数		预测数
1．非流动资产处置损失合计		3.18		4.14

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项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数	项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数
其中：固定资产处置损失 2．滞纳金 3．其他 合计	3.18 4.14 0.05 0.02 1.28 1.07 2.18 4.51 5.23 2.18

营业外支出“其他”依据以前年度发生的金额进行预测。

（十一）所得税费用

项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数	项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数	项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数
当期所得税 递延所得税 合计	127.29 58.49 185.78	362.54 430.55 -23.18 -4.12 339.36 426.43

所得税费用按照预测期间的利润总额并考虑纳税调整事项后，按适用税率进行预测。 （十二）其他综合收益

项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数	项目 2012 年度 已审实现数 2013 年度 已审实现数 2014 年度 预测数
外币报表折算差额 合计	-194.80 -585.08 -194.80 -585.08

其他综合收益为外币报表折算差额，对汇率变动预测的说明见七、（一）。

七、影响合并盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施

本公司所作合并盈利预测已综合考虑各方面的影响，并遵循了一贯性和谨慎性原则。但 由于合并盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，因而实际结果可能与预测信息存在差异， 投资者进行投资决策时，不应过分依赖本预测资料，同时应当关注以下事项：

（一）汇率变动

由于公司有相当一部分收入来自日本，与客户采用日元结算。从 2012-2013 年度起，日 元兑人民币汇率（平均汇率）从 2012 年的 0.079029 持续下跌至 2013 年的 0.063307 ，贬值 幅度接近 20% ，使得公司以日元计价的营业收入折算成人民币的营业收入下降，直接压缩公 司净利润空间，造成公司报告期内业绩下滑。

针对汇率损失，公司将通过远期结汇等金融手段来部分抵消汇率下滑造成的影响，同时 加强国内市场及本土客户的开发，承接本土订单，增加人民币收入。由于汇率变动的不可预

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测性，预测期外币业务采用 2013 年 12 月 31 日汇率进行折算。

- 同时，公司对主要外币 日元做汇率波动的敏感性分析，假设日元对人民币汇率变动， 其他因素保持不变的情况下：

日元对人民币汇率波动（%）	对预测期净利润的影响（万元）
5	268.00
10	546.00
15	824.00
-5	-328.00
-10	-683.00
-15	-1,037.00

（二）税收政策变化的风险

国务院《关于实施所得税过渡优惠政策的通知》（国发 [2007]39 号）、财政部、国家税 务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）以及财政部、国家税务 总局《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税 [2009]69 号）文件，上海商友 被认定为新办生产型外商投资企业，其自 2008 年起享受“两免三减半”所得税税收优惠， 2008 年、 2009 年为免税期， 2010 年、 2011 年、 2012 年实际所得税税率为 12.5% 。 2013 年 上海商友已取得高新企业认定，根据《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（浦税三十五 所备（ 2013 ）第 1891 号），上海商友 2013 年度减按 15% 的税率征收所得税；杭州罗特被认 定为新办软件企业，自 2011 年起享受“两免三减半”所得税税收优惠（《税收减免登记备案 告知书》（杭国税滨软减备告字 [2012] 第（ 3501 ）号））， 2013 年实际执行税率为 12.5% 。

软件企业和高新技术企业在取得相关证书后需每年进行年审，年审合格的企业方可享受 政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果未通过软件企业年审和高新技术企业年审或者国家关 于税收优惠法规的变化，则子公司上海现代商友软件有限公司和子公司罗特软件系统（杭州） 有限公司可能在未来无法继续享受税收优惠。

假设预测期上海商友无法取得 15% 的优惠税率，按照法定 25% 税率计算将减少公司净利 润 183 万元。

公司自成立以来始终重视研发投入，各项指标均满足软件企业及高新技术企业的标准。 未来公司将派专人负责软件企业年审和高新技术企业申请、年审的相关事宜，以实时掌握相 关政策的变化情况，确保公司及子公司顺利通过相关机构的审查。

现代商友软件集团有限公司 二○一四年四月二十四日

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