Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

Mar 31, 2014

华英证券有限责任公司

关于天泽信息产业股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）作为天泽信息产业股份有限 公司（以下简称“天泽信息”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，对天泽信息 2013 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核准，天泽信息向社 会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行 价人民币 34.28 元，募集资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用后募集资金净 额为 631,099,000 元。南京立信永华会计师事务所有限公司对天泽信息首次公开发 行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（宁信会验字（2011） 0036 号）。天泽信息已对募集资金采取专户管理。

截止 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金存放及使用概况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币
项目	金额
1、截止2012 年12 月31 日募集资金专用账户余额	587,411,345.44
减：直接投入募集资金项目	13,485,731.75
超募资金对外投资	29,880,000.00
超募资金偿还银行贷款	-
超募资金补充流动资金	50,000,000.00
加：利息收入（扣除银行手续费等）	18,355,124.61
2、截止2013 年12 月31 日募集资金专用账户余额	512,400,738.30

截止 2013 年 12 月 31 日，公司累计直接投入募集资金项目 13,485,731.75 元， 以超募资金对外投资和补充流动资金分别为 29,880,000 元和 50,000,000 元，2013 年度累计使用募集资金 93,365,731.75 元。

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定和要求， 结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据前述管理制度的规定， 公司对募集资金实行专户存储。

（二）募集资金专户存储情况

天泽信息及华英证券分别与江苏银行股份有限公司营业部、南京银行股份有限 公司大厂支行、中国建设银行股份有限公司无锡滨湖支行签署《募集资金三方监管 协议》及《补充协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资 金三方监管协议》及《补充协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异。2013 年度，天泽信息严格按照《募集资金三方监管协议》、《补充协议》以 及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违 法违规的情形。

截止 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户具体存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元	单位：人民币元
监管银行及账号	活期金额	定期金额	定期期限
江苏银行股份有限公司营业部
31000188000118286	75,167,007.68
31000181000398761		100,000,000.00	一年期	2013.06.14-2014.06.14
31000181000419516		5,000,000.00	三个月	2013.11.25-2014.02.25
南京银行股份有限公司大厂支行
01430120450000022	366,961.94
01430121530001314		51,812,326.39	一年期	2013.06.13-2014.06.13
01430121530001363		7,286,093.75	一年期	2013.09.17-2014.09.17
01430121530001355		22,037,615.93	一年期	2013.09.17-2014.09.17
01430121530001322		16,000,000.00	一年期	2013.08.07-2014.08.07
01430121500001352		15,000,000.00	半年期	2013.08.07-2014.02.07

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监管银行及账号	活期金额	定期金额	定期期限	定期期限
中国建设银行股份有限公司无锡滨湖支行
32001614836052509394	596,506.98
320016148360494901480008		23,000,000.00	三个月	2013.10.11-2014.01.11
320016148360494901480007		167,880,000.00	一年期	2013.05.31-2014.05.31
320016148360494901480006		10,307,325.63	半年期	2013.09.17-2014.03.17
320016148360494901480005		17,946,900.00	一年期	2013.03.15-2014.03.15
总计	512,400,738.3

注：根据《募集资金三方监管协议》及《补充协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上 述各银行。

三、募集资金使用情况

（一）募集资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

天泽信息 2013 年度募集资金实际使用情况详见本核查意见附表一。

（二）募集资金投资项目的变更情况

天泽信息 2013 年度不存在募投项目变更的情况。

（三）超募资金使用情况

2013 年 4 月 12 日，公司召开第二届董事会 2013 年第一次临时会议，审议通 过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司 使用超募资金 5,000 万元永久性补充流动资金。前述议案已经公司 2012 年度股东 大会审议同意。

此外，2013 年度天泽信息无其他超募资金使用情况。

（四）结余募集资金使用情况

天泽信息募集资金投资项目尚未全部完成，2013 年度不存在结余募集资金的 情况。

四、会计师对募集资金存放与使用情况的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天泽信息董事会编制的 2013 年度《关 于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《募

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集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第 510130 号）。报告认为： 天泽信息董事会编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反 映了天泽信息募集资金 2013 年度实际存放与使用情况。

五、保荐机构的核查工作

保荐机构通过资料查阅、现场检查、电话沟通等方式对天泽信息募集资金的存 放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查内容包括核对公司募集 资金专户银行对账单、支付凭证；审阅与募集资金使用有关的公告、律师及会计师 出具的专业报告；在公司办公场所现场核查了解其募集资金项目实施情况；与公司 相关工作人员、会计师及律师进行沟通了解其募集资金使用情况。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，天泽信息 2013 年度的募集资金存放和使用均符合《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定， 已按照公司《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存 在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，天泽信息募集资金存放与 使用合法合规。保荐机构对天泽信息 2013 年度募集资金存放与使用情况无异议。

华英证券有限责任公司

保荐代表人：葛娟娟、郭丽敏

2014 年 3 月 31 日

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单位：人民币万元

附表一： 2013 年度募集资金使用情况对照表

募集资金总额 68,560 本期投入募集 资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募 集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 1,522.05 累计变更用途的募集资金总额比例 2.22% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本期投入 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投入 进度（%） 项目达到预定可 使用状态日期 金额 (3)-(2)/(1) 承诺投资项目 产品研发与检测中心升级 否 5,452.96 5,452.96 36.65 1,629.32 29.88% 2014-12-31 运营信息中心扩容建设 否 12,513.20 12,513.20 1,311.92 2,369.69 18.94% 2014-12-31 营销与服务渠道建设 否 136.11 136.11 - 136.11 100% 2012-12-31 铺底流动资金投入 否 3,000.00 3,000.00 - - - - 承诺投资项目小计 - 21,102.27 21,102.27 1,348.57 4,135.12 - - 超募资金投向 增资苏州天泽信息科技有限公司 - 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 100.00% 不适用 投资无锡捷玛物联科技有限公司 - 750.00 750.00 - 750.00 100.00% 不适用 投资上海鲲博通信技术有限公司 - 600.00 600.00 - 600.00 100.00% 不适用 投资郑州圣兰软件科技有限公司 - 960.00 960.00 288.00 960.00 100.00% 不适用 补充流动资金 - 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00% 不适用 归还银行贷款 - 1,500.00 1,500.00 - 1,500.00 100.00% 不适用 超募资金投向小计 - 11,510.00 11,510.00 7,988.00 11,510.00 - -

9,336.57 15,645.12 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否 - - - 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否 - - -

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合计	- 32,612.27 32,612.27 9,336.57 15,645.12 - - -	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具）体
	公司在募集资金投资项目进行过程中，始终寻求技术创新，在保证项目建设质量的同时，尽可能节约投入，以期提高募投资金的使用效率
项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
	1、2012年11月16日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“郑州圣兰软件科技有限公司”的议案》，同意公司使用
	超募资金960万元对郑州圣兰软件科技有限公司进行收购并增资，增资后公司将持有郑州圣兰软件科技有限公司80%的股权，2013	年支付剩余的投资款288
	万元。前述股权变更已完成工商变更登记；
	2、2013年4月12日，公司第二届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意
	公司使用超募资金人民币5,000万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于2013年4月24日召开的2012年度股东大会审议通过；
超募资金的金额、用途及使用进展情况
	3、2013年4月22日，公司第二届董事会第五会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立控股子公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金人
	民币350万元与胡建、甘文灿、张冠宏三名自然人共同出资在江苏省徐州市设立徐州嘉德智能科技有限公司。目前，公司尚未设立该控股子公司，超募资
	金350万元尚未使用，仍存放于募集资金专户；
	4、2013年9月10日，公司第二届董事会第二次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资苏州天泽的议案》，同意使用超募资金2,700万元对苏
	州天泽信息科技有限公司进行增资，增资后公司将持有苏州天泽信息科技有限公司90%的股权。前述增资已完成工商变更登记。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚末使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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