Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

Mar 31, 2013

募集资金存放与使用情况鉴证报告

信会师报字【2013】第510098号

天泽信息产业股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的天泽信息产业股份有限公司（以下简称贵公 司）董事会编制的2012年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司对外披露时使用，不得用作任何其他目 的。

二、 董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编 制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

鉴证报告第 1 页

五、 鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的2012年度《关于公司募集资金存 放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金 2012年度实际存放与使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师：孙晓爽 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：孙淑平

中 国 · 上海 二 O 一三年三月二十八日

鉴证报告第 2 页

天泽信息产业股份有限公司 2012年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

天泽信息产业股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规 定，本公司将 2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

• 1 、 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天泽信息产业股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011] 501 号）核准，并经深圳 证券交易所同意，本公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价 发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）。截止 2011 年 4 月 21 日，本 公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，每股面值人 民币 1 元，每股发行价人民币 34.28 元，募集资金总额 685,600,000.00 元。扣 除承销费和保荐费 54,501,000.00 元后的募集资金净额为人民币 631,099,000.00 元。上述资金到位情况已经南京立信永华会计师事务所有限公司宁信会验字 （2011）0036 号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

• 2 、 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

• 2012 年度，本公司募集资金项目投入金额合计人民币 1,713.18 万元。截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司募集资金账户余额为 58,741.14 万元，其中活期 存款账户余额为人民币 9,027.64 万元，定期存款余额为人民币 49,713.50 万 元。募集资金使用情况明细如下表：

项目	金额（万元）
1、截止2011年12月31日募集资金专用账户余额	58,795.80
减：募投项目建设投入资金	441.18
使用部分超额募集资金偿还银行贷款	-
使用部分超募资金对外投资	1,272.00
加：利息收入（扣除银行手续费等）	1,658.52
2、截止2012年12月31日募集资金专用账户期末余额	58,741.14

专项报告第 1 页

天泽信息产业股份有限公司 2012年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、 关于发布《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的通知等的规定和要求，结 合本公司实际情况制订了《天泽信息产业股份有限公司募集资金管理制度》，并经本 公司第一届董事会第三次会议审议通过。根据《天泽信息产业股份有限公司募集资金 管理制度》的要求并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金 的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司已与华英证券有限责任公司、 江苏银行股份有限公司营业部、南京银行股份有限公司大厂支行、中国建设银行股份 有限公司无锡滨湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行情况良好。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币万元

专户银行名称 银行账号 期末余额 江苏银行营业部 31000188000118286 5,555.99 南京银行大厂支行 01430120450000022 3,111.52 无锡建行滨湖支行 32001614836052509394 360.13 江苏银行营业部 31000181000350865 10,330.00 江苏银行营业部 31000181000374429 3,000.00 南京银行大厂支行 01430121530001082 5,000.00 南京银行大厂支行 01430121530001111 2,132.00 南京银行大厂支行 01430121530001120 705.00 无锡建行滨湖支行 320016148360494901480001 25,812.50 无锡建行滨湖支行 320016148360494901480005 1,734.00 无锡建行滨湖支行 320016148360494901480006 1,000.00 合计 58,741.14

存款方式 活期 活期 活期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期 定期

三、 本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金投资项目的资金使用情况

2012 年度，本公司募集资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况等

2012 年 7 月 30 日召开的第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十三次会 议审议通过《关于调整募集资金投资项目进度及部分项目内容的议案》，该议案亦经 2012 年 8 月 16 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。该议案涉及募

专项报告第 2 页

天泽信息产业股份有限公司 2012年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

集资金投资项目变更内容包括：

• 1、将“天泽星网车辆远程管理信息服务平台扩建项目”的投资进度的建设周期由原来 的 24 个月调整为 44 个月，项目建设完成时间为 2014 年 12 月 31 日。

• 2、对子模块“运营信息中心扩容建设项目——数据中心扩容建设”的实施地点、实施 方式进行如下调整：调整前，数据中心设置在南京电信游府西街机房和北京网通机房 两个物理点，均采用托管租用的方式；调整后，在保持托管租用北京网通机房不变的 同时，原租赁南京电信游府西街机房的方案变更为在公司总部（云龙山路）自建机房。 3、终止“营销与服务渠道建设”项目建设，并将该建设项目的剩余资金 1,522.05 万元 调整为“产品研发与检测中心升级”子模块的实施费用。

• 4、在原铺底流动资金用途的基础上增加用于“调剂募集资金投资项目各子模块之间的 ”

• 资金需求 。

( 三 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2012 年度，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

( 四 ) 超募资金使用情况

2012 年度，本公司超募资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

( 五 ) 节余募集资金使用情况

2012 年度，募集资金投资项目尚未全部完成，故尚不存在节余募集资金的情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012 年度，本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况见附表《变更募集资金投 资项目情况表》。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2012 年度，本公司已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资 金使用》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号——上市公司募集 资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定及时、真实、准确、完整地披 露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2012 年 3 月 28 日批准报出。

专项报告第 3 页

天泽信息产业股份有限公司 2012年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

天泽信息产业股份有限公司 董事会

2013 年 03 月 28 日

专项报告第 4 页

附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：天泽信息产业股份有限公司 2012 年度 单位：人民币万元

募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 承诺投资项目 产品研发与检测中心升级 否 运营信息中心扩容建设 否 营销与服务渠道建设 否 铺底流动资金投入 否 承诺投资项目小计 超募资金投向 投资无锡捷玛物联科技有限公司 投资上海鲲博通信技术有限公司 投资郑州圣兰软件科技有限公司 归还银行贷款 - 超募资金投向小计 -	68,560 本期投入募集资金 1,522.05 已累计投入募集资 金总额 1,522.05 2.22% 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本期投入 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投入进度 项目达到 预定可使 用状态日 金额 (3)＝(2)/(1) 3,930.91 5,452.96 128.58 1,592.66 29.21% 2014-12-31 12,513.20 12,513.20 310.94 1,057.77 8.45% 2014-12-31 1,658.16 136.11 1.66 136.11 100% 2014-12-31 3,000.00 3,000.00 - - 750.00 750.00 - 750.00 100.00% 不适用 600.00 600.00 600.00 600.00 100.00% 不适用 960.00 960.00 672.00 672.00 70.00% 不适用 1,500.00 1,500.00 - 1,500.00 100.00% 不适用 3,810.00 3,810.00 1,272.00 3,522.00	1,713.18 6,308.55 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

合计	24,912.27 24,912.27 1,713.18 6,308.55
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分	公司在募集资金投资项目进行过程中，始终寻求技术创新，在保证项目建设质量的同时，尽可能节约投入，以期提高募投资金的使用效率；加之下游
具）体项目）	工程机械行业发展不景气对公司的业务拓展也造成一定的影响，使公司募集资金投资进度放缓。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
	1、2012年2月27日，本公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于“投资上海鲲博通信技术有限公司”的议案》，同意公司使用超募资金人民
	币600.00万元对上海鲲博通信技术有限公司进行增资，增资后公司将持有上海鲲博通信技术有限公司60%的股权；
超募资金的金额、用途及使用进展情况	2、2012年11月16日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“郑州圣兰软件科技有限公司”的议案》，同意公司使
	用超募资金人民币960.00万元对郑州圣兰软件科技有限公司进行收购并增资，增资后公司将持有郑州圣兰软件科技有限公司80%的股权；
	截至2012年12月31日，上述股权均已办理完毕工商变更登记
募集资金投资项目实施地点变更情况	2012年7月30日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目进度及部分项目内容的议
	案》，并经2012年8月16日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，根据该议案：募集资金投资项目中子模块“运营信息中心扩容建设项目——
	数据中心扩容建设”的实施地点、实施方式进行如下调整：调整前，数据中心设置在南京电信游府西街机房和北京网通机房两个物理点，均采用托管租
募集资金投资项目实施方式调整情况	用的方式；调整后，在保持托管租用北京网通机房不变的同时，原租赁南京电信游府西街机房的方案变更为在公司总部（云龙山路）自建机房。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚末使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情	无

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：天泽信息产业股份有限公司 2012 年度 单位：人民币万元

	对应的原承诺项	变更后项目拟投入	截至实际累计投 截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预	变更后的项目可行性
变更后的项目			本年度实际投入金额
	目	募集资金总额(1)	入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益	是否发生重大变化
产品研发与检	产品研发与检
		5,452.96	128.58 1,592.66 29.21% 2014-12-31 不适用 不适用	否
测中心升级	测中心升级
营销与服务渠	营销与服务渠	136.11	1.66 136.11 100% 2014-12-31 不适用 不适用	否
道建设	道建设
合计		5,589.07	130.24 1,728.77
			1、变更原因：
			（1）公司自项目投入起，力图以技术升级换取项目的高效率和高效益，继续保持公司产品的技术优势，因此“产品研发与检测中心升级”的实
			施费用（开发技术费）的实际支出超出了计划金额；
			（2）受下游行业景气度影响，公司目前产品推广进度放缓，暂时不再投入大量资金在各地设立办事处，为避免对募投资金造成浪费，决定终
			止营销与服务渠道建设项目，随着公司客户开拓的需求，以自有资金设立办事处或分公司为客户提供售后服务等。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			2、决策程序
			2012年7月30日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目进度及部分项目内
			容的议案》，并经2012年8月16日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。保荐机构和公司独立董事对该议案发表同意意见。
			3、信息披露情况
			上述会议决议等公告分别于2012年7月31日、2012年8月17日在证监会指定的信息披露媒体上披露。
			公司在募集资金投资项目进行过程中，始终寻求技术创新，在保证项目建设质量的同时，尽可能节约投入，以期提高募投资金的使用效率；
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			加之下游工程机械行业发展不景气对公司的业务拓展也造成一定的影响，使公司募集资金投资进度放缓。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==