Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 31, 2013

天泽信息产业股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月28日召开第 二届董事会第四次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料， 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现对公司有 关事项发表如下独立意见：

一、关于2012年度利润分配预案的独立意见

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《2012年度审计报告》（信 会师报字（2013）第510096号）确认，2012年公司实现净利润（母公司） 3,335,580.34元。根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金 333,558.03 元，加上年初结存的未分配利润97,254,284.41元，截至2012年12月31日，可供 投资者分配的利润92,256,306.72元；公司年末资本公积余额561,125,935.73元。

根据公司2012年的经营计划和对资金的需求情况，本年度利润分配预案为： 以公司2012年12月31日的总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派现 金红利0.1元（含税），共计派发现金红利1,600,000元（含税）。 剩余未分配 利润结转下一年度。

我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，在保证公司正常经营 和长远发展的前提下兼顾了公司与股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》 的规定，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会将《2012 年度利润 分配预案》提交公司2012 年度股东大会。

二、关于公司2012 年度内部控制有效性自我评估报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们 认真阅读了《2012年度内部控制有效性自我评估报告》，并在查阅公司各类管理 制度的基础上，就相关事项与管理层和有关管理部门进行了交流，我们认为： 2012年度，公司已建立起一套较为健全和完善的内部控制制度，且符合国家有关

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法律、法规和监管部门的要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部 控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，公司在生产过程、财务管理、信 息披露等方面的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，在所有 重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。《2012年度内部 控制有效性自我评估报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和 检查监督情况。随着相关法律、法规的逐步完善和公司的不断发展，公司需要对 现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作 水平。

三、关于续聘审计机构的独立意见

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格及从事上 市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其能勤勉、尽职、公允合理地发表了独 立审计意见，为公司提供了优质的审计服务。签字注册会计师连续为公司提供审 计服务的期限（含上市前与上市后）未超过五年。

为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。 四、对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表独立意见

该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集 资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管 理符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理 办法》的等法律法规和内控制度的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 我们同意公司董事会编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》。

五、关于2012年度公司控股股东、关联方资金占用情况的独立意见

我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司2012年度公司控 股股东、关联方往来等情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：

报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，公 司不存在与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况，也不存在为控股股 东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况。

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六、关于2012年度公司对外担保情况的独立意见

我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司2012年度公司对 外担保情况进行了认真核查，截止2012年12月31日，公司累计和当期不存在为股 东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保的情况。2012年度无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报 告期的对外担保事项。

七、关于公司2012年度关联交易事项的独立意见

我们作为公司独立董事，对公司2012年度公司关联交易情况进行了认真核 查，公司2012年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事 项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有 股东利益的行为。

八、关于公司2012年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司2012年度董、高级管理人员的薪酬情况进 行了认真的核查，我们认为：公司2012年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬 和有关激励考核制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规 及公司章程的规定，符合公司的实际情况。

独立董事：张祖国、朱晓天、王殿祥

2013 年3 月28 日

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