Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Nov 16, 2012

华英证券有限责任公司

关于天泽信息产业股份有限公司

使用部分超募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为天泽 信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 —— 号 超募资金使用》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定， 华英证券对天泽信息拟用部分超募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司（以下简 称“圣兰软件”）事项进行了核查，核查情况如下：

一、天泽信息首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501号”文核准，天泽信息向 社会公开发行2,000万股人民币普通股（A股），每股发行价格为34.28元，募集 资金总额为685,600,000元，扣除发行费用54,501,000元，募集资金净额为 631,099,000元，其中超募资金420,076,300元。前述募集资金已于2011年4月21日 经南京立信永华会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》（宁信会验字 （2011）0036号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、天泽信息超募资金的使用情况

2011年5月20日，天泽信息召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，全体董事一致同意公司使用部 分超募资金偿还银行贷款。根据该议案，公司已使用部分超募资金1,500万元偿 还银行贷款。

2011年11月21日，天泽信息召开第一届董事会2011年度第一次临时会议，审 议通过《关于<使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权项目> 的议案》，全体董事一致同意公司使用部分超募资金向朱纯收购无锡捷玛物联科 技有限公司75%股权。本次收购已完成工商变更登记。

1

2012年2月27日，天泽信息召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于投资上海鲲博通信技术有限公司的议案》，全体董事一致同意使用超募资金600 万元对上海鲲博通信技术有限公司进行增资。其中：增加鲲博通信注册资本300 万元，计入资本公积300万元。增资后公司将持有鲲博通信60%的股权，本次增 资已完成工商变更登记。

截至本核查意见出具之日，公司未制定使用计划的剩余可使用超募资金合计 391,576,300元。

三、本次使用部分超募资金投资圣兰软件情况

根据天泽信息第二届董事会第二次会议《关于使用部分超募资金投资郑州圣 兰软件科技有限公司的议案》及投资框架协议、股权转让协议、增资协议、可行 性研究报告、《审计报告》等文件，公司拟计划使用超募资金960万元投资圣兰 软件，基本情况如下：

（一）圣兰软件基本情况

1、公司概况

名 称：郑州圣兰软件科技有限公司

注 册 号：410199100002393

住 所：郑州高新开发区东青街7号

公司类型：有限公司（自然人投资或控股）

法定代表人：吕进毅

注册资本：人民币30万元 实收资本：人民币30万元

经营范围：计算机软、硬件产品的技术开发、数字图像处理技术服务、技术 咨询、技术转让（法律、法律禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前， 不得经营）。

成立日期：2007年08月03日

营业期限：2007年08月03日至2017年08月03日

2、股权结构

股 东	认缴出资额（万元）	认缴比例	实缴出资额（万元）	出资方式
吕进毅	11.25	37.5%	11.25	货币

2

申嵘涛	11.25	37.5%	11.25	货币
葛琦磊	7.5	25%	7.5	货币
合 计	30	100%	30	-

3、财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字 [2012]第 550069 号），圣兰软件最近一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2012 年9 月30 日
资产总额	1,419,352.29
负债总额	197,023.65
所有者权益	1,222,328.64
项目	2012 年1-9 月
营业收入	1,520,000.00
营业利润	839,930.25
利润总额	839,930.25
净利润	801,930.25

（二）投资方案概况

1、 投资方式及投资价格

公司本次投资分为收购股权及增资两部分，合计投资金额为960万元：

（1）收购股权

公司分别收购圣兰软件原股东吕进毅、申嵘涛、葛琦磊持有的圣兰软件 22.5%、22.5%、15%股权，转让价格分别为135万元、135万元、90万元，合计支 付股权转让价格360万元。

（2）增资

公司以货币资金向圣兰软件增资600万元，其中：增加圣兰软件注册资本30 万元，计入资本公积570万元；

本次投资完成后，圣兰软件注册资本增加到60万元，公司合计持有圣兰软件 80%的股权。

2 、价格调整

圣兰软件原股东承诺圣兰软件 2012 年度税后净利润预测为 80 万元； 2013

3

年度税后净利润预测为 120 万元，以该预测为基础，各方同意公司投资后初始估 值为 1,200 万元。如果圣兰软件 2013 年度经审计的实际净利润未达到 120 万元， 圣兰软件原股东将向公司支付本次股权转让款的 20% 作为补偿款（合计 72 万元）， 圣兰软件三名现有股东内部按照其股权比例结算补偿款，并承担连带付款义务。 3 、资金支付

• （ 1 ）支付前提

各方签订《投资框架协议》并满足下列前提条件后，公司按照约定的期限支 付投资款：

• A ：公司董事会审议通过并公告；

• B ：圣兰软件股东会审议通过并作出股权转让和增资的决议；

• C：各方签署股权转让协议、增资协议；

• D：具有证券期货业务资格的审计机构以 2012 年 9 月 30 日为审计基准日对

• 对圣兰软件出具标准无保留意见的审计报告。

• （2）支付进度

• A：在本次投资事宜的前提条件全部满足后 10 个工作日内，公司向圣兰软

• 件原股东支付 20%的股权转让款（即 72 万元），圣兰软件原股东出具相关收据； B：同时公司向圣兰软件支付增资款 600 万元；

• C：本次股权转让和增资完成工商变更登记并取得变更后的营业执照后 10

• 个工作日内，公司支付剩余股权转让款。

• 4、本次投资完成后的股权结构

圣兰软件注册资本将增加至 60 万元，增资后各股东的具体出资金额和比例 如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例
天泽信息	48	80%
吕进毅	4.5	7.5%
申嵘涛	4.5	7.5%
葛琦磊	3.0	5.0%
合 计	60	100%

4

（三）本次投资的必要性及效益情况

本项目的实施是公司整体战略发展的需要。公司系以推动工程机械、商用车 辆车联网IT服务行业的高速发展为愿景，综合利用云计算、信息安全、数据挖掘、 智能搜索等业内领先技术，面向工程机械和商用车辆领域具有管理需求的用户， 对车辆及随车人、物的状态信息进行采集、传输、存储、分析和展现，帮助用户 实现成本控制、管理透明、保障安全的目标。

圣兰软件主要从事混凝土行业企业管理软件的研发和销售，其自主研发的 《圣兰商品混凝土管理系统》（C.C.ERP）针对混凝土行业的管理需求开发，是 专业的混凝土行业管理软件，已被全国数十家规模以上混凝土公司采用。圣兰软 件同时为客户提供软件系统配套的LED户外调度显示、司机休息室调度信息显 示、车辆调度刷卡系统、GPS对接、地磅房监控、加油机联网等硬件配套的集成 服务。

完成本次投资后，圣兰软件作为公司控股子公司，有助于公司形成在混凝土 行业信息管理领域涵盖混凝土泵车、砼车和搅拌站场内生产管理在内的完整服务 链；有利于提升公司在工程机械，尤其是混凝土行业车联网IT服务领域的竞争力 和市场份额；同时，圣兰软件拥有的核心产品及丰富的行业经验也能进一步扩展 公司业务覆盖面，从而提高公司为客户提供整体解决方案的能力。

项目的可行性分析详见《关于投资郑州圣兰软件科技有限公司的可行性研究 报告》。

（四）本次超募资金使用的决策程序

2012年11月16日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司的议案》，公司全体董事一致同意该项 议案。

公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次超募资金的使用计划。 （五）保荐机构的核查意见

华英证券经核查后认为：天泽信息拟使用部分超募资金向圣兰软件投资，与 募投资金项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用与天泽信 息的主营业务相符，符合公司发展战略，有利于增强公司的综合竞争力，符合全

5

体股东利益，其使用是合理的。

综上，公司本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资 金使用》等相关法规关于上市公司超募资金使用的相关规定。华英证券作为保荐 机构，对于公司使用部分超募资金向圣兰软件投资事项无异议。

6

（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天泽信息产业股份有限公司 使用部分超募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司的核查意见》之签字页）

保荐代表人：

葛娟娟 郭丽敏

华英证券有限责任公司

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==