Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Feb 28, 2012

华英证券有限责任公司

关于天泽信息产业股份有限公司使用部分超募资金

向上海鲲博通讯技术有限公司增资的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为天泽信 息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超 募资金使用》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，华英证 券对天泽信息拟用部分超募资金向上海鲲博通信技术有限公司增资（以下简称 “鲲博通信”）事项进行了核查，核查情况如下：

一、天泽信息首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核准，天泽信息向 社会公开发行 2,000 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为 34.28 元，募集 资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用 54,501,000 元，募集资金净额为 631,099,000 元，其中超募资金 420,076,300 元。前述募集资金已于 2011 年 4 月 21 日经南京立信永华会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》（宁信会 验字（2011）0036 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、天泽信息超募资金的使用情况

2011 年 5 月 20 日，天泽信息召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，全体董事一致同意公司使 用部分超募资金偿还银行贷款。根据该议案，公司已使用超募资金 1,500 万元偿 还中国建设银行股份有限公司大厂支行的 1,500 万元贷款。

2011 年 11 月 21 日，天泽信息召开第一届董事会 2011 年度第一次临时会议， 审议通过《关于<使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司 75%股权项 目>的议案》，全体董事一致同意公司使用部分超募资金向朱纯收购无锡捷玛物联 科技有限公司 75%股权。根据该议案，公司已使用超募资金 750 万元收购无锡捷 玛物联科技有限公司 75%股权，并已完成工商变更登记。

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截至本核查意见出具之日，公司未制定使用计划的剩余可使用超募资金合计 39,7576,300 元。

三、天泽信息使用部分超募资金投资鲲博通信事项

根据天泽信息第一届董事会第十九次会议《关于投资上海鲲博通信技术有限 公司的议案》及《关于投资上海鲲博通信技术有限公司的可行性研究报告》、《审 计报告》（宁信会审字 2011（0911）号）、《软件著作权价值评估报告》（沪万隆 评业字[2011]第 52 号）、《上海鲲博通信技术有限公司增资协议》等文件，公司 拟计划使用超募资金 600 万元向鲲博通信增资。基本情况如下：

（一）鲲博通信基本情况

名 称：上海鲲博通信技术有限公司

注 册 号：310112001017141

住 所：上海市闵行区中春路 7001 号 2 幢 2 楼 2026 号 公司类型：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：黄伟 注册资本：人民币 200 万元

经营范围：从事通信技术、计算机、电子科技领域内的技术开发、技术转让、 技术服务、技术咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产 品）、通信设备、电子产品的销售（企业经营范围涉及行政许可的，凭许可证经 营）。

成立日期：2010 年 10 月 15 日

营业期限：至 2020 年 10 月 14 日

股权结构：

股权结构：
股 东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴比例（%）
冯坤	184	184	92
黄伟	16	16	8
合计	200	200	100

最近一年基本财务情况（未经审计）：

单位：人民币元

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项目	2011 年12 月31 日
资产总额	5,348,755.34
负债总额	1,516,970.6
所有者权益	3,831,784.74
	2011 年
营业收入	7,534,473.42
营业利润	1,849,346.39
利润总额	1,838,056.39
净利润	1,378,542.29

（二）投资方案概况

1、投资方式

由公司对鲲博通信增资 600 万元，其中，增加鲲博通信注册资本 300 万元， 计入资本公积 300 万元。

2、增资价格

根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（宁信会审字 2011（0911）号），鲲博通信主要财务数据如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
资产总额	4,420,547.65	97,774.35
负债总额	1,384,928.33	4,046.00
所有者权益	3,035,619.32	93,728.35
	2011 年1-9 月	2010 年度
营业收入	5,746,469.72	—
营业利润	1,399,888.14	-6,271.65
利润总额	1,388,598.14	-6,271.65
净利润	1,041,890.97	-6,271.65

根据上述审计报告，截止 2011 年 9 月 30 日，鲲博通信的净资产为 303.56 万元；根据上海万隆资产评估有限公司出具的《软件著作权价值评估报告》（沪 万隆评业字[2011]第 52 号），鲲博通信经评估的软件著作权价值为 99.91 万元。 综合考虑鲲博通信的市场地位、经营状况、资产质量、盈利能力以及未来几年发

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展态势等因素，经双方友好协商确定增资前股权总价值为 400 万元，本次增资价 格为每 1 元注册资本价值 2 元。

3、资金支付

公司在签署增资协议之日起 15 个工作日内，将增资资金以货币方式一次性 付至鲲博通信指定的验资账户。

4、增资完成后，鲲博通信的股权结构如下：

股 东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴比例（%）
天泽信息	300	300	60
冯坤	184	184	36.8
黄伟	16	16	3.2
合 计	500	500	100

（四）本次投资的必要性及效益情况

鲲博通信是专业从事卫星导航调度设备、车载导航通信一体机以及汽车通信 多媒体产品等相关车载通信设备的高科技企业，其主营业务车载通信设备技术开 发与销售，与公司主营的车辆远程信息管理服务属于产业链上下游关系。鲲博通 信目前已取得行业内部分知名企业的业务合同，产品开发能力、产品质量和服务 水平得到客户的广泛认可。此外，鲲博通信有着较强的软件开发和硬件设计能力， 已取得 5 项软件著作权，并有 2 项专利正在申请中。其产品系列涵盖单锭、双锭 车载设备整机，已拥有多种规格核心板件成熟方案，积累了丰富的项目管理和实 施经验，并培养了一支较为成熟和稳定的研发技术、研发管理人才队伍。

鲲博通信立足于车载终端的开发和销售，通过实现对其控股，可以直接获得 鲲博通信业已形成的技术储备、研发能力、人力资源及相关优质客户，有利于促 进公司产品与服务的市场拓展，增加公司市场份额，进一步增强公司的盈利能力 和市场竞争能力，巩固和提升公司在国内同行业内的领先地位，从而实现公司健 康、稳定、持续的发展，更好地适应车联网行业快速发展的需要。

项目的可行性分析详见《关于投资上海鲲博通信技术有限公司的可行性研究 报告》。

（五）本次超募资金使用的决策程序

2012 年 2 月 27 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资

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上海鲲博通信技术有限公司的议案》，公司全体董事一致同意该项议案。 公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次超募资金的使用计划。

四、保荐机构的核查意见

华英证券经核查后认为：天泽信息拟使用部分超募资金向鲲博通信增资，与 募投资金项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用与天泽信 息的主营业务相符，符合公司发展战略，有利于增强公司的综合竞争力，符合全 体股东利益，其使用是合理、必要的。

综上，公司本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资 金使用》等相关法规关于上市公司超募资金使用的相关规定。华英证券作为保荐 机构，对于公司使用部分超募资金向鲲博通信增资事项无异议。

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（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天泽信息产业股份有限公司 使用部分超募资金向上海鲲博通讯技术有限公司增资的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 葛娟娟 郭丽敏

华英证券有限责任公司

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