Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Feb 28, 2012

华英证券有限责任公司

关于天泽信息产业股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）作为天泽信息产业股份有 限公司（以下简称“天泽信息”、“公司”或“发行人”）2011 年首次公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，对天泽 信息在 2011 年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、 募集资金的基本情况

（一） 募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核准，天泽信息向 社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股 发行价人民币 34.28 元，募集资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用后募集 资金净额为 631,099,000 元。南京立信永华会计师事务所有限公司对天泽信息首 次公开发行股票的募集资金到位情况进行了验证，并出具宁信会验字（2011）0036 号《验资报告》。天泽信息已对募集资金采取专户管理。

（二） 2011 年度募集资金使用及结余情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司使用募集资金情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金净额	631,099,000.00
加：累计利息收入扣除	2,812,678.13
减：以前年度已使用	—
直接投入募集资金项目	4,093,332.48
置换上市前已用的自筹资金	19,360,361.39
收购股权	7,500,000.00
偿还银行贷款	15,000,000.00
期末余额	587,957,984.26

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截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计直接投入募集资金项目 23,453,693.87 元， 其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 19,360,361.39 元；以超募资金偿还银行借款和收购股权分别为 15,000,000 元和 7,500,000 元，累计已使用募集资金 45,953,693.87 元。

二、 募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法 规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情 况，制定了《募集资金管理办法》。根据前述管理制度的规定，公司对募集资金 实行专户存储。

天泽信息及保荐机构华英证券分别与江苏银行股份有限公司营业部、南京银 行股份有限公司大厂支行、中国建设银行股份有限公司无锡滨湖支行签署《募集 资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资 金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2011 年度，天泽信息严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存 放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户具体存放情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
开户银行	账号	存款余额
江苏银行股份有限公司营业部	31000188000118286	188,778,578.14
南京银行股份有限公司大厂支行	01430120450000022	105,903,771.74
中国建设银行股份有限公司无锡滨湖支行	31000188000118286	29,3275,634.38
合计：		587,957,984.26

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放 于上述各银行。

三、 募集资金使用情况

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（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天泽信息 2011 年度募集资金使用情 况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第 510015 号），根据该报告，天泽信息 2011 年度募集资金实际使用情况如下：

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募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额						本年度投入募集资金		2,804.20	2,804.20
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额								4,595.37
						总额
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变更			本年度投	截至期末	截至期末投入进度	项目达到预	本年度	是否达	项目可行性
		募集资金承	调整后投资
承诺投资项目和超募资金投向	项目（含部分				累计投入		定可使用状	实现的	到预计	是否发生重
		诺投资总额	总额(1)	金额		(3)＝(2)/(1)
	变更）				金额(2)		态日期	效益	效益	大变化
承诺投资项目
产品研发与检测中心升级	否	3,930.91	3,930.91	147.12	1,464.08	37.25%	2013/4/30	不适用	不适用	否
运营信息中心扩容建设	否	12,513.20	12,513.20	380.95	746.83	5.97%	2013/4/30	不适用	不适用	否
营销与服务渠道建设	否	1,658.16	1,658.16	26.13	134.45	8.11%	2013/4/30	不适用	不适用	否
铺底流动资金投入	否	3,000.00	3,000.00	-	-			不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		21,102.27	21,102.27	554.20	2,345.37
超募资金投向
投资无锡捷玛物联科技有限公司		750.00	750.00	750.00	750.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
归还银行贷款	-	1,500.00	1,500.00	1,500.00	1,500.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
超募资金投向小计	-	2,250.00	2,250.00	2,250.00	2,250.00
合计		23,352.27	23,352.27	2,804.20	4,595.37
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

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	2011年5月20日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于“使用部分超募资金用于归还银行贷款”的议案》，同意公司使用超募资金人
	民币1,500万元归还银行贷款；
超募资金的金额、用途及使用进展情况
	2011年11月21日，公司第一届董事会第一次临时会议审议通过了《关于“使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权项目”的议
	案》，同意公司使用超募资金人民币750.00万元收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
	2011年8月4日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人
募集资金投资项目先期投入及置换情况
	民币1,936.04万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事、监事会、保荐机构华英证券也均发表了同意置换的意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚末使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2011 年 8 月 4 日，天泽信息第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第 九次会议审议通过，将募集资金 19,360,361.39 元置换截止 2011 年 4 月 30 日预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金，上述投入及置换情况已经南京立信永华 会计师事务所有限公司审核，并出具宁信会专字（2011）0262 号《关于天泽信 息产业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。 保荐机构及天泽信息全体独立董事对此均出具同意意见。

（三）超募资金使用情况

1、2011 年 5 月 20 日，天泽信息第一届董事会第十五次会议和第一届监事 会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》， 即使用超募资金中的 1,500 万元偿还中国建设银行股份有限公司大厂支行的银行 贷款。

保荐机构及天泽信息独立董事均对此议案出具同意意见。

2、2011 年 11 月 21 日，天泽信息第一届董事会 2011 年度第一次临时会议 审议通过《关于<使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司 75%股权项 目>的议案》，即使用超募资金中的 750 万元向朱纯收购无锡捷玛物联科技有限公 司 75%股权。

保荐机构及天泽信息独立董事均对此议案出具同意意见。 （四）其他

2011 年度，除上述募集资金使用情况外，天泽信息不存在使用闲置募集资 金补充流动资金的情况，亦不存在募集资金投向变更的情况。

四、 会计师对募集资金存放与使用情况的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天泽信息《2011 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用 情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第 510015 号）。报告认为：天泽信息董事会 编制的《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了天泽信息 募集资金 2011 年度实际存放与使用情况。

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五、 保荐机构核查工作

2011 年度，报价机构通过资料查阅、现场检查、电话沟通等方式对天泽信 息募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查内容 包括公司募集资金专户银行对账单、支付凭证；审阅与募集资金使用有关的公告、 可行性报告、律师及会计师出具的专业报告；在公司办公地现场核查了解其募集 资金项目实施情况；与公司相关工作人员、律师进行沟通了解其募集资金使用情 况。

六、 保荐机构核查意见

经核查，天泽信息 2011 年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行 股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《创业板 上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已按照公司《募集资金管理 办法》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途 以及违规使用募集资金的情形，天泽信息募集资金存放与使用合法合规。保荐机 构对天泽信息 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天泽信息产业股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人： 葛娟娟 郭丽敏

华英证券有限责任公司 年 月 日

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