Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Feb 28, 2012

华英证券有限责任公司

关于天泽信息产业股份有限公司

2011 年度内部控制有效性自我评估报告的核查意见

华英证券有限责任公司作为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信 息”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》、《企业内部控制基本规范》 (财 会[2008]7 号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控 制配套指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天泽信息董事会出具的《天 泽信息产业股份有限公司 2011 年度内部控制有效性自我评估报告》进行了核查， 具体情况如下：

一、公司内部控制的基本情况

（一）内部控制环境

1、治理结构

按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定已建立了完整、有效的治理结 构，并形成相关制度：包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、 《对外投资管理制度》及《内部审计制度》等，明确决策、执行、监督等方面的 职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构及各司各就其职、 规范运作。

《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会、总经理的权利与义务，为公 司实施内部控制制度提供了基础。

公司在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员 会。自设立以来，各委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运 行。

根据《公司章程》，公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对公司的经 营管理。

公司制定和实行《内部审计制度》，配备专职审计人员，对公司财务收支和

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经济活动进行内部审计监督，确保公司生产经营管理活动处于有效的控制中。

截止至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有 3 家控股子公司，分别是深圳市天昊 科技有限公司、苏州天泽信息科技有限公司、太仓天泽信息科技有限公司。公司 制定《控股（参股）子公司管理办法》，对子公司的经营、资金、人员、财务等 重大方面进行监管。

2、组织机构

公司制定了自上而下的组织机构，并制定了各部门的岗位职责以划分各部门 职责权限及指导各部门的工作，并贯彻不相容职务相分离的原则，较科学地划分 了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。各部门分工合作，各行其责， 没有相互重叠，保证公司的业务顺利开展。

3、公司的内部控制制度

公司根据各法律法规制定了完整的管理制度，内容包括三会制度及规则；行 政、人事、财务；销售、市场、采购；设备；质保、网管、售后服务等方面的制 度。其中内部会计控制方面包括了《销售与收款管理制度》、《采购与付款管理制 度》、《固定资产管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《货币 资金管理制度》、《财务管理制度》、《内部控制制度》、《会计核算制度》、《预算管 理制度》、《融资管理制度》等，为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动 实行监督。

4、人力资源管理

公司有计划、有重点的引进和培养高水平的技术人才和管理人才、行业经验 丰富的营销人才和服务人才；制定有竞争力的薪酬与福利政策、实用高效的培训 机制、科学完善的考评与激励机制，不断优化人才结构，提升人才素质；公司现 有人力资源政策能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求，保证 公司内部控制制度能得到有效执行。严格执行内控控制制度加强培训与企业文化 建设，提高企业凝聚力和员工的企业认同感。

（二）内部监督

公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职 责的合法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和 《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司

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的利益。

董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 作。

公司内部审计部在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和公司《内 部审计制度》的要求，对公司整体及各部门内部控制制度的建立和实施等情况进 行检查监督，并提出改进建议。内部审计部独立行使内部审计职权，对审计委员 会负责并报告工作。

内部审计部的主要职能有：1、对公司各内部机构、控股子公司以及具有重 大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查 和评估；2、对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会 计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、 合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披 露的预测性财务信息等；3、协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、 关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； 4、至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行 情况以及内部审计工作中发现的问题。公司切实实行内审人员岗位责任制，且已 聘用了较充足的内审人员并给予足够的资源和权限，使其能完成所分配的任务。 （三）控制活动

1、对外投资的控制

公司经营层负责公司的重大投资行为，实行集体决策制，确保重大对外投资 的必要性和可行性。

公司建立《对外投资管理制度》，并按照规定的权限和程序办理对外投资。 公司明确规定了对投资合同或协议、对外投资可行性研究报告、对外投资处 置决议等文件资料的管理，明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个 环节的管理规定及相关人员的职责权限。

重大的投资项目，根据公司章程及相应权限报经董事会或股东大会批准。

公司针对每一重大对外投资项目指定专门人员对投资项目进行跟踪管理，掌 握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析。 并根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、总经理、财务负责人

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或其他管理人员。

对外投资的收回、转让与核销，按公司规定权限和程序进行审批，并履行 相关审批手续后，及时足额收取对外投资资产。

公司财务管理部在认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资 产回收清单等相关资料，按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产 处置真实、合法。

2、对外担保的控制

公司由财务管理部专职管理对外担保事项，并依据《担保法》等国家法律法 规，结合公司实际情况，制定了《对外担保管理制度》，明确了：（1）担保对象； （2）担保的审查与审批；（3）担保合同的订立；（4）担保风险管理；（5）担保 责任人责任。

公司建立了财务管理部岗位责任制，明确了担保业务的评估与审批、审批与 执行、执行和核对、财产保管和业务记录等环节的岗位职责权限，确保办理担保 业务时不相容岗位相互分离、制约和监督。

公司建立了《对外担保管理制度》，并明确审批人对担保业务的授权批准方 式、权限、程序、责任和相关控制措施，对于重大担保业务，报经公司董事会或 者股东大会批准后方可实施。

公司已制定了担保业务的流程，规定担保业务的评估、审批、执行等控制要 求，并设置相应的记录记载各环节业务的执行情况，对不符合国家和公司规定的 担保事项，不提供担保。

在接受反担保抵押、反担保质押时，按公司要求完善相关的法律手续，尤其 是及时办理抵押或质押的登记手续。

对外担保事项按国家相关部门及公司对外信息披露的规定在财务报告中详 细披露。截止 2011 年 12 月 31 日，公司无对外担保事项。 3、关联交易的控制

为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体 股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、公司章程的有关规定以及上市规 则，结合公司实际情况，制定了《关联交易管理办法》，明确规定了关联方交易 的内容、关联方的范围及确认标准、以及关联方交易的审议程序、关联方交易价

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格的确定程序等。

公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

公司将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照国家有关规定及公 司对外信息披露的规定予以及时、完整披露。

报告期内，公司的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关 交易确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的 情形。

4、募集资金使用的控制

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范 性文件，公司制定了《募集资金管理办法》。根据以上规定，公司与保荐机构华 英证券有限责任公司及募集资金存放银行江苏银行股份有限公司营业部、南京银 行股份有限公司大厂支行、中国建设银行股份有限公司无锡滨湖支行分别签署了 《募集资金三方监管协议》，报告交易所备案并公告。

公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募 集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不 得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经 营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等交易。

公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重 影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司将及时向交易所报告并公告。

公司经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向，变更后的 募集资金投向原则上应投资于主营业务，并在 2 个交易日内向交易所报告并公告 改变原因及保荐人的意见。

公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，公司董 事会每半年度全面核查募投项目的进展情况。公司对募集资金的存放与使用情况 出具了《2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

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5、信息披露的内部控制

为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理办法》， 明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、信息传递、审核及披露流程、信 息披露的职责划分、信息披露的责任追究机制等内容。制度规定，公司信息披露 工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人，董事会秘 书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司董事会办公室为信息披露 事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信 息披露工作。

2011 年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。

6、内幕信息知情人登记、报备和保密制度

为加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定《内幕信 息知情人登记、报备和保密制度》。该制度对内幕信息知情人做出了明确的定义， 具体规定了需要办理登记、备案的情况与流程，规定了公司内幕信息流转审批程 序，明确了保密责任与追究办法。

7、对子公司的内部控制

为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了 《控股（参股）子公司管理办法》、《外派董事、监事管理办法》，根据制度规定， 公司向子公司委派各主要高级管理人员；公司各职能部门对子公司的对口部门进 行指导及监督；公司要求子公司执行与公司统一的《财务管理制度》、《信息披露 管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《内部审计制度》等。同时，公司建立了 对各子公司的综合考评体系，有效地对子公司进行管理。

8、货币资金控制

公司根据《现金管理暂行条例》和《银行结算办法》，加强了货币资金管理。 财务管理部必须保证资金的安全及付款的合理性，依法支付资金。明确了各 种支付手段的具体区分办法以及支付审核要求。

明确了库存现金的管理办法及存放办法，确定了现金盘点制度；同时明确了

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银行账户开户、销户的管理，同时指定专人定期核对银行账户，每月核对一次， 编制银行存款余额调节表，并进行审核，对异常情况应当查明原因，及时处理。 严格实行不由一个人保管支付款项所需的全部印章。印鉴保管人外出必须作 好交接授权工作，由其受托人保管。

9、采购业务控制

公司建立了采购与付款业务的岗位责任制，采购由公司商务管理部负责，付 款由财务管理部负责，并明确了相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购与 付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

针对不同类型的物资采购，分别配备相应合格的人员办理采购与付款业务。 办理采购与付款业务的人员具备良好的业务素质和职业道德。

公司采购分为生产性采购与非生产性采购。明确采购的原则以及需求申请原 则，对关键及重大物资采用特殊处理原则；对长期及高额的订货，应通过签订合 同和实行银行结算的原则。

10、存货控制

公司对存货的管理建立职务分离制度，建立存货的仓储保管制度，建立严格 的存货盘点制度，同时建立定期或不定期盘点制度，年终、中期进行全面清查盘 点，并确定了监盘责任，存货主管业务部门应对存货的数量、价值、质量作出认 定、并编制盘点表。存货盘存中发生的盘盈、盘亏以及报废的物资，应及时查明 原因，分别情况报经总经理或董事会批准.。

11、销售业务控制

销售管理方面明确了销售业务签订销售合同、填写发货通知单、通知仓库发 货、物流发货、办理货款结算五个重要环节，同时建立订单跟踪员的监督制度， 明确了由市场管理部统一收集管理销售合同，整理归档客户信息，进行客户维护 和市场需求分析。销售退回业务需验收后，由仓库主管部门开具退库单，及时报 财务管理部进行相应账务处理。应收账款和预收账款按照客户名称建立明细账核 算，督促相关业务人员，加大销售回款力度，加快资金周转。

12、费用报销控制

费用实行分级管理制度，严格控制各项费用支出，提高公司的经济效益。费 用报销时，由经办人提供完整、真实的原始凭证，财务人员认真审核原始凭证的

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合法性、真实性、完整性，经各级领导审批后，按照有关报销制度的规定标准予 以报销付款。报销凭证按照部门归属、业务性质计入相关部门责任费用，并建立 部门统计台账。

13、固定资产控制

为规范固定资产管理，保证资产核算的真实性，保护公司财产的安全与完整， 公司明确了固定资产的范围、计价方法；规定根据生产经营的需要，固定资产实 行统一购置。固定资产帐实管理分离，财务部门登记固定资产的账务，商务管理 部对实物显著处标注固定资产卡片，做到帐卡一致，卡实一致。固定资产的购入、 售出、调入、租入、租出、报废均需报经归口管理部门同意，经公司总经理批准 后，报财务管理部处理。各部门应加强对存放在本部门固定资产的管理，不得擅 自转移固定资产。确需转移固定资产时，应由转出固定资产的部门填制“固定资 产转移清单”，经转入固定资产的部门、商务管理部和财务管理部确认后，方可 办理固定资产的转移。

14、会计档案、会计电算化的管理制度

每年形成的会计档案，在会计年度终了后，由各相关人员把会计档案装订成 册，并编制档案清单，移至财务管理部专门档案室统一存放，公司保存的会计档 案不得借出。如有特殊需要，需经单位负责人批准，可以提供查阅或者复制，并 办理登记手续。

根据实行会计电算化的要求，公司配备了与会计电算化工作相适应的专职人 员，相关人员根据自已的工作内容在规定的权限内操作，对自已的操作密码严格 管理，杜绝未经授人员查询和操作。

15、绩效管理制度

公司制订并执行绩效考评的工资制度，结合实际情况，设置了员工的月度各 项考核指标，力求做到科学、客观、公正，并将考评的结果作为员工晋升、评优、 降级、调岗、辞退等的依据。

16、项目管理制度

为提高公司资源利用效率，总经理办公室下设项目管理办公室，负责实行项 目化管理，对公司运营中各项业务进行立项管理，由专人对项目的立项、计划、 施行、考核、结项进行管理，使公司经营中各项事务透明化、量化、可比化。

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（四）改进和完善公司内部控制的建议

随着国家法律法规的逐步深化完善和物联网市场高速发展的机遇，公司将不 断改进、充实、健全并及时修订内部控制制度，完善内部控制体系，不断提高公 司治理水平。经营层根据以往内控控制实施的情况，拟采取下述措施加以改进提 高内控管理质量：

1、提高经营风险防范意识，按照《企业内部控制基本规范》的要求，进一 步强化风险评估体系的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制。

2、加强内控专业知识学习，提高内部审计队伍知识技能，使其能对公司交 易信息的真实性和完整性、资产的安全性、内部控制和资产经营的有效性、政策 程序的合规性及经营计划和目标的实现情况等进行更有效的监督。

3、加强内控控制信息化的建设，合理利用信息化软件，严格控制和规范公 司经营活动行为，提高工作效率，减少经营风险，完善内部信息沟通途径，确保 信息的全面收集和及时沟通促进内部控制机制有效运行。

4、加强内部监督建设，健全内部控制制度，进一步发挥董事会审计委员会 及内部审计部的内部监督职能，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体 利益和全体投资者的合法权益。

二、公司对内部控制的自我评价

公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控 - 制规范 基本规范（试行》及其他有关法律法规规章，并结合公司实际情况，逐 步建立健全了公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理，经济业务的处理 有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。内部控制制度在 经营中基本得到了有效执行，减小了公司经营风险和财务风险，能够预防并及时 发现、纠正公司运营过程中可能发生的重大错误和舞弊，保障了股东和投资者的 权益，基本实现了内部控制的目标，提高公司的经营效率。

公司董事会认为，2011 年度公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺 陷，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。在公司未来经营 发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控 制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

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三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

保荐机构查阅了天泽信息的三会会议资料、合同、报表、会计记录；查阅公 司各项业务和管理制度、内控制度；查阅相关信息披露文件；调查内部审计工作 情况；与董事、监事、高级管理人员、会计师事务所进行沟通等从内部控制的环 境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对天泽信息的内部控 制合规性和有效性进行了核查。

保荐机构认为：天泽信息的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和 执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部 控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；天泽信息在所有重大方面保 持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；天泽信息的 2011 年度内部 控制有效性自我评估报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天泽信息产业股份有限公司 2011 年度内部控制有效性自我评估报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 葛娟娟 郭丽敏

华英证券有限责任公司 年 月 日

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