Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Feb 28, 2012

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2012]第510015号

天泽信息产业股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的天泽信息产业股份有限公司（以下简称贵公 司）董事会编制的《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、 董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编 制《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我

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鉴证报告第 1 页

们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

五、 鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的《2011年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2011年度实 际存放与使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中 国·上海 二 O 一二年二月二十七日

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鉴证报告第 2 页

天泽信息产业股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告

天泽信息产业股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格 式指引的规定，本公司将2011 年度募集资金存放与实际使用情况专 项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天泽信息产业股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011] 501 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司采用网下向询价对 象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通 股（A 股）。截止2011 年4 月21 日，本公司实际已向社会公开发 行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，每股面值人民币1 元，每 股发行价人民币34.28 元，募集资金总额685,600,000.00 元。扣除 承销费和保荐费54,501,000.00 元后的募集资金净额为人民币 631,099,000.00 元。上述资金到位情况已经南京立信永华会计师事 务所有限公司宁信会验字（2011）0036 号《验资报告》验证。本公司 对募集资金采取了专户存储制度。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

2011 年度，本公司募集资金项目投入金额合计人民币2,804.20 万元。截至2011 年12 月31 日止，本公司募集资金账户余额为 58,795.80 万元，其中活期存款账户余额为人民币6,468.74 万元，定 期存款余额为人民币52,327.06 万元。募集资金使用情况明细如下 表：

项目	金额（万元）
1、募集资金总额	68,560.00
减：发行费用	5,450.10

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专项报告第 1 页

天泽信息产业股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告

2、实际募投资金净额	63,109.90
减：置换预先投入募集资金投资项
	1,936.04
目的自筹资金
募投项目建设投入资金	409.33
使用部分超额募集资金偿还银
	1,500.00
行贷款
使用部分超募资金对外投资	750.00
加：利息收入（扣除银行手续
	281.27
费等）
3、募集资金年末余额	58,795.80

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股 票上市交易规则》、关于发布《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》的通知等的规定和要求，结合本公司实际情况制订了《募集 资金管理办法》，并经本公司第一届董事会第三次会议审议通过。根 据《募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，本公司对募集资金 实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专 款专用。本公司已与华英证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司 营业部、南京银行股份有限公司大厂支行、中国建设银行股份有限公 司无锡滨湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的 履行情况良好。

(二) 募集资金专户存储情况

截止2011 年12 月31 日，募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币万元

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专项报告第 2 页

天泽信息产业股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告

专户银行名称	银行账号	期末余额
江苏银行股份有限公司营业
	31000188000118286	18,877.86
部
南京银行股份有限公司大厂
	01430120450000022	10,590.38
支行
中国建设银行股份有限公司
	32001614836052509394	29,327.56
无锡滨湖支行
合计		58,795.80

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

2011 年度，本公司募集资金的实际使用情况见附表《募集资金使 用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2011 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施 方式的情况。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011 年度，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情 况。

(四) 超募资金使用情况

2011 年度，本公司超募资金的实际使用情况见附表《募集资金使 用情况对照表》。

(五) 节余募集资金使用情况

2011 年度，募集资金投资项目尚未全部完成，故尚不存在节余募 集资金的情况。

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专项报告第 3 页

天泽信息产业股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

2011 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2011 年度，本公司已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》和《深圳证券交易所上市 公司信息披露公告格式第21 号——上市公司募集资金年度存放与使 用情况的专项报告格式》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露 募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2012 年2 月27 日批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表

天泽信息产业股份有限公司

董事会 2012年2月27日

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专项报告第 4 页

附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：天泽信息产业股份有限公司 2011 年度 单位：人民币万元

募集资金总额					68,560.00		本年度投入募集资金 总额		2,804.20	2,804.20
报告期内变更用途的募集资金总额					0
累计变更用途的募集资金总额					0		已累计投入募集资金 总额		4,595.37
累计变更用途的募集资金总额比例					0
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）		募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入进度 （%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
产品研发与检测中心升级	否		3,930.91	3,930.91	147.12	1,464.09	37.25%	2013/4/30	不适用	不适用	否
运营信息中心扩容建设	否		12,513.20	12,513.20	380.95	746.83	5.97%	2013/4/30	不适用	不适用	否
营销与服务渠道建设	否		1,658.16	1,658.16	26.13	134.45	8.11%	2013/4/30	不适用	不适用	否
铺底流动资金投入	否		3,000.00	3,000.00	-	-			不适用	不适用	否
承诺投资项目小计			21,102.27	21,102.27	554.20	2,345.37
超募资金投向
投资无锡捷玛物联科技有限公司			750.00	750.00	750.00	750.00	100.00%	2012/2/14	不适用	不适用	否
归还银行贷款		-	1,500.00	1,500.00	1,500.00	1,500.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
超募资金投向小计		-	2,250.00	2,250.00	2,250.00	2,250.00
合计			23,352.27	23,352.27	2,804.20	4,595.37
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具） 体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
	2011年5月20	日，本公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金人民币1,500
超募资金的金额、用途及使用进展情况	万元归还银行贷款； 2011年11月21日，本公司第一届董事会第一次临时会议审议通过了《关于〈使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权项目〉的议案》，
	同意公司使用超募资金人民币750.00 万元收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2011年8月4日，本公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 1,936.04 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，本公司独立董事、监事会、保荐机构华英证券有限责任公司也均发表了同意置换的意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：天泽信息产业股份有限公司 2011 年度 单位：人民币万元

对应的原承诺	本年度实际投	截至实际累计投	截至期末投资进度	项目达到预定可使	本年度实现的	是否达到预计	变更后的项目可行性是
变更后的项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1)
项目	入金额	入金额(2)	（%）(3)=(2)/(1)	用状态日期	效益	效益	否发生重大变化
无
合计
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

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