Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Feb 28, 2012

天泽信息产业股份有限公司

2011 年度内部控制有效性自我评估报告

依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》 （财会[2008]7号）、《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》等有关法律 法规的相关要求，董事会对公司2011年度内部控制情况进行了检查，对公司的内部控制 情况进行了评价。现将公司2011年度内部控制情况报告如下：

第一部分：公司基本情况

天泽信息产业股份有限公司（以下简称 “本公司”） 由江苏天泽信息产业有限公 司（以下简称有限公司）以2009年7月31日的净资产90,026,935.73元整体变更设立为江 苏天泽信息产业股份有限公司。

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文件《关于核准江苏天泽 信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开 发行2,000 万股人民币普通股（A 股）。注册资本由人民币60,000,000.00 元增至为人 民币80,000,000.00 元。经公司2011 年第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程 规定，截至2011 年6 月8 日止，公司变更后的注册资本为人民币80,000,000.00 元， 实收股本为人民币80,000,000.00 元，公司名称由“江苏天泽信息产业股份有限公司” 变更为“天泽信息产业股份有限公司”,并于2011 年6 月23 日在江苏省工商行政管理 局完成工商变更登记。

本公司的经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务（按增值电信业务经营许 可证经营）。一般经营项目：电子计算机软件开发、应用及技术服务，卫星监控系统研 制、开发，电子产品、通信设备、保安器材及监控系统的研发、生产、销售、租赁，计 算机系统集成，科研项目开发，技术成果转让，经济信息咨询服务，国内贸易，自营和 代理各类商品及技术的进出口业务。

公司的经营住址：南京市建邺区云龙山路80号。

• 第二部分：公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

一、公司建立内部控制制度的目标：

• 1、建立和完善现代企业制度，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证

• 公司经营管理合法合规；

• 2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项

• 经营活动健康有序地运行，保护投资者的合法权益；

• 3、建立良好的公司内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，保护公司财产的

==> picture [398 x 27] intentionally omitted <==

安全与完整；

• 4 、规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量；

• 5 、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度贯彻执行。

二、公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则

• 1 、合法性原则：内部会计控制符合国家有关法律法规的规定和有关政府监督部门的

• 监管要求，以及公司的实际情况；

• 2 、全面性原则：内部控制制度涵盖公司及子公司的各项经济业务及相关岗位，并 针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

3 、制衡性原则：内部控制制度保证公司内部涉及各机构、岗位的合理设置及其职 责权限的合理划分；

• 4 、成本效益原则：内部控制制度遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳 的控制效果；

• 5 、适当性原则：内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理

• 要求的提高，不断修订和完善；

• 6 、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险

• 领域。

第三部分：公司相关的内部控制制度及其有效性说明

一、内部控制环境

1 、治理结构

按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定已建立了完整、有效的治理结构，并 形成相关制度：包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》 及《内部审计制度》等，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职 责分工和制衡机制，促进治理结构及各司各就其职、规范运作。

《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会、总经理的权利与义务，为公司实施 内部控制制度提供了基础。

公司在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。自 设立以来，各委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。

根据《公司章程》，公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对公司的经营管理。 公司制定和实行《内部审计制度》，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督，确保公司生产经营管理活动处于有效的控制中。

截止至2011年12月31日，公司拥有3家控股子公司，分别是深圳市天昊科技有限公

司、苏州天泽信息科技有限公司、太仓天泽信息科技有限公司。公司制定《控股（参股）

==> picture [398 x 27] intentionally omitted <==

子公司管理办法》，对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面进行监管。 2 、组织机构

公司制定了自上而下的组织机构，具体见下图所示：

==> picture [461 x 334] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
审计委员会 内部审计部
监事会 董事会 薪酬与考核委员会
战略委员会
董事会办公室 董事会秘书 总经理 提名委员会
财务总监 副总经理 技术总监 信息总监 产品总监 服务总监
财 总 行 人 市 前 后 商 产 质 网 软 硬 新 实 客 呼 上
务 经 政 力 场 装 装 务 品 量 络 件 件 技 施 户 叫 海
管 理 管 资 管 业 业 管 管 管 数 开 开 术 管 服 中 分
理 办 理 源 理 务 务 理 理 理 据 发 发 研 理 务 心 公
部 公 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 究 部 部 司
室 部
----- End of picture text -----

公司制定了各部门的岗位职责以划分各部门职责权限及指导各部门的工作，并贯彻 不相容职务相分离的原则，较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机 制。各部门分工合作，各行其责，没有相互重叠，保证公司的业务顺利开展。 3 、公司的内部控制制度

公司根据各法律法规制定了完整的管理制度，内容包括三会制度及规则；行政、人 事、财务；销售、市场、采购；设备；质保、网管、售后服务等方面的制度。其中内部 会计控制方面包括了《销售与收款管理制度》、《采购与付款管理制度》、《固定资产管理 制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《货币资金管理制度》、《财务管理 制度》、《内部控制制度》、《会计核算制度》、《预算管理制度》、《融资管理制度》等，为 对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督。

4 、人力资源管理

公司有计划、有重点的引进和培养高水平的技术人才和管理人才、行业经验丰富的 营销人才和服务人才；制定有竞争力的薪酬与福利政策、实用高效的培训机制、科学完

==> picture [398 x 27] intentionally omitted <==

善的考评与激励机制，不断优化人才结构，提升人才素质；公司现有人力资源政策能够 保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求，保证公司内部控制制度能得到有 效执行。严格执行内控控制制度加强培训与企业文化建设，提高企业凝聚力和员工的企 业认同感。

二、内部监督

公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》 等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。

董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 公司内部审计部在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和公司《内部审计 制度》的要求，对公司整体及各部门内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督， 并提出改进建议。内部审计部独立行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。

内部审计部的主要职能有：1、对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响 的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；2、 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经 济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性 进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；3、协 助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计 过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；4、至少每季度向审计委员会报告一次， 内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。公司切实 实行内审人员岗位责任制，且已聘用了较充足的内审人员并给予足够的资源和权限，使 其能完成所分配的任务。

三、控制活动

1 、对外投资的控制

公司经营层负责公司的重大投资行为，实行集体决策制，确保重大对外投资的必要 性和可行性。

公司建立《对外投资管理制度》，并按照规定的权限和程序办理对外投资。

公司明确规定了对投资合同或协议、对外投资可行性研究报告、对外投资处置决议 等文件资料的管理，明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规 定及相关人员的职责权限。

重大的投资项目，根据公司章程及相应权限报经董事会或股东大会批准。

公司针对每一重大对外投资项目指定专门人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投 资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析。并根据管理需

==> picture [398 x 27] intentionally omitted <==

要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、总经理、财务负责人或其他管理人员。 对外投资的收回、转让与核销，按公司规定权限和程序进行审批，并履行相关审 批手续后，及时足额收取对外投资资产。

公司财务管理部在认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收 清单等相关资料，按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合 法。

2 、对外担保的控制

本公司由财务管理部专职管理对外担保事项，并依据《担保法》等国家法律法规， 结合公司实际情况，制定了《对外担保管理制度》，明确了：

（1）担保对象；

（2）担保的审查与审批；

（3）担保合同的订立；

（4）担保风险管理；

（5）担保责任人责任。

公司建立了财务管理部岗位责任制，明确了担保业务的评估与审批、审批与执行、 执行和核对、财产保管和业务记录等环节的岗位职责权限，确保办理担保业务时不相容 岗位相互分离、制约和监督。

公司建立了《对外担保管理制度》，并明确审批人对担保业务的授权批准方式、权 限、程序、责任和相关控制措施，对于重大担保业务，报经公司董事会或者股东大会批 准后方可实施。

公司已制定了担保业务的流程，规定担保业务的评估、审批、执行等控制要求，并 设置相应的记录记载各环节业务的执行情况，对不符合国家和公司规定的担保事项，不 提供担保。

在接受反担保抵押、反担保质押时，按公司要求完善相关的法律手续，尤其是及时 办理抵押或质押的登记手续。

对外担保事项按国家相关部门及公司对外信息披露的规定在财务报告中详细披露。 截止2011年12月31日，本公司无对外担保事项。

3 、关联交易的控制

为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的 合法权益，根据《公司法》、《证券法》、公司章程的有关规定以及上市规则，结合公 司实际情况，制定了《关联交易管理办法》，明确规定了关联方交易的内容、关联方的 范围及确认标准、以及关联方交易的审议程序、关联方交易价格的确定程序等。

公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、

==> picture [398 x 27] intentionally omitted <==

等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

公司将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照国家有关规定及公司对外 信息披露的规定予以及时、完整披露。

报告期内，公司的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易确 定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

4 、募集资金使用的控制

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件，公司 制定了《募集资金管理办法》。根据以上规定，公司与保荐机构华英证券有限责任公司 及募集资金存放银行江苏银行股份有限公司营业部、南京银行股份有限公司大厂支行、 中国建设银行股份有限公司无锡滨湖支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，报告 交易所备案并公告。

公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资 金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改 变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不 得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司 债券等交易。

公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募 集资金投资计划正常进行的情形时，公司将及时向交易所报告并公告。

公司经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向，变更后的募集资 金投向原则上应投资于主营业务，并在2个交易日内向交易所报告并公告改变原因及保 荐人的意见。

公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，公司董事会每 半年度全面核查募投项目的进展情况。公司对募集资金的存放与使用情况出具了《2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

5 、信息披露的内部控制

为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理办法》，明 确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、信息传递、审核及披露流程、信息披露的 职责划分、信息披露的责任追究机制等内容。制度规定，公司信息披露工作由董事会统 一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人，董事会秘书负责协调和组织公司 信息披露工作的具体事宜；公司董事会办公室为信息披露事务管理工作的日常工作部 门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。

==> picture [398 x 27] intentionally omitted <==

2011 年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。

6 、内幕信息知情人登记、报备和保密制度

为加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及 《公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，制定《内幕信息知情人登记、报备和保 密制度》。该制度对内幕信息知情人做出了明确的定义，具体规定了需要办理登记、备 案的情况与流程，规定了公司内幕信息流转审批程序，明确了保密责任与追究办法。

7 、对子公司的内部控制

为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了《控股 （参股）子公司管理办法》、《外派董事、监事管理办法》，根据制度规定，公司向子公 司委派各主要高级管理人员；公司各职能部门对子公司的对口部门进行指导及监督；公 司要求子公司执行与公司统一的《财务管理制度》、《信息披露管理办法》、《重大事项内 部报告制度》、《内部审计制度》等。同时，公司建立了对各子公司的综合考评体系，有 效地对子公司进行管理。

8 、货币资金控制

公司根据《现金管理暂行条例》和《银行结算办法》，加强了货币资金管理。

财务管理部必须保证资金的安全及付款的合理性，依法支付资金。明确了各种支付 手段的具体区分办法以及支付审核要求。

明确了库存现金的管理办法及存放办法，确定了现金盘点制度；同时明确了银行账 户开户、销户的管理，同时指定专人定期核对银行账户，每月核对一次，编制银行存款 余额调节表，并进行审核，对异常情况应当查明原因，及时处理。

严格实行不由一个人保管支付款项所需的全部印章。印鉴保管人外出必须作好交接 授权工作，由其受托人保管。

9 、采购业务控制

公司建立了采购与付款业务的岗位责任制，采购由公司商务管理部负责，付款由财 务管理部负责，并明确了相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购与付款业务的不 相容岗位相互分离、制约和监督。

针对不同类型的物资采购，分别配备相应合格的人员办理采购与付款业务。办理采 购与付款业务的人员具备良好的业务素质和职业道德。

公司采购分为生产性采购与非生产性采购。明确采购的原则以及需求申请原则，对 关键及重大物资采用特殊处理原则；对长期及高额的订货，应通过签订合同和实行银行 结算的原则。

==> picture [398 x 27] intentionally omitted <==

10 、存货控制

公司对存货的管理建立职务分离制度，建立存货的仓储保管制度，建立严格的存货 盘点制度，同时建立定期或不定期盘点制度，年终、中期进行全面清查盘点，并确定了 监盘责任，存货主管业务部门应对存货的数量、价值、质量作出认定、并编制盘点表。 存货盘存中发生的盘盈、盘亏以及报废的物资，应及时查明原因，分别情况报经总经理 或董事会批准 . 。

11 、销售业务控制

销售管理方面明确了销售业务签订销售合同、填写发货通知单、通知仓库发货、物 流发货、办理货款结算五个重要环节，同时建立订单跟踪员的监督制度，明确了由市场 管理部统一收集管理销售合同，整理归档客户信息，进行客户维护和市场需求分析。销 售退回业务需验收后，由仓库主管部门开具退库单，及时报财务管理部进行相应账务处 理。应收账款和预收账款按照客户名称建立明细账核算，督促相关业务人员，加大销售 回款力度，加快资金周转。

12 、费用报销控制

费用实行分级管理制度，严格控制各项费用支出，提高公司的经济效益。费用报销 时，由经办人提供完整、真实的原始凭证，财务人员认真审核原始凭证的合法性、真实 性、完整性，经各级领导审批后，按照有关报销制度的规定标准予以报销付款。报销凭 证按照部门归属、业务性质计入相关部门责任费用，并建立部门统计台账。

13 、固定资产控制

为规范固定资产管理，保证资产核算的真实性，保护公司财产的安全与完整，公司 明确了固定资产的范围、计价方法；规定根据生产经营的需要，固定资产实行统一购置。 固定资产帐实管理分离，财务部门登记固定资产的账务，商务管理部对实物显著处标注 固定资产卡片，做到帐卡一致，卡实一致。固定资产的购入、售出、调入、租入、租出、 报废均需报经归口管理部门同意，经公司总经理批准后，报财务管理部处理。各部门应 加强对存放在本部门固定资产的管理，不得擅自转移固定资产。确需转移固定资产时， 应由转出固定资产的部门填制“固定资产转移清单”，经转入固定资产的部门、商务管 理部和财务管理部确认后，方可办理固定资产的转移。

14 、会计档案、会计电算化的管理制度

每年形成的会计档案，在会计年度终了后，由各相关人员把会计档案装订成册，并 编制档案清单，移至财务管理部专门档案室统一存放，公司保存的会计档案不得借出。 如有特殊需要，需经单位负责人批准，可以提供查阅或者复制，并办理登记手续。

根据实行会计电算化的要求，公司配备了与会计电算化工作相适应的专职人员，相 关人员根据自已的工作内容在规定的权限内操作，对自已的操作密码严格管理，杜绝未

==> picture [398 x 27] intentionally omitted <==

经授人员查询和操作。

15 、绩效管理制度

公司制订并执行绩效考评的工资制度，结合实际情况，设置了员工的月度各项考核 指标，力求做到科学、客观、公正，并将考评的结果作为员工晋升、评优、降级、调岗、 辞退等的依据。

16 、项目管理制度

为提高公司资源利用效率，总经理办公室下设项目管理办公室，负责实行项目化管 理，对公司运营中各项业务进行立项管理，由专人对项目的立项、计划、施行、考核、 结项进行管理，使公司经营中各项事务透明化、量化、可比化。

第四部分：改进和完善公司内部控制的建议

随着国家法律法规的逐步深化完善和物联网市场高速发展的机遇，公司将不断改 进、充实、健全并及时修订内部控制制度，完善内部控制体系，不断提高公司治理水平。 经营层根据以往内控控制实施的情况，拟采取下述措施加以改进提高内控管理质量：

1 、提高经营风险防范意识，按照《企业内部控制基本规范》的要求，进一步强化 风险评估体系的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制。

2 、加强内控专业知识学习，提高内部审计队伍知识技能，使其能对公司交易信息 的真实性和完整性、资产的安全性、内部控制和资产经营的有效性、政策程序的合规性 及经营计划和目标的实现情况等进行更有效的监督。

3 、加强内控控制信息化的建设，合理利用信息化软件，严格控制和规范公司经营 活动行为，提高工作效率，减少经营风险，完善内部信息沟通途径，确保信息的全面收 集和及时沟通促进内部控制机制有效运行。

4 、加强内部监督建设，健全内部控制制度，进一步发挥董事会审计委员会及内部 审计部的内部监督职能，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投 资者的合法权益。

第五部分：公司董事会对内部控制有效性的自我评价

董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司根据《公司法》、《证 - 券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范 基本规范（试行》及其他有关 法律法规规章，并结合公司实际情况，逐步建立健全了公司内部控制制度，相关制度的 设计和规定合理，经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循 各项制度。内部控制制度在经营中基本得到了有效执行，减小了公司经营风险和财务风 险，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能发生的重大错误和舞弊，保障了股 东和投资者的权益，基本实现了内部控制的目标，提高公司的经营效率。 2011 年度，本 公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，在所有重大方面保持了与财务报表相

==> picture [398 x 27] intentionally omitted <==

关的有效的内部控制。在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步 完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律 法规的要求。

天泽信息产业股份有限公司

董事会 2012 年2 月27 日

==> picture [398 x 27] intentionally omitted <==