Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

May 24, 2011

国联证券股份有限公司

关于江苏天泽信息产业股份有限公司使用部分超募资金 偿还银行贷款的核查意见

国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）作为江苏天泽信息产业股 份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等有关规定，经审 慎尽职调查，对天泽信息拟用部分超募资金偿还银行贷款事项进行了审慎核查， 具体核查情况如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天泽信息产业股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]501 号）批准，天泽信 息公开发行 2,000 万股人民币普通股，每股发行价格为 34.28 元，募集资金总额 为 685,600,000 元，扣除发行费用 54,501,000 元，募集资金净额为 631,099,000 元。上述募集资金已经南京立信永华会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 21 日出具宁信会验字（2011）0036 号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部 存放于募集资金专户管理。

根据已经披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，天泽信 息首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业 务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金：

项目名称	项目总投资额（万元）	运用募集资金投资（万元）	备案/审批部门	备案/审批文号
天泽星网®车辆远程管理信息服务平台扩建项目	21,102.27	21,102.27	南京市经济委员会	宁经投资字[2009]601号
其他与主营业务相关的营运资金项目	-	-	-	-

以上项目拟利用本次募集资金投资总额为 21,102.27 万元，超募资金总额为 42,007.63 万元。

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二、关于拟以部分超募资金用于归还银行贷款的核查

（一）天泽信息拟使用超募资金 1,500 万元偿还贷款

2011 年 5 月 20 日，天泽信息召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，全体董事一致同意公司使 用部分超募资金偿还银行贷款，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。根据 该议案，公司拟使用部分超募资金1,500 万元偿还银行贷款。

偿还贷款的使用计划如下：

银行名称	贷款合同号	金额（万元）	贷款期限	利率
中国建设银行股份有限公司大厂支行	DC123010288	1,500	2010年7月7日至2011年6月30日	5.31%

公司本次使用超募资金后，超募资金余额为 40,507.63 万元。本次超额募集 资金的使用将在公司董事会审议通过后开始实施。

2011 年 5 月 20 日，天泽信息召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》。

银行贷款利率和募集资金专户存款利率之间存在利差，为了提高资金使用效 率、减少财务费用支出，公司拟用超募资金 1,500 万元偿还银行贷款，该笔贷款 偿还后，每年可为公司节省一定利息支出，从而降低公司财务费用，增加公司营 业利润，实现募集资金更有效的利用，达到公司股东利益最大化的目的。因此， 公司拟用超募资金偿还银行贷款是合理的也是必要的。

（二）天泽信息使用部分超募资金偿还银行贷款的相关承诺

公司承诺最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。

公司承诺在使用超募资金偿还银行贷款后 12 个月内不进行证券投资、委托 理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

（三）国联证券关于天泽信息使用部分超募资金偿还银行贷款的核查意见 国联证券经核查后认为：

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1、天泽信息本次使用部分超募资金偿还银行贷款已经董事会全体董事三分 之二以上同意，监事会和独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法 律程序。本次计划使用 1,500 万元偿还银行贷款，未超过超募资金总额的 20%， 符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》的 有关规定；

2、天泽信息本次使用部分超募资金偿还流动资金银行贷款，不会影响募集 资金投资项目的正常进行，有利于减少公司的财务费用支出，提高募集资金使用 效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益；

3、公司最近 12 个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资，公司承诺使用部分超募资金偿还银行贷款 12 个月内不进行证券投 资等高风险投资。

基于以上意见，本保荐机构认为天泽信息本次使用部分超募资金偿还银行贷 款是合理的、合规的、必要的，本保荐机构同意天泽信息使用部分超募资金偿还 银行贷款 1,500 万元。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国联证券股份有限公司关于江苏天泽信息产业股份有限 公司使用部分超募资金偿还银行贷款的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

战肖华 郭丽敏

国联证券股份有限公司 2011 年 5 月 20 日

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