Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2010

Apr 8, 2011

国联证券股份有限公司 关于江苏天泽信息产业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐工作报告

保荐机构

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发行保荐工作报告

声 明

国联证券股份有限公司接受江苏天泽信息产业股份有限公司的 委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。

国联证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证 所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 项目运作流程

一、项目审核流程

国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”、“本保荐机构”）针对发行 保荐项目制定了一系列严格的项目审核流程和监督管理办法，涵盖了保荐项目的 立项、执行、内核、申报、承销、持续督导等一系列环节，形成了立项审核小组、 质量控制部和内核小组三级复核制的项目审核制度。具体来说，本保荐机构对拟 担任保荐机构（主承销商）的项目审核遵循如下流程：

（一）项目立项审核

本保荐机构对项目的立项审核管理依据《投资银行部项目立项管理办法》、 《立项审核小组工作规则》等规章制度进行。

本保荐机构对拟担任保荐机构（主承销商）的项目实行严格的项目立项申请， 质量控制部对立项申请材料的合规性和完备性进行初审，由本保荐机构立项审核 小组进行评审并发表明确的审核意见，通过投票表决对项目作出立项与否的决 策，并根据保荐项目的不同特点制定了不同的操作流程、作业标准和风险防范措 施。

（二）项目执行审核

本保荐机构依据《投资银行业务质量控制制度》、《投资银行部工作报告管理 办法》等规章制度，由质量控制部对发行保荐项目的执行过程实行全程质量审核 及风险控制等工作。

对于已经立项的项目，项目组对在执行过程中涉及所有重大方案的确定和调 整、有关重大问题的处理或项目基本面发生重大变化等导致项目存在重大风险隐 患等事项，应及时以书面方式提交质量控制部，质量控制部审核后若认为有必要， 应立即提请立项审核小组会议，讨论决定是否中止或继续承做该项目。同时，质 量控制部对已经立项的项目可随时抽阅工作底稿或进行现场检查，并及时给项目 组提供相关技术支持。

（三）内核小组审核

本保荐机构对证券发行项目申报的内部审核依据《国联证券股份有限公司证

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券发行内核小组工作规则》进行。

作为本保荐机构内核小组常设办事机构，内核小组办公室（质量控制部）负 责内核小组日常工作，拟报送内核小组审议的有关文件必须通过内核小组办公室 初审合格后，方可提交内核小组审核。

内核小组会议应在不少于 7 名委员出席、项目保荐代表人参加的情况下方可 举行。

内核小组会议实行一人一票制，内核小组委员可以投同意票、反对票或弃权 票。只有同意票数达到出席内核小组会议委员人数的三分之二时，证券发行申请 文件方可报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。

二、项目立项审核主要过程

2009 年 5 月底，本保荐机构副总裁兼投资银行部总经理丁可及相关项目人 员与江苏天泽信息产业有限公司（以下简称“江苏天泽”）进行了前期的接触和 沟通，并通过现场考察、与江苏天泽高级管理人员座谈的方式对江苏天泽拟首次 公开发行股票并在创业板上市的项目进行了研究分析，初步认为该项目具备可行 性。因此，本保荐机构项目组于 2009 年 6 月开始进入现场工作，对江苏天泽进 行初步尽职调查。

2009 年 6 月 18 日，本保荐机构项目组向质量控制部提交了江苏天泽改制辅 导项目的立项申请报告。

2009 年 7 月 17 日，立项审核小组召开会议对江苏天泽改制辅导立项申请进 行评审。立项审核小组由丁可、申燕斌、江红安、岳远斌、王燚、刘继武、葛娟 娟等 7 名委员构成，经与会委员投票表决，江苏天泽改制辅导立项申请得到全票 通过。

2010 年 1 月 15 日，本保荐机构项目组向质量控制部提交了江苏天泽信息产 业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“发行人”）首次公开发行股票并在 创业板上市项目的立项申请报告。

2010 年 1 月 18 日，立项审核小组召开会议对天泽信息上市立项申请进行评 审。立项审核小组由丁可、申燕斌、江红安、岳远斌、王燚、刘继武、葛娟娟等 7 名委员构成，经与会委员投票表决，天泽信息上市立项申请得到全票通过。质 量控制部及立项审核委员会负责人杨家麒、国联证券副总裁兼投资银行部总经理

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丁可、国联证券总裁张志伟签署《项目立项审批表》，项目正式立项。

三、项目执行主要过程

（一）项目组成员构成

本保荐机构成立了专门项目组，人员构成情况如下：

保荐代表人	战肖华、郭丽敏
项目协办人	张磊
项目组其他成员	秦立新、张晓蓉、刘林、李宗泽

（二）进场工作时间

项目组现场工作时间为 2009 年 6 月至 2011 年 3 月。

（三）尽职调查的主要过程

本保荐机构受天泽信息聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，本保荐机构项目执行人员根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业 务工作底稿指引》等相关法规的要求，对天泽信息进行了深入的尽职调查。尽职 调查工作自项目执行人员正式进场后陆续展开，贯穿于本次保荐业务的全过程， 包括改制与辅导、申报材料制作与申报等阶段。

1、尽职调查的主要程序和方式

• 在尽职调查过程中，本保荐机构实施了必要的尽职调查程序，主要包括： （1）向发行人及其关联方下发尽职调查材料清单

本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》等相关规定，列出本保 荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，制作了 尽职调查清单，对发行人的采购、销售、财务、研发、客服等部门进行调查了解， 收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析。

（2）与发行人股东、管理层相关人员进行访谈

本保荐机构多次与发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、 相关工作人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、销售、财务、研发、客服等 方面的认识和规划，并对行业特点、产品、技术、服务等方面做进一步了解。

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（3）相关问题的会议讨论

本保荐机构通过召开中介机构协调会以及专题讨论等形式，就尽职调查中发 现的问题与律师和会计师进行沟通和讨论，并有针对性地进行询问调查，就解决 方案提出建议。

（4）实地调查主要经营场所

本保荐机构实地参观了发行人的产品测试、技术研发、呼叫及数据中心等主 要经营场所，了解车辆远程管理信息服务流程及配套软硬件的采购研发等情况， 分析发行人的业务模式及业务运营等情况。

（5）协调发行人及相关主体出具承诺及声明

针对股东的股份锁定、股权质押纠纷、同业竞争情况，以及董事、监事、高 级管理人员及其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况等重要事项，本保 荐机构在尽职调查的基础上项目组协调发行人及相关主体出具了相应的承诺与 声明。

（6）尽职调查与辅导相结合

针对在尽职调查中了解的发行人情况及发现的问题，本保荐机构对发行人主 要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，包括集中授课，以及 尽职调查过程中的交流。此外，项目组结合在辅导过程中注意到的事项进行了有 针对性的尽职调查。

2、尽职调查的主要范围和内容

（1）基本情况

本保荐机构查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商资料、年度财务报 告等文件，了解发行人的历史沿革、重大股权变动等情况以及发行人在股权变更 等方面的规范运作等情况。

本保荐机构调查了发行人主要股东、实际控制人的基本情况，了解主要股东 所持发行人股份是否存在委托、信托持股，以及质押、冻结和其它限制权利的情 况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。

本保荐机构查阅了发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保险费明细表 等资料；向相关主管部门进行调查，了解发行人是否根据国家有关社会保障的法 律、行政法规及其他规范性文件的规定开设了独立的社会保险账户，参加了各项 社会保险，近三年有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行

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政处罚的情形。

本保荐机构调查和了解了发行人控股子公司苏州天泽信息科技有限公司、深 圳市天昊科技有限公司（以下简称“深圳天昊”）的基本情况。

本保荐机构调查了发行人的业务、财务、机构的独立情况以及发行人商业信 用情况等。

（2）业务与技术

本保荐机构收集了发行人所属行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面 的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。调查了行业的技术水 平及技术特点，了解行业特有的经营模式、市场环境、细分应用领域、市场容量、 市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋 势，判断行业的发展前景及行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企 业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位 及其变动情况。

本保荐机构调查了发行人的采购、销售、技术情况：分析报告期发行人向主 要供应商的采购金额占同类产品及服务采购金额和总采购金额的比例，查阅发行 人与主要供应商签署的合同，分析交易条款，判断发行人与供应商合作关系的稳 定性及采购价格的变动情况。

本保荐机构通过了解发行人的生产工艺和流程、经营模式，并结合核心技术 或关键业务环节，分析评价发行人的产品技术水平及在行业中的领先程度。

本保荐机构结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解了发行人的销售 模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险，了解了发行人的市场认知 度和信誉度，评价产品的品牌优势。

本保荐机构与发行人技术总监、信息总监、产品总监进行了访谈，了解发行 人的技术优势，查阅了发行人的主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调 查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、核心技术和技术储备等情 况，对发行人的研发能力进行分析。

（3）同业竞争与关联交易

本保荐机构查阅了发行人、发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业的 工商资料，确认了发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业与发行人不存在 同业竞争的情况，并核查了发行人控股股东和实际控制人对避免同业竞争做出的

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承诺以及承诺的履行情况。

本保荐机构查阅了关联方的工商资料，确认发行人的关联方及关联关系，并 调查发行人关联交易的程序、定价、会计处理以及对发行人经营的影响，了解发 行人关联交易的决策、控制和监督程序。

（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查

本保荐机构查阅了董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行 人的说明等文件，与上述人员进行访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、 兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人报告期股东大会、董事会、监事会的会 议记录，了解报告期发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况。

（5）组织结构和内部控制

本保荐机构查阅发行人组织机构图，核查发行人组织机构是否健全、清晰， 其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。

本保荐机构查阅了报告期股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、 会议决议、会议议案，核查发行人三会运行情况；调查公司章程是否符合《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）及中国证监会和证券交易所的有关规定，公司章程历次修改 情况、原因及程序；并了解发行人三年内是否存在违法违规行为。

本保荐机构查阅了发行人内部控制制度、发行人治理制度等文件，核查发行 人组织机构是否健全，机构和人员依法履行的职责是否完备、明确；核查发行人 三会和高级管理人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和 议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效，是否存在资金 占用情况等。

本保荐机构查阅了发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了 独立董事制度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发 行人独立董事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。

（6）财务与会计

本保荐机构查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，并与发行人聘 请的注册会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效，核 查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。

本保荐机构审慎核查了经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务

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资料，结合发行人实际业务情况进行财务分析，判断发行人财务状况是否良好， 是否存在持续经营问题。

本保荐机构对重要的财务事项进行重点核查，包括销售收入的确认、成本计 量、固定资产、在建工程、投资收益、长期股权投资、无形资产、存货、应收账 款、流动负债、现金流量、期间费用、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期 后事项。

本保荐机构查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税 基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。核查发行人享 有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调 查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税 收优惠和财政补贴政策的依赖程度以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经 营业绩、财务状况的影响。调查发行人股利分配政策、报告期股利分配、发行后 股利分配政策等情况。

（7）业务发展目标

本保荐机构调查了发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，分 析发行人在管理、产品、人员、技术、市场、投融资等方面制定的具体计划，分 析发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系。

本保荐机构查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决 策的会议纪要文件，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一 致，分析其对发行人未来经营的影响。

（8）募集资金运用调查

本保荐机构查阅了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研 究报告、募集资金管理制度，分析了募集资金金额与发行人生产规模、主营业务、 实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标的匹配关系，对发行人投资 项目的市场前景作出判断，并分析发行人募集资金投向及新增固定资产折旧、研 发支出对发行人未来经营成果的影响。

（9）风险因素及其他重要事项调查

本保荐机构通过了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，与发行人 高级管理人员、财务人员、技术人员等进行访谈，调查发行人的行业、研发、采 购、销售、重大合同执行、公司治理、募集资金项目、诉讼和担保等情况，分析

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可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能 带来的主要影响。

• （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

本保荐机构保荐代表人战肖华和郭丽敏分别于 2009 年 7 月、2009 年 9 月开 始进场工作，严格遵循相关法律法规和行业规范，认真贯彻勤勉尽责、诚实守信 的原则，全程参与了辅导、尽职调查和申请材料的准备工作。

主要工作包括但不限于：

• 1、向发行人发出尽职调查清单，对其各部门进行调查了解，收集与本项目

• 相关文件、资料，并进行查阅和分析，独立判断出具专业意见；

2、收集行业分析报告、咨询行业专家，实地调查发行人主要生产经营场所；

• 3、多次对发行人董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级

• 管理人员及其他核心人员、控股股东和实际控制人进行访谈；

4、召集相关中介机构召开协调会议和专题讨论会，协调解决尽职调查过程 中的问题；

5、走访发行人子公司、控股股东及其控制的企业、相关政府机构及发行人 开户银行；

6、对出具保荐意见的相关材料进行复核，确保发行保荐书和发行保荐工作 报告内容真实、准确、完整。

四、保荐机构内部审核主要过程

（一）保荐机构内部核查部门审核本次证券发行的主要过程

国联证券对证券发行项目的内部核查依据《国联证券股份有限公司投资银行 业务质量控制制度》由投资银行部下设的质量控制部进行。质量控制部成员共 4 名。其中，3 人具有硕士研究生学历，2 人具有律师资格，1 人具有注册会计师 资格。

投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控 制措施，另一方面给与项目技术指导。质量控制部相关人员深入项目现场以了解 项目进展情况，与项目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在申报文件制作完 成后，对申报文件进行评审，出具评审意见，项目组针对评审意见进行修改落实。

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2010 年 1 月 12 日至 1 月 15 日，质量控制部对项目进行了现场核查，期间 抽查了项目工作底稿、对全套申报材料进行了审阅，2010 年 3 月 7 日，质量控 制部出具了《关于江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市项目的意见》。

（二）保荐机构内核小组审核本次证券发行的主要过程

本保荐机构证券发行内核小组由张志伟、丁可、岳远斌、江红安、王燚、刘 继武、葛娟娟、申燕斌、冯恂、张鹏、金章罗、沈国权、柏菱菁、潘岩平等 14 名委员组成，其中张志伟为证券发行内核小组组长，金章罗、沈国权、柏菱菁、 潘岩平为外聘委员。

2010 年 3 月 10 日，本保荐机构证券发行内核小组在国联证券无锡总部办公 室召开内核会议，对天泽信息首次公开发行股票并在创业板上市的申请进行了审 核。根据《国联证券股份有限公司证券发行内核小组工作规则》的相关规定，参 加本次内核会议的内核委员有：丁可、沈国权、金章罗、岳远斌、江红安、刘继 武、葛娟娟等 7 名。会议分为五个阶段：第一阶段，项目组成员介绍天泽信息及 本项目实施的基本情况，并由天泽信息董事长陈进对天泽信息首次公开发行股票 并在创业板上市项目的具体情况进行了介绍和说明；第二阶段，质量控制部负责 人介绍项目核查情况和质量控制部核查意见以及需要重点讨论的问题；第三阶 段，与会委员逐一陈述意见或提出问询，项目组就与会委员提出的问题一一进行 了解释和说明；第四阶段，项目组及相关人员退场，内核委员发表内核意见并讨 论；第五阶段，内核委员投票表决。

内核小组的表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。天泽信息项目获 得内核小组的审议通过。本次内核意见如下：发行人本次发行符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》规定的首次公开发行股票的条件和要求，同意担任江苏天泽信息 产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，保荐其向贵会申 请首次公开发行股票并在创业板上市。

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第二节 项目存在的问题及解决情况

一、立项评估决策意见及审议情况

立项评审会成员经认真讨论后，以无记名投票的方式全票同意通过“江苏天 泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”的立项申请， 对本项目予以立项。

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情 况

本项目的执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发 行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的 要求，对发行人的业务、财务会计、内部控制制度等情况进行了全面调查与深入 分析。通过中介机构协调会就各中介的尽职调查进度及时沟通，通过专题会议对 各中介机构发现的发行人存在的问题讨论并提出切实有效的整改措施，督促发行 人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组关注的主要问题及研究、分析与处 理解决情况如下：

（一） 2001 年 6 月吸收合并时的出资瑕疵问题

1、发行人存在的问题

2001 年 6 月 1 日，江苏天泽通过股东会决议，同意吸收合并江苏天泽科技 有限公司（以下简称“天泽科技”），合并后的公司承担天泽科技所有债权、债务 及未尽法律事宜。

本次吸收合并过程中，江苏兴瑞会计师事务所有限公司（以下简称“江苏兴 瑞”）以 2000 年 12 月 31 为基准日对天泽科技进行了评估，并对其 2000 年 12 月 31 日的净资产进行了专项审核。根据江苏兴瑞于 2001 年 4 月 25 日出具的《资 产评估报告书》（瑞评报字[2001]第 454 号），天泽科技在吸收合并前所持的 52% 江苏天泽股权的评估值为 2,833,018.61 元。

但是在江苏兴瑞于 2001 年 5 月 15 日出具的《验资报告》（兴瑞验（2001） 第 461 号）中未按照天泽科技持有江苏天泽长期股权投资的评估值 2,833,018.61

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元调减净资产值，而是以原出资额 260 万元调减净资产值，致使本次吸收合并后 江苏天泽的实际净资产虚增 233,018.61 元。

2、解决情况

此次吸收合并过程中，实际投入江苏天泽的天泽科技的净资产值低于验资报 告确认的净资产值，导致江苏天泽的注册资本中的 233,018.61 元未足额到位，针 对上述出资存在的瑕疵，江苏天泽于 2009 年 7 月 8 日召开股东会，决议同意将 公司 2008 年度未分配利润 26,817,045.23 元中的 291,273.27 元进行分配，具体分 配方案为无锡中住集团有限公司（以下简称“中住集团”）116,509.31 元、陈进 87,673.25 元（税后 70,138.6 元）、孙伯荣 87,090.71 元（税后 69,672.56 元）。 各股东一致同意将上述分得的税后利润中的共计 233,018.61 元投入江苏天泽以 弥补吸收合并时出资不足部分。

本保荐机构认为，股东以应付股利弥补吸收合并时出资不足的部分，且该不 足部分金额较小，对江苏天泽整体变更设立为股份有限公司时的注册资本不存在 影响，对发行人本次公开发行股票不构成实质性障碍。

（二）历史沿革中涉及的国有股权变动问题

1、发行人存在的问题

2005 年 5 月 25 日，江苏天泽召开股东会会议，决定注册资本增加至 3,090 万元，新增注册资本 730 万元的出资方及出资方式、出资金额为：中住集团以货 币资金 639.40 万元增资、江苏盐业以其对江苏天泽享有的债权 90.60 万元增资。 本次增资经江苏华瑞会计师事务所有限公司于 2005 年 5 月 27 日出具的苏华会验 （2005）5-029 号《验资报告》验证，并经江苏省工商行政管理局核准变更登记。 本次增资前，江苏盐业、南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“华东 科技”）持有江苏天泽的股权比例分别为 16.50%、41.25%；本次增资完成后，江 苏盐业、华东科技持有江苏天泽的股权比例分别变更为 15.53%、31.505%。本次 增资过程中，未对江苏天泽进行评估，不符合国有资产管理的相关规定。

2、本保荐机构意见

根据江苏天泽本次增资前的财务报表，截止 2005 年 4 月 30 日，江苏天泽账 面资产总额为 4,137.89 万元，负债总额为 2,008.82 万元，净资产为 2,129.07 万元。 按当时 2,360 万元的实收资本计算，其每元出资额对应的净资产为 0.9 元（未审

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计），江苏盐业及江苏天泽其他股东以 1 元/股的价格对江苏天泽增资，是为确 保江苏天泽实收资本的夯实。虽然本次增资完成后，江苏盐业所持江苏天泽的股 权比例由 16.5%降至 15.53%，华东科技所持江苏天泽的股权比例由 41.25%降至 31.505%，系因中住集团同时用货币形式以高于每股净资产的价格对江苏天泽增 资 639.4 万元所致。

2009 年 12 月 10 日，发行人向江苏省工商业联合会提出《关于呈请转报江 苏省人民政府就江苏天泽信息产业股份有限公司历史沿革及股权演变的合法性 出具确认文件的请示》，并于 2010 年 1 月 18 日经由江苏省工商业联合会转报江 苏省人民政府；2010 年 6 月 28 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅 关于确认江苏天泽信息产业股份有限公司历史沿革合规性的函》，确认“天泽股 份历史沿革中涉及的国有股权演变过程履行了相关法定程序，并经有关部门批 准，符合相关法律法规和政策的规定”。

因此，本保荐机构认为，本次增资过程虽未对江苏天泽进行评估，但未导致 国有资产的流失，不存在潜在的纠纷和风险隐患，对发行人本次发行上市不构成 实质性障碍。

（三）关联方资金占用的问题

1、发行人存在的问题

报告期内发行人存在资金被控股股东中住集团占用的情形。 2、解决情况

经查验，截至 2009 年 5 月，中住集团已经偿还上述资金占用款。目前，中 住集团的资金需求能够通过自身经营得到满足。发行人的控股股东、实际控制人 已出具了承诺函，承诺未来将不以任何方式占用公司资金及要求公司违规为其提 供担保。

针对发行人以前存在的关联方资金占用的情况，项目组已督促发行人建立了 《江苏天泽信息产业股份有限公司关联交易管理办法》、《江苏天泽信息产业股 份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》等相关制度，对关联方、关联交易 价格的确定、关联交易审批等方面做了详细规定，对控股股东和实际控制人的行 为加以规范，防止关联方占用资金的情形发生。项目组经核查后认为，截至本发 行保荐工作报告签署日，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股

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东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形。符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十二 条的规定。

（四）整体改制设立后的产权变更问题

1、发行人存在的问题

发行人系由江苏天泽于 2009 年 8 月 31 日整体改制设立的股份有限公司，江 苏天泽的所有资产、业务和债权、债务均由发行人整体承继。改制后，原江苏天 泽的商标权证、专利证、国有土地使用证、计算机软件著作权等权属证书均应变 更为天泽信息名下。

2、解决情况

自天泽信息设立以来，项目组已督促陆续办理相关权属证书的更名手续。江 苏天泽拥有的专利、商标、土地等资产均已完成权属变更手续。 （五）对外担保问题

1、发行人存在的问题

2009 年 3 月 13 日，江苏天泽与中国建设银行股份有限公司大厂支行（以下 简称“建行大厂支行”）签署《保证合同》，江苏天泽为其参股公司南京移动电视 发展有限公司与建行大厂支行签署的《人民币资金借款合同》项下 500 万元借款 提供连带保证担保，借款期限自 2009 年 3 月 13 日至 2009 年 12 月 18 日。

2、解决情况

南京移动电视发展有限公司已于 2009 年 12 月 10 日偿还了其与建行大厂支 行签订的上述《人民币资金借款合同》项下的 500 万元借款本息。2010 年 1 月 5 日，建行大厂支行业务部出具《说明》，确认南京移动电视发展有限公司已归还 2009 年 3 月 13 日签署的《人民币资金借款合同》项下 500 万元借款本息。发行 人上述担保责任已经解除。

（六）公司参股公司所得税核定征收问题

1、发行人存在的问题

报告期内，南京高景通信技术有限公司（发行人原控股子公司，以下简称“高 景通信”）、吴江天泽信息服务有限公司（发行人参股公司，以下简称“吴江天泽”）、 太仓天泽信息科技有限公司（发行人控股子公司，以下简称“太仓天泽”）存在

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发行保荐工作报告

所得税核定征收的情形，上述情形是否对发行人财务数据及合并报表造成重大影 响。

2、解决情况

吴江天泽 2008 年度为核定征收，所得税税率为 25%。太仓天泽 2008 年度、 2009 年度和 2010 年度为核定征收，企业所得税税率为 25%。

针对上述情况，报告期内，发行人已取得相关税务机关出具的合法证明，并 将太仓天泽和高景通信所得税核定征收与汇算清缴的差额作为非经常性损益处 理，2008 年至 2010 年分别为-15,308.31 元、-17,242.25 元和 938.62 元，金额较 小，对发行人影响不大。由于吴江天泽核定征收与汇算清缴的差额较小且已于 2008 年 12 月转让股权不再纳入合并范围，因此未作为非经常性损益处理。上述 三家公司由于经营规模较小，对发行人合并财务报表的影响较小。

因此，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，会计处理稳健，财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映 了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人符合《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》第二十条的规定。

（七）是否存在对核心技术人员、上游供应商的依赖

1、反馈问题

是否存在对核心技术人员、上游供应商的依赖？

2、本保荐机构意见

通过查阅发行人签订的合同文本、研发人员的工作日志、软件著作权证书的 行业资料等文件，对技术总监和研发人员进行访谈，本保荐机构认为，发行人在 研发过程中，对产品设计、方案设计、开发、测试进行了分段管理体系，实施严 格的软件开发工作日志管理制度和 CVS 每日递交管理制度，各环节建立了严格 的信息沟通机制，技术人员必须在开发的同时，用文档记录开发的全部过程。所 有的设计文档、图纸、源代码等技术资料一律按照文档模板和书写标准进行编写， 均有详细完备的文档记录，同时这些技术资料还需经过专人的审核，通过各种管 理制度降低发行人对核心技术人员的依赖性。发行人的核心技术不依赖于单个技 术人员，即使技术人员在中途离开，也不影响技术研发的持续进行。发行人不存 在对核心技术人员的依赖。

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发行保荐工作报告

通过查阅发行人上游供应商的行业资料等文件，本保荐机构认为，发行人的 上游供应商主要有车载信息终端制造商、电信运营商、ISP 运营商、电子地图提 供商等。车载信息终端制造商的竞争比较充分，产品替代性高，发行人对供应商 的议价能力较强，对供应商的依赖性不大。电信运营商、ISP 运营商主要有中国 移动、中国电信、中国联通。在现阶段，发行人的运营平台和车载信息终端均可 支持中国移动、中国联通、中国电信等多家运营商的通信网络的接入及数据传输， 发行人可以根据实际情况灵活的对使用的移动网络进行选择。电子地图方面，目 前我国共有 12 家企业具有导航电子地图制作资质，主要地图生产厂商具备全面 的地图生产技术，发行人的选择较多。这些上游供应商竞争充分，发行人对供应 商的选择较大，不存在依赖少数供应商的情形。

三、内部核查部门的意见及具体落实情况

（一）关于关联方资金占用

意见： 发行人的控股股东在报告期内存在资金占用问题，其完成上市后能否 彻底解决资金占用问题？

回复： 经项目组核查，中住集团已于 2009 年 5 月偿还了以前年度的资金暂 借款，并于 2009 年 7 月支付了资金占用费。

发行人对资金占用问题的解决措施可以彻底解决关联方资金占用的情形，原 因是：第一，发行人的董事、监事、高级管理人及主要股东、实际控制人通过参 加本保荐机构组织的辅导已经逐步了解有关股票发行上市的相关法律法规，知悉 作为上市公司关联方的法定义务和责任，树立了进入证券市场的诚信意识和法制 意识；第二，基于前述的认识，中住集团及时偿还已占用的发行人资金及按照银 行同期存款利率计算的利息，未损害发行人的利益；第三，发行人已制定《江苏 天泽信息产业股份有限公司关联交易管理办法》、《江苏天泽信息产业股份有限公 司控股股东和实际控制人行为规范》，从制度上保障了关联方利用关联关系占用 发行人资金的情形不再发生；第四，发行人的主要股东中住集团、孙伯荣、陈进 均出具《承诺》，未来将不以任何方式占用天泽信息资金。综上，发行人在完成 上市后可以彻底解决关联方资金占用问题。

（二）发行人的核心竞争优势

意见： 根据发行人的招股说明书来看，其所在的车辆远程管理信息服务行业

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发行保荐工作报告

目前无行业标准，建议细化发行人在这个行业里的核心竞争优势。

回复： 项目组根据内部核查部门的意见，细化了发行人的核心竞争优势： “公司多年来专注于车辆远程管理信息服务，在行业经验、客户资源、运营 服务、技术研发和人才团队等方面形成了较强的竞争优势，已成为国内领先的车 辆远程管理信息服务运营商。

• 1、行业先入优势

• 2003 年进入工程机械车辆远程管理信息服务领域，是国内最早进入工程 机械前装市场的公司

• 公司参与了多家知名工程机械制造商整车电子信息系统的研发与设计， 获得其车辆数据交换协议，客户粘性大

• 在工程机械前装市场，公司研发的车载信息终端已经成为多家知名工程 机械制造商的标准配置

• 公司是多家知名工程机械制造商唯一的车辆远程管理信息服务提供商

• 在挖掘机车辆远程管理信息服务领域的市场占有率达到 50%

• 拥有自主研发的运营平台——天泽星网[®] 车辆远程管理信息服务平台

• 树立了“天泽星网[®] ”专业、优质的品牌形象

• 对工程机械车辆远程管理信息服务领域具有深刻的认识，积累了详实的 行业数据和丰富的行业经验

• 2、优质的客户资源

• 在工程机械领域，积累了日立建机、卡特彼勒、沃尔沃、特雷克斯、久 保田、洋马、维特根、普茨迈斯特、山东临工等高端客户

• 在公路运输领域，积累了太古饮料、中外运敦豪（DHL）、雨润食品、 苏宁电器等高端客户

• 公司已有的高端客户资源将有效帮助公司未来的业务开拓

• 3、标准体系下定制服务的优势

公司在售前、售中、售后形成了标准化的解决方案，能够在提供标准化服务 及配套软硬件的基础上，根据客户的行业特点和业务模式，深入挖掘客户需求， 为客户定制差异化的解决方案：

• 售前，公司拥有个性化服务、车载信息终端安装布线、车辆数据交换、 配套软硬件定制研发等解决方案

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发行保荐工作报告

• 售中，公司拥有车载信息终端标准化安装、标准化检测、系统集成等解 决方案

• 售后，公司拥有呼叫中心提供 7*24 小时无间断服务响应、按级别实施故 障处理等解决方案

• 公司具备快速的服务反应能力、持续和全面的服务支持

• 4、技术优势

• 在服务、平台、车载信息终端等方面形成了 25 项核心技术，拥有 21 项 专利、16 项申请已受理专利、27 项软件著作权和 2 项作品著作权

• 标准化的检测和安装技术

• 拥有技术人员 132 人，达到员工总数的 50.8%

• 通过与国际知名工程机械制造商如卡特彼勒、日立建机的合作，在很大 程度上提高了公司的技术水平和研发能力，增强了公司的技术实力和综 合竞争力

• 完善的技术创新体系，持续的创新和研发能力

• 5、人才团队优势

公司拥有稳定的管理团队、专业的研发团队、优秀的营销团队和可靠的服务

团队：

• 管理团队一直保持稳定，具有不断进取的开拓精神和丰富的管理经验

• 研发团队不断壮大，坚持不断自主创新，先后开发了多项技术成果，保 证了产品的技术领先地位

• 营销团队具有高度的市场敏感性，能够及时把握市场需求动向，挖掘潜 在客户，扩大市场份额

• 服务团队长期从事一线客户服务，具备完善的服务理念和成熟的服务模 式

（三）江苏天泽改制过程中是否涉及应缴纳的个人所得税问题

意见： 江苏天泽在由有限公司整体变更为股份公司的过程中，全体股东以截 至 2009 年 7 月 31 日的净资产 90,026,935.73 元作为出资，其中 60,000,000 元作 为股本，其余部分计入资本公积。请项目组核查江苏天泽在改制过程中形成的资 本公积部分是否涉及应缴纳个人所得税问题。

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发行保荐工作报告

回复： 江苏天泽在改制过程中不涉及应缴纳个人所得税问题。

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》 （国税发[2010]54 号）的规定，“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分 配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的， 要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税” 。

根据上述《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通 知》的规定，江苏天泽改制过程中形成的资本公积在转增股本时应当缴纳个人所 得税，而在改制过程中形成资本公积时不需要缴纳个人所得税。

四、证券服务机构出具专业意见的情况

• （一）证券服务机构出具专业意见的情况

经核查，涉及本次发行的各证券服务机构所出具的专业意见如下：

证券服务机构 出具的专业意见 上海市广发律师事务所 《上海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公 司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 《上海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公 司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （一）》 《上海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （二）》 《上海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （三）》 《上海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （四）》 《上海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （五）》

《上海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》 《上海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）》 《上海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）》

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发行保荐工作报告

	《上海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公 司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 《上海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公 司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报 告（一）》 《上海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公 司产权证书的鉴证意见》 《上海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公 司相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见》
南京立信永华会计师事务所 有限公司	《江苏天泽信息产业股份有限公司审计报告》（宁信会审字 （2011）0013号） 《江苏天泽信息产业股份有限公司申报财务报表与原始财务 报表差异比较表及差异分析说明专项审核报告》（宁信会专 字（2011）0008号） 《江苏天泽信息产业股份有限公司非经常性损益明细表专项 审核报告》（宁信会专字（2011）0009号） 《江苏天泽信息产业股份有限公司增值税、营业税和企业所 得税纳税情况专项审核报告》（宁信会专字（2011）0006号） 《江苏天泽信息产业股份有限公司内部控制鉴证报告》（宁 信会专字（2011）0007号）

（二）证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所做判断的差异情况

本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对上述证券服务机构出具的专 业意见的内容进行了审慎核查认为，截至本保荐工作报告签署之日，上述证券服 务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。

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发行保荐工作报告

（此页无正文，为《国联证券股份有限公司关于江苏天泽信息产业股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》签署页）

项目协办人：张磊

签名：

年 月 日

保荐代表人：战肖华、郭丽敏 签名：

年 月 日

内核负责人：张志伟

签名： 年 月 日

保荐业务及保荐业务部门负责人：丁可 签名： 年 月 日

法定代表人：雷建辉

签名： 年 月 日

保荐人：国联证券股份有限公司 年 月 日

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