Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2010

Apr 8, 2011

上海市广发律师事务所

关于江苏天泽信息产业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（六）

上海市世纪大道1090 号斯米克大厦20 层 邮政编码：200120 电话：021-58358011 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com 电子信箱:gf@gffirm.com

上海市广发律师事务所

关于江苏天泽信息产业股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（六）

致：江苏天泽信息产业股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天泽信息产业股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次申请公开发 行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，已于2010 年3 月16 日出具了《上 海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市广发律师 事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据中国证监会有关反馈意 见的要求，本所于2010 年8 月25 日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏天 泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （一）》及《上海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》，于2010 年9 月29 日出 具了《上海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，于2010 年10 月15 日出具了《上 海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（三）》，于2010 年11 月25 日出具了《上海市 广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的补充法律意见书（四）》，于2010 年12 月31 日出具了《上海市广发 律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书（五）》。

现鉴于南京立信永华会计师事务所有限公司（以下简称“立信永华”）已对 发行人截至2010 年12 月31 日的财务状况进行了审计，并于2011 年1 月15 日

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出具了宁信会审字（2011）0013 号《审计报告》，发行人《招股说明书》和其 他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《审计报告》、《招股说明 书》和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的有关法律问题，以及自《法 律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人生产经营活动的变化所涉 及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用，本补充法 律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《律师工作报告》含义一 致。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、关于中住集团资金需求情况的核查（《反馈意见》“一、重点问题”第

9 条）

（一）中住集团的货币资金情况

本所律师查阅了无锡安信会计师事务所有限公司出具的安信审字（2010）第 1006 号《审计报告》、安信审字（2011）第3004 号《审计报告》，根据该等审计 报告，中住集团截至2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日的货币资金情况如 下：

单位：万元

报表项目	合 并	合 并	母公司	母公司
	2010-12-31	2009-12-31	2010-12-31	2009-12-31
货币资金	16,446.80	15,450.50	7,643.43	11,579.33

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（二）中住集团资金需求的来源

中住集团系投资控股型集团，除对外投资外，未从事具体生产经营性业务。 中住集团下属子公司中，仅房地产类企业对资金运营需求量较大。从未来可预见 的资金流入来看，中住集团下属镇江中住房地产、无锡中住房地产名下分别有一 处物业已经竣工，对应的成本费用已基本支付完毕，预计实现收入约7 亿元，将 陆续产生现金流入。从未来可预见的资金运用来看，目前仅镇江中住房地产“君 临南山（二期）”项目正在开发当中，已完工约50%，后续投资约2.21 亿元，项 目未来销售收入预计约5 亿元，项目后期投入所需资金完全可由自身销售回笼资 金解决。

综上所述，中住集团当前拥有充足的货币资金，有能力支撑其业务发展需求， 且中住集团及其下属子公司未来现金流入充足，有能力保持自身持续稳定的发 展，中住集团的资金需求能够得到满足。

（三）关于规范资金占用问题及公司治理情况的核查

本所律师查阅了中住集团的审计报告及其附注、发行人的控股股东中住集团 和实际控制人孙伯荣出具的《关于避免资金占用的承诺函》、发行人制定的《控 股股东和实际控制人行为规范》、《江苏天泽信息产业股份有限公司关联交易管理 办法》等规范公司治理的各项内部控制制度。经核查，本所认为，发行人的控股 股东中住集团和实际控制人孙伯荣已作出的承诺系有效避免控股股东、实际控制 人占用发行人资金的措施，并且有利于发行人完善公司内部控制制度；发行人制 定的规范公司治理的各项内部控制制度对发行人资金管理、对外投资、担保制度 及禁止控股股东、实际控制人通过借款、违规担保等方式占用发行人资金等事宜 作出了详细规定；发行人内部控制制度运行情况良好；发行人内部控制制度已经 建立并正常运行，不存在风险。

二、关于发行人与深圳天昊之间关联交易公允性的核查（《反馈意见》“一、 重点问题”第16 条）

（一）发行人与深圳天昊之间关联交易价格的具体情况

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1、报告期内深圳天昊向发行人销售产品与其向第三方销售产品平均单价的 对比分析

2007 年9 月前，发行人与深圳天昊不存在关联关系；2007 年10 月至2009 年7 月期间，深圳天昊系发行人的参股公司；2009 年8 月后，深圳天昊系发行 人的控股子公司，纳入发行人合并报表范围。

根据发行人的说明，报告期内，发行人向深圳天昊采购的车载信息终端及配 件主要为FT8001 系列、FT8006 系列，由于车载信息终端存在定制化的原因，用 料及配件存在差异，深圳天昊向每个客户提供的产品均非完全一致。本所律师核 查了深圳天昊提供的销售明细表，抽查了部分销售订单、发票，并将报告期内深 圳天昊向非关联第三方销售FT8001 系列、FT8006 系列车载信息终端产品的平均 单价，与深圳天昊向发行人销售FT8001 系列、FT8006 系列车载信息终端产品的 平均单价进行了比较，具体情况如下：

与发行人的 关联关系	期间	产品	向发行人销售 的平均单价 （元/台）	向第三方销售 的平均单价 （元/台）	差额 比例
非关联方	2007 年 1-9 月	FT8001	1,252.47	1,355.09	-7.57%
		FT8006	1,558.05	1,707.47	-8.75%
关联方	2007 年 10-12 月	FT8001	1,220.53	1,308.79	-6.74%
		FT8006	1,546.11	1,662.06	-6.98%
关联方	2008 年度	FT8001	1,242.00	1,413.34	-12.12%
		FT8006	1,444.93	1,460.93	-1.10%
关联方	2009 年 1-7月	FT8001	1,323.89	1,506.93	-12.15%
控股子公司	2009 年 8-12月	FT8001	1,305.91	1,433.66	-8.91%
控股子公司	2010 年 1-6月	FT8001	1,223.84	1,409.01	-13.14%
控股子公司	2010 年度	FT8001	1,211.24	1,343.12	-9.82%

2、非关联交易期间、关联交易期间及合并报表期间内深圳天昊向发行人销 售产品平均单价的对比分析

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本所律师抽查了2007 年1 月至2007 年9 月（非关联交易期间）、2007 年10 月至2007 年12 月（关联交易期间），深圳天昊向发行人销售相同系列的车载信 息终端产品的发票，对销售单价进行了比较。具体情况如下：

产品	2007 年1-9 月 平均单价（元/台）	2007 年10-12 月 平均单价（元/台）	差额 比例
FT8001	1,252.47	1,220.53	-2.55%
FT8006	1,558.05	1,546.11	-0.77%

本所律师抽查了2009 年1 月至2009 年7 月（关联交易期间）、2009 年8 月 至2009 年12 月（合并报表期间），深圳天昊向发行人销售相同系列的车载信息 终端产品的发票，对销售单价进行了比较。具体情况如下：

产品	2009 年1-7 月 平均单价（元/台）	2009 年8-12 月 平均单价（元/台）	差额 比例
FT8001	1,323.89	1,305.91	-1.36%

根据以上分析，报告期内，深圳天昊无论是作为发行人的非关联方（2007 年1 月至2007 年9 月），还是作为发行人的关联方---参股公司（2007 年10 月 至2007 年12 月、2009 年1 月至2009 年7 月），或是作为发行人的控股子公司 （2009 年8 月至2009 年12 月），深圳天昊向发行人销售车载信息终端的价格差 额较小；发行人不存在利用与深圳天昊的关联关系进行利润输送或反输送的情 形。

（二）深圳天昊向发行人销售产品价格优惠的背景

报告期内，深圳天昊对发行人和其他第三方的销售占比如下：

项目	2010 年	2009 年	2008 年	2007 年
向发行人销 售的占比	94.80%	86.74%	82.17%	53.31%
向第三方销 售的占比	5.20%	13.26%	17.83%	46.69%

2007 年、2008 年、2009 年、2010 年，深圳天昊销售给发行人的车载信息终 端及配件占深圳天昊销售收入的比例分别为53.31%、82.17%、86.74%、94.80%， 由于发行人系深圳天昊的主要客户，发行人的采购量占比较大，一直享受价格优

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惠。与深圳天昊向其他客户销售相比，深圳天昊对发行人的销售费用很小，因此， 发行人在关联期和非关联期向深圳天昊采购车载信息终端的平均单价均低于非 关联方向深圳天昊采购的平均单价，但该等差异较小。

本所认为，发行人与深圳天昊之间发生的采购关联交易价格公允，该等关联 交易不存在损害发行人利益的情形，不会对发行人产生不利影响，不会对发行人 本次发行上市构成法律障碍。

（三）关于车载信息终端及配件毛利率的变动情况分析

1、发行人的车载信息终端及配件价格、成本及毛利率情况

本所律师查阅了发行人的销售明细账，抽查了部分销售发票。根据《审计报 告》以及本所律师的核查，报告期内，发行人母公司的车载信息终端及配件销售 单价、单位成本和毛利率情况如下：

单位：元

				单位：
项目	2010 年	2009 年	2008 年	2007 年
销售单价	1,561.76	1,624.53	1,668.10	1,655.59
销售成本	1,338.22	1,389.01	1,437.03	1,489.55
毛利率	14.31%	14.50%	13.85%	10.03%

报告期内，发行人合并（抵消深圳天昊内部利润后）的车载信息终端及配件 销售单价、单位成本和毛利率情况如下：

单位：元

项 目	2010 年	2009 年	2008 年	2007 年
平均单价	1,487.47	1,625.62	1,665.23	1,654.06
单位成本	881.88	1,293.12	1,321.69	1,338.97
毛利率	40.71%	20.45%	20.63%	19.05%

根据发行人的说明，2010 年公司车载信息终端及配件的毛利率较前期大幅 提高主要由于以下原因：（1）2009 年7 月，公司通过增资增持深圳天昊股权比 例至51%，并将深圳天昊2009 年8-12 月损益表纳入2009 年合并报表的范围，

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2009 年1-7 月公司对深圳天昊的采购价格中包含深圳天昊的毛利，由于未纳入 合并范围故未能抵消；2010 年，公司将深圳天昊的报表纳入合并范围，公司采 购价格中包含深圳天昊的毛利部分在编制合并报表时予以抵消，因此，发行人合 并后2010 年的单位成本比2009 年下降较多，2009 年和2010 年母公司的平均单 位成本分别为1,389.01 元和1,338.22 元，合并抵消后2010 年降至881.88 元； （2）由于客户需求不同，车载信息终端的设计和制作工艺不同，销售价格存在 一定差异。车载信息终端及配件成本主要为车载信息终端主机和车载信息终端配 件成本，其主要原材料包括GPS 模块、GSM 模块、各类感应模块、防拆器等，近 几年随着原材料成本的降低，公司车载信息终端及配件的毛利率总体呈上升趋 势。

2、深圳天昊的毛利率及相关情况分析

本所律师查阅了深圳天昊提供的销售收入明细账、销售成本明细账，抽查了 部分销售和采购发票。根据《审计报告》以及本所律师的核查，报告期内，深圳 天昊的毛利率变动情况如下：

单位：元

项目	2010 年	2009 年	2008 年	2007 年
主营 业务成本	15,833,907.66	12,092,018.07	8,497,079.83	10,770,463.53
主营 业务收入	27,415,537.48	17,807,915.28	12,070,608.12	14,396,144.08
毛利率	42.24%	32.10%	29.61%	25.19%

根据本所律师的核查，报告期内，深圳天昊的车载信息终端及配件的售价和 成本以及售价和成本的变动情况如下：

单位：元

项 目	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年
	售价	成本	售价	成本	售价	成本	售价	成本
售价、成本	1,245.48	719.33	1,339.14	909.31	1,293.19	910.34	1,380.79	1,069.05
与上期相比 的变动幅度	-6.99%	-20.89%	3.55%	-0.11%	-6.34%	-14.85%	--	--

从上表中可以看出深圳天昊毛利率逐年递增，主要原因为深圳天昊的采购成

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本逐年下降影响所致。车载信息终端的主要构成材料为GSM 模块、GPS 模块，该 两类材料占深圳天昊车载信息终端主要材料成本的40%左右。

3、关于车载信息终端及配件毛利率变动情况的综合分析

由于发行人2010 年从深圳天昊采购的车载信息终端及配件的数量占同类交 易的比重约为70%，因此，2010 年上半年合并抵消深圳天昊内部采购交易后，车 载信息终端及配件的成本有大幅度降低。此外，车载信息终端及配件的主要原材 料GPS 模块、GSM 模块等采购成本下降，以及国内企业生产的GPS 模块和GSM 模 块逐渐成熟，替代部分进口模块，导致车载信息终端及配件的成本有所下降。报 告期内，车载信息终端及配件单价及单位成本变动对发行人毛利率的影响如下：

2010	年比2009	年	2009 年比2008	2009 年比2008	年	2008	年比2007	年
单位售价 变动影响	单位成本 变动影响	合计	单位售价 变动影响	单位成本 变动影响	合计	单位售价 变动影响	单位成本 变动影响	合计
-7.39%	27.65%	20.26%	-1.93%	1.75%	-0.18%	0.54%	1.04%	1.58%

由上表可以看出，由于单位成本减少导致2010 年毛利率增加27.65%，因单 价下调影响毛利率减少7.39%。

报告期内公司的销售单价总体呈下降趋势，主要原因系随着成本的下降，销 售单价有所下降。此外，由于公路运输领域所需车载信息终端的技术要求及工作 环境与工程机械领域的存在差异，车载信息终端的造价及售价均低于工程机械相 关产品，随着公路运输领域车辆远程管理信息服务业务的拓展，公路物流领域车 载信息终端的销售量有所增加，使得车载信息终端平均销售单价有所下降。

2010 年单位成本降幅较大有两方面的原因：（1）公司将主要供应商深圳天 昊纳入合并范围，2010 年发行人从深圳天昊采购的车载信息终端及配件占同类 产品约70%，将其纳入合并范围抵销了采购车载信息终端的成本，致使成本大幅 降低；（2）车载信息终端生产所需的电子元器件采购价格有所降低。

综上所述，本所认为，发行人的车载信息终端及配件毛利率变动是真实的。

三、关于发行人的社会保险、住房公积金缴纳情况（《反馈意见》“二、一 般性说明、核查、披露的问题”第30 条）

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（一）发行人及子公司缴纳社会保险的情况

本所律师核查了发行人及其子公司的工资表，发行人及其子公司与员工签订 的《劳动合同》以及支付工资、缴纳社会保险（养老保险、失业保险、医疗保险、 工伤保险及生育保险）费用的凭据，发行人出具了《关于公司及子公司缴纳社会 保险及住房公积金的情况说明》。根据本所律师的核查，截至2010 年12 月31 日， 发行人及其子公司缴纳社会保险的具体情况如下：

发行人现有260 名员工中有20 名员工未缴纳社会保险，其中：4 名员工为 退休返聘及原单位内退返聘人员，11 名员工为外地办事处员工、由其自行在当 地缴纳社会保险后向公司报销，5 人为新入职员工尚未开始缴纳。苏州天泽现有 52 名员工中有9 名员工未缴纳社会保险，其中：2 名员工为退休返聘及原单位内 退返聘人员，5 名员工为外地办事处员工、由其自行在当地缴存后向苏州天泽报 销，2 名员工为新入职员工尚未开始缴纳。深圳天昊现有52 名员工中有20 名员 工未缴纳社会保险，其中：16 名员工为外地办事处人员，4 名员工为新入职员工 尚未开始缴纳。太仓天泽现有13 名员工已全部缴纳了社会保险。

（二）发行人及其子公司缴纳住房公积金的情况

本所律师核查了发行人及其子公司为员工缴纳住房公积金的相关凭证，发行 人出具了《关于公司及子公司缴纳社会保险及住房公积金的情况说明》。根据本 所律师的核查，截至2010 年12 月31 日，发行人及其子公司缴存住房公积金的 具体情况如下：

发行人现有260 名员工中有14 名员工未缴存住房公积金，其中：3 名员工 为退休返聘及原单位内退返聘人员，11 名员工为外地办事处员工、由其自行在 当地缴存后向公司报销；苏州天泽现有52 名员工中有9 名员工未缴存住房公积 金，其中：5 名员工因已有住房、声明不愿缴纳住房公积金，2 名员工为退休返 聘及原单位内退返聘人员，2 名员工为新入职员工尚未开始缴纳；太仓天泽现有 员工13 名，已全部缴存了住房公积金。

深圳天昊原以住房补贴的形式为员工提供住房保障福利，并于2010 年7 月 起按照《深圳市住房公积金制度改革方案》的规定为深圳户籍的员工缴纳了住房

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公积金；2010 年12 月，深圳市住房公积金管理中心设立后，深圳天昊已根据《深 圳市住房公积金管理暂行办法》、《深圳市住房公积金缴存管理暂行规定（试行）》 的规定开立了公司住房公积金账户及员工个人住房公积金账户，并将根据深圳市 住房公积金管理中心的要求接收相关辅导后为员工办理住房公积金缴存手续。

本所认为，发行人及子公司已依法为员工缴纳了社会保险，缴存了住房公积 金，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、关于发行人本次发行上市的实质条件

立信永华对发行人2008 年度、2009 年度以及2010 年度的财务报告进行了审 计，并于2011 年1 月15 日出具了宁信会审字（2011）0013 号《审计报告》（以 下简称“审计报告”）。根据《审计报告》以及本所律师的核查，目前发行人仍符 合国家现行有关法律、法规及规范性文件中规定的股份有限公司申请首次公开发 行股票并在创业板上市的实质条件。

1、根据《审计报告》，发行人2008 年、2009 年、2010 年扣除非经常性损益 后的加权平均净资产收益率分别为：28.55%、24.20%、33.62%，发行人最近三年 连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款 第（二）项的规定。

2、根据《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和 相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和 现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人在最近三年财务会计文件无重 大虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项 的规定。

3、根据《审计报告》以及立信永华出具的宁信会专字（2011）0009 号《非 经常性损益明细表专项审核报告》（以下简称“《非经常损益报告》”），发行人2008 年度、2009 年度、2010 年度归属于母公司股东的净利润分别为20,900,054.65 元、27,815,801.84 元、48,033,079.21 元，最近两年累计净利润为75,848,881.05 元；2008 年度、2009 年度、2010 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

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净利润分别为20,055,037.85 元、22,890,563.16 元、44,538,460.28 元，最近 两年扣除非经常性损益后的累计净利润为67,429,023.44 元；发行人符合《管理 办法》第十条第（二）项“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千 万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营 业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

4、根据《审计报告》，截至2010 年12 月31 日，发行人资产总额为 255,665,411.03 元、负债合计92,037,645.35 元、归属于母公司的净资产为 156,479,380.43 元，其中：未分配利润为60,542,221.97 元；发行人符合《管 理办法》第十条第（三）项“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥 补亏损”的规定。

5、根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人具有持续盈利的能力，不 存在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

6、根据《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人依法纳税，各项税 收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依 赖，符合《管理办法》第十五条的规定。

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7、根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第 十六条的规定。

8、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业 会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十条的规定。

9、根据立信永华于2011 年1 月15 日出具的宁信会专字（2011）0007 号无保 留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人“根据财政部颁布的《内部会计控制规范 ——基本规范（试行）》及相关具体规范，于2010 年12 月31 日在所有重大方面保 持了与财务报表相关的有效的内部控制”；发行人的内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符 合《管理办法》第二十一条的规定。

10、根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人具有严格的资金管理制度， 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。

11、根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人的公司章程已明确对外担 保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合国家 有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和 具体要求。

五、关于发行人的业务

（一）发行人的经营范围变更情况

本所律师对《补充法律意见书（一）》出具之日至今发行人经营范围变更情 况进行了核查，上述期间内发行人的经营范围发生一次变更，但并未导致发行人

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实际从事的主营业务发生变化。发行人经营范围变更情况如下：

2010 年9 月，经江苏省工商行政管理局核准登记，发行人的经营范围变更 为“许可经营项目：第二类增值电信业务（按增值电信业务经营许可证经营）。 一般经营项目：电子计算机软件开发、应用及技术服务，卫星监控系统研制、开 发，电子产品、通信设备、保安器材及监控系统的研发、生产、销售、租赁，计 算机系统集成，科研项目开发，技术成果转让，经济信息咨询服务，国内贸易， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。

经本所律师核查，发行人上述经营范围变更已经公司股东大会审议通过，并 取得工商行政管理部门的核准登记。本所认为，发行人上述经营范围变更情况合 法有效；发行人的主营业务未发生变更。

（二）发行人的经营资质变化情况

发行人原拥有的编号为Z3320020070743 的《计算机信息系统集成企业资质 证书》有效期届满。2010 年12 月28 日，发行人取得中华人民共和国工业和信 息化部换发的编号为Z3320020070743 的《计算机信息系统集成企业资质证书》， 核定发行人的计算机信息系统集成企业资质为叁级，有效期至2013 年12 月27 日。

（三）发行人的主营业务情况

发行人的主营业务为“车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售”。 根据《审计报告》，发行人2008 年度、2009 年度、2010 年度的主营业务收入分 别为70,062,965.06 元、89,050,942.40 元、140,479,159.97 元，占当期营业收 入的比例均为98%以上。

本所认为，发行人的主营业务突出。

（四）发行人的持续经营情况

发行人为从事车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售企业，其生 产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、 法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情

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况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形；本所认为，发行人的业务符合有 关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。

六、关于发行人的关联交易和同业竞争

（一）发行人的关联方

1、发行人的监事

因发行人2011 年1 月14 日召开的2011 年第一次临时股东大会换选了监事， 发行人现任监事袁丽芬、胡淳之、吴莹为发行人的关联方。

2、江苏中住物业

江苏中住物业原系由孙伯荣、江苏中住房地产分别持有40%、60%的股权。 本所律师查询了江苏中住物业的企业登记资料，截至本补充法律意见书出具之 日，江苏中住物业的股权结构变更为：孙伯荣持有5%的股权，江苏中住房地产 持有60%的股权、陈湧持有35%的股权，江苏中住物业的法定代表人由孙伯荣变 更为陈湧。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

根据本所律师与发行人的实际控制人、董事、财务人员进行的访谈，以及本 所律师对发行人及其子公司相关财务资料进行的核查，2010 年度发行人新增的 关联交易为苏州天泽向关联方销售货物，具体情况如下：

2010 年，苏州天泽与吴江天泽签订了《客运车辆GPS 设备使用及入网协议》 及《备忘录》，苏州天泽向吴江天泽提供GPS 卫星定位基本信息服务，并向吴江 天泽指定的长途客车提供车载信息终端及相关服务。2010 年度，苏州天泽向吴 江天泽销售GPS 定位终端，销售金额为183,783.60 元，占同类交易的0.43%。

经本所律师核查，苏州天泽向吴江天泽销售产品的价格与苏州天泽向非关联 方提供和销售相同型号产品的价格相同，关联交易价格公允，且上述关联交易的 金额较小，对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。

• 14 -

七、关于发行人的主要财产

（一）发行人及子公司拥有的计算机软件著作权变化情况

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书 （一）》披露的发行人正在申请的名称为“天泽星网物流公共信息平台软件 V1.0” 的软件著作权已经取得中华人民共和国国家版权局颁发《计算机软件著作权登记 证书》，具体情况如下：

登记号	证书编号	软件名称	取得 方式	首次发表日期
2010SR 045174	软著登字第 0233447 号	天泽星网物流公 共信息平台软件 V1.0	原始 取得	2010 年 1 月1 日

经本所律师核查，上述计算机软件著作权系发行人自行申请取得，已经取得 国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证》，发行人对该计算机软件拥有合 法的著作权；本所认为，发行人可以以合法的方式使用上述计算机软件，不存在 产权纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人及子公司拥有的专利权变化情况

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书 （一）》披露的发行人正在申请的2 项专利及深圳天昊正在申请的1 项专利已获 得授权，具体情况如下：

序 号	专利名称	专利类别	专利号	证书号	专利 权人
1	车辆耗油量的测 量系统及其测量 方法	发明	ZL200910027887.2	728079	发行人
2	手机文本调度系 统及其文本调度 方法	发明	ZL200910033399.2	720997	发行人
3	一种车辆远程定 位监控系统	实用新型	ZL200920262343.X	1558019	深圳 天昊

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因发行人已取得的名称为“车辆耗油量的测量系统”的实用新型专利（专利 号为ZL200920045786.3）内容与上述第1 项发明专利相同，发行人取得上述发 明专利的同时主动放弃了前述实用新型专利。

上述发明专利系发行人及深圳天昊自行申请取得，已经取得国家知识产权局 颁发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》。本所认为，发行人及深圳天昊 对该专利拥有合法的所有权，发行人及深圳天昊可以以合法的方式使用上述专 利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人子公司租赁房屋的情况

根据太仓天泽与太仓市运输管理处（以下简称“太仓运管处”）签订的《房 屋租赁合同》，太仓运管处将位于太仓市城西北路98 号、使用面积70 平方米的 房屋出租给太仓天泽使用，租赁期限自2010 年7 月1 日至2011 年6 月30 日。

（四）发行人及子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况

根据本所律师向发行人的股东、董事、高级管理人员的核查，截至本补充法 律意见书出具之日，除已在《律师工作报告》中披露的抵押情形外，发行人及子 公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使不存在受到限制、设定任何担保或 其他权利受到限制的情况。

（五）财产产权及潜在纠纷的核查

经本所律师核查，发行人及子公司的主要财产均为发行人及子公司合法拥 有，且均登记在发行人及子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

八、关于发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同

本所律师审查了自《补充法律意见书（一）》出具日至2010 年12 月31 日， 发行人新增正在履行的合同金额在500 万元以上以及其他对发行人有重大影响 的合同，均为销售与服务合同，具体情况如下：

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1、2010 年5 月，发行人与卡特彼勒的经销商易初明通贸易（上海）有限公 司（以下简称“易初明通”）签订《天泽星网位置信息服务合同》（编号：ECIM-TZ/ 合同/20100510）。发行人向易初明通提供合同数量约定的GPS 车载终端，并提供 天泽星网®工程车辆GPS 智能管理平台的使用服务和维护服务，从而使易初明通 达到并实现有效管理之目的。合同有效期一年，一年后无异议，自动顺延。

2、2010 年7 月8 日，发行人与卡特彼勒的经销商佛山市顺德区信昌机器工 程有限公司（以下简称“信昌机器”）签订《天泽星网位置信息服务合作协议》。 发行人向信昌机器提供合同数量约定的GPS 车载终端，以及天泽星网®工程车辆 GPS 智能管理平台的使用服务和维护服务，从而使信昌机器达到并实现有效管理 之目的。

3、2010 年4 月，发行人与卡特彼勒的经销商利星行机械（昆山）有限公司 （以下简称“利星行”）签订《天泽星网位置信息服务合同》（编号：LSH-TZ/合 同/20100412）。发行人向利星行提供合同数量约定的GPS 车载终端，并提供天泽 星网®工程车辆GPS 智能管理平台的使用服务和维护服务，从而使利星行达到并 实现有效管理之目的。合同有效期一年。

4、2010 年11 月22 日，山东临工工程机械有限公司（以下简称“山东临工”） 与发行人签订《采购协议》（合同编号：CN11066），发行人根据山东临工的采购 订单向其提供车载信息终端及GPS 综合信息服务。协议有效期自2010 年12 月1 日至2011 年11 月30 日。

5、2010 年11 月16 日，陕西重型汽车有限公司（以下简称“陕西重汽”） 与发行人签订《试制技术协议》，由发行人承担陕西重汽车辆远程管理平台系统 项目的软硬件研发、系统试运行服务等工作，以实现陕西重汽车上实现车辆数据 的采集、远程传输、存储、分析和管理的各项功能。

（二）经本所律师核查，上述合同为发行人在正常经营活动中产生，由发行 人作为合同主体，发行人在上述合同项下的任何义务与其依据其他合同或法律文 件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式合法有效，合同履行不存在法律障碍。

（三）根据宁信会审字（2011）0013 号《审计报告》及本所律师对发行人

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截至2010 年12 月31 日的其他应收款、其他应付款项下的债权债务进行的核查， 发行人其他应收款为3,345,753.13 元，其中：应收江苏中住房地产代付水电费 3,019.82 元；其他应付款余额2,341,454.17 元，其中：应付江苏中住房地产租 房保证金5,000.00 元，应付江苏中住物业2010 年12 月物业费60,000.00 元。 本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款，系因正常的经营活动产 生，合法有效。

九、关于发行人公司章程的制定与修改

本所律师对《补充法律意见书（一）》出具之日至今发行人章程修改的情况 进行了核查，上述期间内发行人对《公司章程》进行了一次修改，具体情况如下：

2010 年9 月12 日，发行人召开的2010 年第三次临时股东大会审议通过了 《关于章程修正案的议案》，因发行人变更经营范围，对章程进行了相应修改。 本次章程修改已经出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议 通过，报经江苏省工商行政管理局备案登记。

本所认为，发行人对《公司章程》的修改已经履行了法定程序。

十、关于发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开情况

本所律师核查了发行人自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律 意见书出具之日期间，发行人召开股东大会、董事会、监事会会议的资料。根据 本所律师的核查，上述期间内，发行人召开了2 次股东大会、3 次董事会、2 次 监事会，具体情况如下：

（一）股东大会召开情况

2010 年9 月12 日，发行人召开2010 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于变更公司经营范围的议案》、《关于章程修正案的议案》。

2011 年1 月14 日，发行人召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过了

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《关于延长<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案> 有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公开发行股票并在创业板上市相关事 宜有效期的议案》、《关于换选公司第一届监事会监事的议案》，因发行人于2010 年1 月18 日召开的2010 年第一次临时股东大会通过的关于本次发行的方案及授 权董事会办理本次发行相关事宜的有效期即将到期，发行人将上述两项议案的有 效期顺延12 个月；同时，因发行人监事赵燕辞去监事职务，换选袁丽芬为发行 人第一届监事会监事。

（二）董事会召开情况

2010 年8 月27 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关 于变更公司经营范围的议案》、《关于章程修正案的议案》等议案。

2010 年12 月19 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于延长<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案> 有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公开发行股票并在创业板上市相关事 宜有效期的议案》等议案。

2011 年1 月15 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《公 司2008 年、2009 年、2010 年财务报告》、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度独立董事述职报告》、《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度财务决算报 告》、《2011 年度财务预算报告》、《2010 年度利润分配方案》等议案。

（三）监事会召开情况

2010 年12 月19 日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关 于换选公司第一届监事会监事的议案》。

2011 年1 月15 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《公 司2008 年、2009 年、2010 年财务报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2011 年度财务预算报告》、《2010 年度利润分配方案》、《关 于选举公司监事会主席的议案》等议案，选举袁丽芬为公司监事会主席。

经本所律师对发行人召开的上述股东大会、董事会、监事会过程中形成的会

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议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、 会议决议等文件的核查，本所认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召 开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十一、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人的监事

因发行人监事赵燕向监事会提出辞职，发行人2011 年第一次临时股东大会 换选袁丽芬为公司第一届监事会监事，袁丽芬的基本情况如下：

袁丽芬，监事，1979 年1 月8 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。现 为发行人总经理办公室经理。

根据本所律师的核查，袁丽芬不存在《公司法》第一百四十七条“不得担任 公司董事、监事、高级管理人员”的情形，发行人的独立董事符合《指导意见》 中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，发行人董事、监事和高级管理人 员的任职符合《公司法》第一百四十七条等法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定。

（二）发行人监事近两年的变化情况

2007 年12 月10 日，公司召开股东会，选举徐德明为公司监事。

2009 年8 月23 日，公司召开股东大会，选举赵燕、胡淳之为公司监事。2009 年8 月23 日，江苏天泽信息产业有限公司工会委员会选派吴莹担任公司职工代 表监事。公司职工代表大会于2009 年12 月成立、54 名职工代表于2009 年12 月产生；就职工代表监事选举事项，公司职工代表大会于2010 年1 月25 日召开 会议，确认江苏天泽信息产业有限公司工会委员会选派吴莹担任公司职工代表监 事事项，并同意选举吴莹担任公司职工代表监事。

2011 年1 月14 日，公司召开股东大会，选举袁丽芬为公司监事，原监事赵 燕因工作变动辞去监事职务。

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本所认为，上述监事的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；该等变 化系因原监事赵燕工作变动辞去监事职务，现任监事袁丽芬担任公司总经理办公 室经理一职，能够履行监事职责，因此，该等变化对发行人的经营不构成重大影 响。

十二、关于发行人享受的税收优惠及财政补贴

（一）发行人享受的财政补贴

本所律师核查了发行人及子公司于2010 年7 月至2010 年12 月期间收到的 财政补助及扶持资金所依据的文件、记账凭证及原始单据，上述期间内发行人及 子公司收到政府补助的具体情况如下：

1、根据《863 计划课题合同信息表》，苏州天泽作为协办方与课题依托单位 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司共同研究关于危化品货物在途安装状 态检测技术以及系统研发与应用课题项目，并收到由中国国际海运集装箱（集团） 股份有限公司分拨的项目资助8 万元。

2、根据苏州天泽与江苏省科学技术厅签订的《江苏省科技项目合同》，苏州 天泽因承建“RFIBS 智能公交电子站牌系统软件V1.0 项目”，收到苏州国家高 新技术产业开发区科学技术局地方配套资金8 万元。

3、根据南京市经济和信息化委员会、南京市财政局《关于下达2010 年南京 市软件产业发展专项资金第三批计划项目及资金计划的通知》（宁经信软件 [2010]460 号、宁财企[2010]1102 号），发行人收到南京市财政局拨付的上市培 育补助190 万元。

4、根据南京市发展和改革委员会、南京市财政局《关于下达2009 年服务业 专项资金的通知》（宁发改服务字[2009]346 号）及发行人与南京市现代物流领 导小组办公室签订的《南京市物流信息平台开发建设运营协议》，发行人因“全 市物流公共信息平台项目”收到南京市财政局拨款60 万元，补助期间为2010 年 1 月至2012 年12 月，在2010 年度摊销20 万，计入营业外收入。

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5、根据南京市发展和改革委员会、南京市财政局《关于下达2010 年度省级 现代服务业（其他现代服务业）发展专项引导资金投资计划的通知》（宁发改服 务字[2010]1177 号），发行人因“南京物流公共信息平台建设项目”收到南京市 财政局拨款125 万，项目期间为2009 年-2012 年，2010 年度摊销5 万元，计入 营业外收入。

6、根据南京市发展和改革委员会、南京市商务局、南京市财政局《关于下 达2010 年服务专项资金的通知》（宁发改服务字[2010]1087 号），发行人因“南 京物流公共信息平台项目”收到南京市财政局的政府补助50 万元，2010 年度摊 销2 万元，计入营业外收入。

7、根据国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于下达物流业调整和振 兴项目2010 年中央预算内投资计划（地方切块部分）的通知》（发改投资 [2010]2217 号），发行人因“江苏南京物流公共信息平台项目”收到南京市财政 局的省级配套资金200 万，2010 年12 月份确认8 万元，计入营业外收入。

本所认为，发行人及子公司享受的上述财政补贴符合相关政策的规定，合法、 合规、真实、有效。

（二）发行人依法纳税的情况

根据江苏省南京市鼓楼区国家税务局、南京市地方税务局鼓楼税务分局、苏 州高新技术产业开发区国家税务局、苏州地方税务局第四税务分局、深圳市国家 税务局、深圳市地方税务局、太仓市国家税务局第一税务分局、太仓市地方税务 局出具的相关证明，并经本所律师对发行人及其子公司苏州天泽、深圳天昊、太 仓天泽申报期内的《纳税申报表》的核查，除《律师工作报告》披露的情形外， 发行人及子公司在近三年均依法纳税，不存在欠税、重大偷逃税款等违反税收管 理法规的情形。

（三）关于对发行人所享受的税收优惠及政府补贴的合法性及可持续性的核

查

• 1、关于对发行人及其子公司所享受的税收优惠合法性的核查

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经本所律师核查，本所认为，除《律师工作报告》披露的太仓天泽执行的所 得税核定征收外，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、 有效。

2、关于对发行人及其子公司所享受的税收优惠及政府补贴可持续性的核查

发行人及其子公司苏州天泽、深圳天昊经主管部门认定为高新技术企业，依 据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 等相关规定，享受高新技术企业企业所得税减按15%的税率征收的优惠政策。根 据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司苏州天 泽、深圳天昊未发生其高新技术企业资格不符合《高新技术企业认定管理办法》 规定的条件的情形。发行人及其子公司苏州天泽、深圳天昊在高新技术企业证书 期满经复审合格后，可持续享受高新技术企业企业所得税减按15%的税率征收的 优惠政策。

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财 税[2000]25 号）的相关规定，自2000 年6 月24 日起至2010 年底以前，对增值 税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后， 对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。发行人及苏州天泽享受 的软件产品增值税即征即退的税收优惠期限截止到2010 年底，如果国家将来改 变相关税收优惠政策，发行人及苏州天泽无法继续享受软件产品增值税即征即退 的税收优惠，发行人及苏州天泽业绩将受到一定影响。

报告期内，发行人及其子公司享受的其他政府补贴政策不具有可持续性。

十三、结论性意见

本所认为，发行人本次发行的实质条件符合《证券法》、《公司法》、《管理办 法》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的 条件和要求，发行人不存在影响其股票公开发行并在创业板上市的法律障碍。

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本补充法律意见书正本六份。

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上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
陈文君 陈 洁
年 月 日
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