Xingyun Technology Co.,Ltd — Annual Report 2018

May 22, 2019

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2019-042

天泽信息产业股份有限公司

关于对深圳证券交易所年报问询函答复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）于2019 年 5月 14日收到深圳证券交易所发来的《关于对天泽信息产业股份有限公司的 年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第 222 号），现将相关情况答复如 下：

问： 1. 年报披露，你公司报告期内营业收入同比下滑 9.98% ，归属于上市 公司股东的净利润同比下滑 77.72% ，经营活动产生的现金流量净额由正转负。 请你公司：

（ 1 ）结合通信业务所处行业政策和客户需求情况变化，说明通信工程业 务收入下滑的具体原因，下滑趋势是否仍在持续，以及你公司已采取和拟采 取的措施。

（ 2 ）结合软件工程的成本构成和报告期内人工薪酬福利等相关成本项目 变动情况，说明软件工程营业成本同比大幅上升的原因，与收入变动趋势的 匹配性，成本上升趋势是否持续，以及对你公司盈利能力的影响。

（ 3 ）结合公司报告期内销售模式、采购模式、结算模式、信用政策、回 款情况等的变化情况，说明经营活动产生的现金流量净额为负的原因。 答复：

1.由于2018年处在运营商4G建设的收尾阶段，且5G建设暂未全面启动，运 营商投资额度相对萎缩，部分中标项目未按计划实施导致通信技术服务收入减 少。

工信部在2018年年底给三家运营商颁发了5G应用频谱资源，同时计划在

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2019年颁发5G临时商用牌照，2019年将是4G与5G的交汇年，5G商用及建设将 拉开序幕，公司将抓住机会进行通信类业务的获取, 加强服务与市场拓展，预 计通信工程业务收入的下滑趋势不会持续。

公司于2018年11月获取了通信工程施工总承包一级资质，该资质为通信工 程领域最高资质，为承接5G项目提供了资质保障；另外公司还取得了电子与 智能化工程专业承包一级资质、工程设计建筑智能化系统专项甲级、安防工程 企业一级资质等多项专业领域最高资质，也将为业务的发展提供有力支撑。同 时，公司通过多年的通信领域业务经营，培养了大批专业技术人员，建立起了 成熟的运营管理团队，获取了多个通信类技术专利，与南京邮电大学等通信领 域高校开展了5G技术等专项研究合作，公司具备获取5G通信业务的全面技术 实力。在今后的业务开展中，公司将努力开拓业绩增长点，一方面对于原有客 户进行通信类业务需求的深度挖掘，另一方面在既有通信业务区域进行其他新 客户的获取，同时公司将在既有通信业务区域的基础上，扩大业务区域进行通 信项目的承接。公司将在现有管理流程基础上不断深入优化、提升工作时效， 保证新业务、新区域的中标项目能够快速启动，并严格把控项目执行中的各节 点控制，完善项目管理过程，努力提高经营业绩。

2.2018年度，公司软件工程收入20,588.76万元，较上年同期增加21.32%；软 件工程成本16,372.99万元，较上年同期增加36.25%。软件工程成本的构成如下 表所示：

单位：元

	2018 年		2017 年
					占收入比 重同比增 减
		占软件工 程收入的 比重		占软件工 程收入的 比重
成本项目
	金额		金额
外包成本	77,135,485.42	37.46%	49,689,472.29	29.28%	8.18%
人工成本	66,799,963.86	32.44%	46,272,213.91	27.27%	5.17%
实施成本	10,221,600.13	4.96%	5,342,828.05	3.15%	1.81%
折旧成本	9,572,847.18	4.65%	18,863,928.59	11.12%	-6.47%
合计	163,729,896.59	79.52%	120,168,442.84	70.81%	8.72%

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报告期内软件工程成本上升一方面是随着收入同比增加，另一方面是由于 人工及外包成本上升所致。软件服务行业市场竞争日趋激烈，人员成本相对较 高且不断增加，项目外包成本也在逐年提高。同时，一方面为了维系老客户， 公司在续签合同时没有提高项目单价，另一方面为了争取新客户，新签合同的 项目单价公司给予了适当的折扣，双重因素导致本期软件工程收入虽然较上年 同期有所增长，但毛利同比有所下降。

2018年度，公司软件工程成本占收入的比例为79.52%，较上年同期上涨 8.72%，软件工程成本占收入的比例有小幅上涨，与收入变动趋势基本匹配， 不存在与收入变动严重脱节的情形。

按照目前软件工程领域的大趋势及计算机行业的持续热度，整个行业存在 对专业成熟技术人员的大量需求，短期内人工成本的上升无法逆转。公司将在 保有必要专业技术人员的同时，一方面通过与专业技术院校开展合作，进行校 园招聘，补充新鲜血液，优化人员结构；另一方面，通过郑州商友等子公司与 所在地的软件公司进行深度合作，逐渐建立并完善软件工程的异地开发，以期 降低项目外包成本。

公司后续将不断在提升产品品质及服务质量方面下功夫，不断提高客户粘 性和满意度，并将根据市场行情适时调整项目单价，以合理提高经营业绩。 3. 公司2018年经营活动现金流量具体情况如下：

单位：元

项目	2018 年	2017 年	同比增减
销售商品、提供劳务收到 的现金
	895,106,411.27	985,155,034.69	-90,048,623.42
收到的税费返还	9,584,528.75	12,947,564.67	-3,363,035.92
收到其他与经营活动有关 的现金
	67,130,322.00	81,065,774.38	-13,935,452.38
经营活动现金流入小计	971,821,262.02	1,079,168,373.74	-107,347,111.72
购买商品、接受劳务支付 的现金
	603,001,448.42	586,065,604.72	16,935,843.70
支付给职工以及为职工支 付的现金
	219,210,403.17	203,397,303.15	15,813,100.02
支付的各项税费	44,331,177.54	60,776,699.32	-16,445,521.78

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支付其他与经营活动有关 的现金
	149,937,075.89	153,612,543.32	-3,675,467.43
经营活动现金流出小计	1,016,480,105.02	1,003,852,150.51	12,627,954.51
经营活动产生的现金流量 净额
	-44,658,843.00	75,316,223.23	-119,975,066.23

2018年度，公司经营活动现金流出金额为1,016,480,105.02元，较2017年 度增加12,627,954.51元；公司经营活动现金流入金额为971,821,262.02元，较 2017 年度减少 107,347,111.72 元，其中销售商品、提供劳务收到的现金为 895,106,411.27元，较2017年度减少90,048,623.42元。报告期经营活动现金流 量为负主要为销售回款减少导致。

2018年度，公司报告期内各类产品的销售模式、采购模式、结算模式、信 用政策未发生重大变化。报告期内，公司实现营业收入895,839,456.89元，较 2017年减少99,323,323.96元，同比下降9.98%；2018年度，公司销售回款占营 业收入的比例为99.92%，与2017年的销售回款占实现营业收入的比例98.99%基 本一致。故由于营业收入下降导致销售回款较上年同期减少，是报告期经营活 动现金流量为负的主要原因。

问： 2. 年报披露，你公司子公司远江信息未完成 2018 年业绩承诺且实际业 绩与承诺业绩差额较大。请你公司：

（ 1 ）具体说明远江信息 2018 年业绩未达预期的原因，报告期内业务收入 中 4G 业务和 5G 业务的占比情况，主要客户采购金额的变动情况，主要客户招 标情况和远江信息新增中标项目的情况，并结合前述情况说明远江信息盈利 能力是否发生重大不利变化。

（ 2 ）说明对远江信息进行商誉减值测试的具体计算过程，预计未来现金 流量现值时采用的假设和关键参数及其合理性，报告期内计提商誉减值的充 分性，以及 2019 年是否仍存在商誉减值风险。

（ 3 ）说明对业绩承诺补偿义务的后续履行安排，是否存在无法履约的风 险。

请年审会计师说明对商誉减值测试实施的审计程序、获取的主要审计证

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据，以及对商誉减值计提充分性的明确意见。

答复：

1. 前次重大资产重组的基本情况及业绩承诺完成情况

（ 1 ）前次重大资产重组的基本情况

公司以发行股份购买资产方式向交易对方刘智辉、李前进、南京安盟股权 投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）、北京杨树创业投资中心（有 限合伙）（以下简称“杨树创投”）合计发行47,192,070股人民币普通股股票，购 买交易对方合计持有的远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）100%股 权（以下简称“标的资产”），本次交易构成重大资产重组（以下简称“前次重组” 或“远江信息重组”）。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第945号 《评估报告》，标的资产远江信息于评估基准日2015年9月30日采用收益法评估 后的评估值为101,000.00万元。经交易各方协商一致，本次交易的价格确定为 100,000.00万元。根据本次重组交易各方于2015年12月18日签订的《发行股份购 买资产协议》、《盈利补偿协议》，由于杨树创投不进行业绩承诺，杨树创投 持有的远江信息的全部股权作价132,440,000.00元，刘智辉、李前进、安盟投资 由于承担全部业绩承诺，其持有的远江信息的全部股权分别作价为 640,346,036.00元、140,457,964.00元和86,756,000.00元。

前次重组经2016年5月12日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1024号 《关于核准天泽信息产业股份有限公司向刘智辉等发行股份购买资产的批复》 核准，并于2016年5月24日完成标的资产过户手续，本公司直接持有远江信息 100%的股权。天泽信息以2016年5月31日为合并日，将远江信息纳入合并范围。

（ 2 ）前次重组业绩承诺情况

根据2015年12月18日公司（“甲方”）与前次重组交易对方刘智辉（“乙方 一” “ ” “ ” “ ” ）、李前进（ 乙方二 ）、安盟投资（ 乙方三 ）、杨树创投（ 乙方四 ） （以下合称“乙方”）签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》， 业绩承诺及相应补偿主要约定如下：

乙方一、乙方二、乙方三承诺，经由甲方聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所审计的远江信息2015年、2016年、2017年实现的归属于远江信息股 东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币6,000万元、9,500万元、

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14,500万元。非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露 解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》执行。

（ 3 ）业绩完成情况

①根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月20日出具的天 职业字[2016]8570号《审计报告》，2015年度归属于远江信息股东的扣除非经 常性损益后的合并净利润为6,273.60万元，远江信息完成了2015年度的业绩承诺。

②根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月10日出具的天 职业字[2017]7194号《审计报告》，2016年度归属于远江信息股东的扣除非经 常性损益后的合并净利润为9,736.20万元，远江信息完成了2016年度的业绩承诺。

③根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月17日出具 的苏亚审[2018]643号《审计报告》，2017年度归属于远江信息股东的扣除非经 常性损益后的合并净利润为13,058.53万元，远江信息未完成2017年度的业绩承 诺。

④远江信息2015-2017年度累计业绩承诺及实际实现情况如下：

单位：万元

			净利润未完成金额 （超额完成为负）
	承诺净利润	实际净利润		完成率
业绩承诺期
	1	2	3=1-2	4=2/1
2015年度	6,000.00	6,273.60	-273.60	104.56%
2016年度	9,500.00	9,736.20	-236.20	102.49%
2017年度	14,500.00	13,058.53	1,441.47	90.06%
累计	30,000.00	29,068.33	931.67	96.89%

远江信息2015-2017年度（业绩承诺期）经审计后累积实现的扣除非经常性 损益后的净利润为29,068.33万元，低于累计承诺净利润数931.67万元，累计承 诺利润完成率为96.89%。

（ 4 ） 2017 年未完成业绩承诺的原因及商誉减值测试

近年来远江信息大力开拓市场、努力提升业绩水平，2017年度主营收入达 55,704.58万元，同比增长61.31%，实现净利润13,114.27万元，同比增长34.46%。 尽管经过不懈努力，远江信息业绩较上年同期有较大增长，但基于以下原因， 致使远江信息2017年度净利润与预期承诺利润仍有一定的差距。主要因为电信

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运营商目前4G建设相对成熟，对于5G的投入尚处于规划起始阶段，使得原本预 计的通信类业务收入未能达到公司管理层预期水平。远江信息还将继续进行业 务布局及加强技术创新能力，以期未来随着物联网和5G的建设，公司业务能有 进一步的发展。2017年度，公司已聘请资产评估机构采用收益法对远江信息技 术有限公司于估值基准日 2017 年 12 月 31 日的价值进行了估算，评估值为 117,800.00万元。评估中关键假设为：五年期预测营业收入增长率由20%逐年递 减至4%，预测毛利率区间32.5%至30.5%，预测折现率12.95%。公司对估值结果 与远江信息自合并日公允价值持续计量的账面净资产与合并日商誉之和的差额 计提了商誉减值准备47,967,216.26元。

（ 5 ） 2018 年业绩未达预期的说明

近年来，远江信息大力开拓市场、努力提升业绩水平，但受内外部因素的 综合影响，本报告期远江信息业绩较上年同期有所下滑。2018年度远江信息主 营收入41,296.43万元，同比下降25.87%，实现净利润4,523.89万元，同比减少 65.50%。主要因为电信运营商报告期内4G投资建设规模下降，对于5G的投入 尚处于规划起始阶段；同时按照应收款项坏账政策计提的坏账准备较上年同期 增加约5,000万元。远江信息还将继续进行业务布局及加强技术创新能力，以 期未来随着物联网和5G的建设，公司业务能有进一步的发展。

由于5G业务在2018年内未全面启动，远江信息报告期内暂未涉及5G业务， 报告期内公司实现通信技术服务收入8,069.39万元，均为4G或相关的业务收入。

远江信息2018年主要的老客户采购金额有部分下降，其中中兴捷维、北京 诺豪、河北移动、陕西铁塔等由于甲方业务需求减少等原因，致相关业务收入 较2017年有所减少，减少金额合计约15,300万元。为拓展公司业务，2018年度， 公司新增通信及智能化类客户包括南京苏逸、鹏宇房地产、怀远教体局、肥西 城投等大客户。其中较大客户鹏宇房地产公司先后承接了该客户旗下的鹏宇新 城、鹏宇国际城部分楼宇、驻马店第二实验小学及第四中学智能化等6个项目， 为客户提供包括智能化设计、集成、施工、劳务等服务，该新增客户的收入规 模合计约11,400余万元。

2019年，远江信息已做好迎接5G启动的包括资质、技术、管理等在内的 各项准备工作。目前，远江信息已与江苏移动、北京移动、江苏铁塔、陕西铁 塔、湖南中移建设、山西中移建设等客户签订了通信服务类框架协议或合同，

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预计在全年实施的合同总额约26,000万元；与邢台市政、碧桂园、江苏省人民 医院、肥西城投、鹏宇房地产等客户签订了智能化业务合同，预计全年实施的 合同总额约20,000万元。

综上所述，虽然远江信息2018年度业绩出现了下滑，但是通过积极应对， 未来盈利能力未发生重大不利变化。

2. 对远江信息进行商誉减值测试的具体计算过程：

(1)确定与商誉减值测试相关的资产组

远江信息资产组涉及的主要业务内容为通信技术服务业务、智能化系统集成 服务业务，包括与业务有关的资产及负债（不含递延所得税资产、溢余资产、应 交企业所得税、非经营性付息债务）。

(2)确定资产组的可收回金额

远江信息根据自身的业务及盈利情况对未来进行了预测，经测试，远江信息 资产组可收回金额预计约为110,572.00万元，主要情况如下：

单位：万元

项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
预计未来现金流量	29,241.18	6,224.99	5,566.42	12,930.06	17,724.93	21,043.26
折现期	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00
折现率	13.62%	13.62%	13.62%	13.62%	13.62%	13.62%
折现系数	0.8801	0.7746	0.6818	0.6001	0.5281	3.8777
预计未来现金流量的现值	25,736.00	4,822.00	3,795.00	7,759.00	9,361.00	81,600.00
预计未来现金流量现值合计	133,073.00
付息负债的现值	22,501.00
资产组的可收回金额	110,572.00

（3）资产组在2018年末的账面价值

截止2018年12月31日，远江信息资产组的账面价值为385,097,225.82元，商誉

为779,974,346.44元，包含商誉的资产组账面价值为1,165,071,572.26元。

（4）应计提的商誉减值损失

包含商誉的资产组的账面价值1,165,071,572.26元，小于资产组的可收回金额

1,105,720,000.00元，应计提商誉减值59,351,572.26元，扣除以前年度累计计提的

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商誉减值47,967,216.26元，2018年应计提的商誉减值损失为11,384,356.00元。

预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数及其合理性 :

（1）基本假设

• a.持续经营假设：假设评估基准日后，资产组所涉及公司可以持续经营下

• 去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。

b.交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产 的交易条件等模拟市场进行评估。

c.公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便 于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产 在市场上可以公开买卖为基础。

（2）具体假设

a.资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的有关法 律法规及政策无重大变化。

• b.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 c.假设不考虑国家税率变化可能产生的影响。

d.假设5G的工程开始年度按中国移动最新发布的 5G 推进时间表进行建设。 e.假设资产组所涉及公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范 围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能 力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律 法规。

f.假设资产组所涉及公司研发费用投入符合高新技术企业的要求，且高新 技术企业证书可到期能够接续。

g.假设资产组所涉及公司的建筑施工类生产安全许可到期能够接续。

h.假设资产组所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用 的会计政策在重要方面基本一致。

i.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所涉及公司造成重大 不利影响。

（3）关键参数

a.2019-2023年以及以后年度（以下简称“有关期间”）的营业收入，根据远

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江信息历史数据及未来经营计划等情况，2019-2023年增长率区间为22.87%至 4.42%； 2024年起进入稳定期，增长率为0。同时，预测期毛利率保持在30.18% 和30.50%之间，并在此基础上，预测有关期间的营业成本。

b.销售费用及管理费用通过对远江信息历史年度各项费用分项分析，对未 来各项费用进行预测，2019年销售费用及管理费用占营业收入比值为5.90%， 以后年度逐渐降低到4.82%，且从2024年起与2023年各费用占比持平。

c.折旧及摊销和资本性支出以及营运资金变动额均基于历史数据结合管理 层预计进行预测。其中折旧及摊销和资本性支出结合固定资产的经济使用寿命， 以及考虑未来付款性资本性支出进行预测；营运资金变动额根据对远江信息历 史资产负债与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度资 产负债、收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金变 动额。

d.折现率系在考虑远江信息的融资结构、当地市场的股本收益率和债务收 益率的基础上，先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率，再将 其调整为税前的折现率（R）。

以上关键参数的预测均是基于远江信息的历史数据及管理层未来经营计划 进行预测的，我们认为是合理的。

报告期内计提商誉减值的充分性，以及 2019 年是否仍存在商誉减值风险 :

公司聘请了专业的资产评估公司对远江信息商誉所属的资产组可收回金额 进行了评估，资产组的划分和商誉减值测试过程符合企业会计准则的规定，我 们认为商誉减值计提是充分的。截止目前，远江信息已与客户签订并在2019年 执行的合同总金额约46,000万元，2019年远江信息将继续强化对应收账款的风 险控制。加强公司应收账款的内部管理，加大应收账款的清欠措施和责任追究 制度，减少对营运资金的占用，预计2019年商誉减值的风险较小。但是资产组 可收回金额是在一定假设条件下对未来经营的预测，在相关假设条件发生重大 不利变化的情况下，不排除未来商誉存在减值的风险。在商誉出现减值迹象或 至少于每年度终了时，公司将聘请专业的评估师事务所商誉所属资产组的可回 收金额进行重新评估，以具体确定商誉是否需要计提减值准备，并履行相应审 批程序和信息披露义务。

3. （ 1 ）本次重组中自愿性业绩承诺的相关情况

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①对上市公司的业绩承诺

公司以发行股份及支付现金购买资产方式向肖四清等32名交易对方购买其 持有的深圳市有棵树科技股份有限公司（现更名为：深圳市有棵树科技有限公 司，以下简称“有棵树”、“目标公司”）合计99.9991%股权（以下简称“标的资 产”），并同时向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金 不超过130,000万元，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易（以下简称“本次重组”或“有棵树重组”）中甲方天泽信息、乙方补偿 义务人、丙方孙伯荣、陈进于2018年5月25日共同签署的《天泽信息产业股份有 限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利 补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）约定之“对上市公司的业绩承诺” 内容如下：

1)丙方一及丙方二对上市公司承诺，以本次交易完成为前提，甲方下属公 司远江信息2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损失后的净利润每年均不 低于14,500万元（以下简称“上市公司承诺业绩”）。

2)若根据天泽信息年报公告文件，远江信息2018年度、2019年度任一年度 实现的扣除非经常性损失后的净利润未达到本协议9.1条的约定，丙方应当在当 年年报公告之日起三十（30）个工作日内以现金方式就低于上市公司承诺业绩 的差额部分向上市公司进行补偿。

3)丙方按照各自持有天泽信息的相对持股比例对当年差额部分承担补偿义 务，其中：

丙方一应承担的比例=丙方一合计持有天泽信息股份数/（丙方一合计持有 天泽信息股份数+丙方二持有天泽信息股份数）=72.55%；

丙方二应承担的比例=丙方二持有天泽信息股份数/（丙方一合计持有天泽 信息股份数+丙方二持有天泽信息股份数）=27.45%。

②自愿性业绩承诺的形成及交易背景

1)本次重组早自2017年初开始初步商谈，至2017年8月份提交董事会审议重 组预案。有棵树当时预估值约为34亿元人民币，目标公司与上市公司当时的市 值比较体量较大，且交易对方股东众多；从目标公司所处行业看，2017年电商 企业的总体估值居高不下，使得本次重组的商业谈判难度较高；加之，2017年 为前次重组标的即远江信息业绩承诺期的最后一年。在上述背景下，上市公司

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的两名主要股东暨实际控制人孙伯荣、董事长陈进为了支持公司推进本次重组， 并表达对子公司业务稳定发展的信心，作出了自愿性业绩承诺。

2)公司曾于2017年8月4日即董事会审议通过重组预案时与孙伯荣、陈进、 肖四清等13名业绩承诺方签署附生效条件的《盈利补偿协议》（以下简称“原协 议”），原协议中“对上市公司的业绩承诺”进行了约定，后经公司于2018年5月 25日召开的第三届董事会2018年第五次临时会议审议通过本次重组草案后，原 协议予以终止。前次重组即远江信息重组的业绩承诺期为2015-2017三个会计年 度，原协议作出时处于前次远江信息重组业绩承诺的最后一年，2017年度业绩 承诺为归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润不低于人民币 14,500万元。考虑到远江信息未来三年的业务模式较为稳定、增长趋势基本一 致，初步根据远江信息2017年度业绩承诺水平来预估其未来两年的盈利情况。

3)公司聘请会计师于2018年4月底完成了对远江信息重组业绩实现情况的专 项审计工作，远江信息2015-2017年度（业绩承诺期）经审计后累积实现的扣除 非经常性损益后的净利润为29,068.33万元，低于累计承诺净利润数931.67万元， 累计承诺利润完成率为96.89%；其中，2017年度归属于远江信息股东的扣除非 经常性损益后的合并净利润为13,058.53万元。从远江信息三年承诺期的业绩完 成情况看，其业务总体增长情况及业绩承诺完成率较高。同时结合远江信息当 年业务拓展的计划和情况分析，远江信息未来两年业绩情况较为稳定。

4)公司于2018年5月25日召开了审议本次重组草案的董事会，基于重组商务 谈判的一致性，且远江信息2018年1-5月份期间公司经营和业务开展未发生重大 变化，交易各方未对原协议中“上市公司承诺业绩”进行变更。后经公司于2018 年6月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了本次重组草案及相关协 议。

5)公司股东大会审议通过本次重组草案之后，公司即向中国证券监督管理 委员会（以下简称“证监会”）提交了本次重组的书面材料。截至2018年12月18 日本次重组取得证监会证监许可[2018]2065号《关于核准天泽信息产业股份有 限公司向肖四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，《购买资 产协议》、《盈利补偿协议》正式生效。

因此，从谈判过程及交易背景看，两位大股东对上市公司自愿性业绩承诺 具备商业合理性，客观上构成本次重组商务谈判的一部分；同时基于远江信息

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2017年度及以前年度的业绩实现情况及对其未来业务的合理预期，不存在为减 少商誉减值而明知不具备履行条件仍作出承诺的情况。

（ 2 ）补偿方案及实施计划

①补偿方案内容及履约能力分析

依据有棵树重组各方于2018年5月25日签署的《盈利补偿协议》约定，远江 信息未完成2018年度的业绩承诺，故将由孙伯荣、陈进承担补偿义务，具体如 下：孙伯荣、陈进应当在当年年报公告之日起三十（30）个工作日内以现金方 式就低于上市公司承诺业绩的差额部分合计10,020.01万元向上市公司进行补偿。 按照各自持有天泽信息的相对持股比例对当年差额部分承担补偿义务，其中： 孙伯荣现金补偿7,269.52万元、陈进现金补偿2,750.49万元。

本次重组中自愿性业绩承诺形成于2017年，整体A股市场处于历史较高位， 股东现金流宽松，个人资产状况良好。现阶段，孙伯荣、陈进的履约能力主要 受到以下几方面的影响：其一，纵观2017-2019三年，整个A股市场发生了巨大 震荡，融资紧缩、银行贷款收紧，受到整体市场环境的影响，伴随着二级市场 股价下挫等因素，股东的个人投融资面临较大资金流动性压力；其二，政府一 度出台政策，尽量避免上市公司股东质押股票被平仓，但目前看市场仍处于震 荡期，为维护上市公司控制权稳定、积极应对所持公司股票质押率偏高的风险， 股东占用了较多的流动资金。

尽管如此，孙伯荣、陈进两位股东始终本着维护上市公司及全体股东利 益的原则，基于对协议履行及所作承诺的重视，两位股东履行承诺意愿坚定， 并将通过包括但不限于股权转让变现、收回应收款项、个人投资项目回款等多 种渠道尽快筹措资金。

②补偿方案的实施计划

结合现阶段的实际支付能力考虑，囿于短期现金周转压力，孙伯荣、陈 进两位股东拟对本次上市公司承诺业绩补偿方案的实施安排申请调整。同时， 对上市公司2019年度承诺业绩保持不变。

③应履行的程序及对上市公司的影响

根据证监会于2013年12月27日颁布的《上市公司监管指引第4号——上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简 称“《指引》”）规定及证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补

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偿承诺的相关问题与解答》相关问答中明确，重组方不得适用《指引》第五条 的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。本次重组的标的资产并非孙伯荣、陈进 两位股东的关联资产，且孙伯荣、陈进两位股东不属于本次重组的重组方，其 本次重组中作出的自愿性业绩承诺并不属于《关于上市公司业绩补偿承诺的相 关问题与解答》相关问答中明确的重组方重要组成部分，因此不属于证监会明 确的不得变更的情形。

本着维护中小投资者权益的原则，公司将积极与两位股东沟通上市公司承 诺业绩补偿实施安排，并督促落实相关承诺事项，待具体实施方案确定后将根 据规定提交董事会、股东大会审批，公司将及时履行信息披露义务。 年审会计师说明：

针对商誉减值执行的审计程序、获取的主要审计证据：

• 1、实施的主要审计程序

（1）了解和评价与商誉减值测试相关的内部控制设计的有效性，并测试 其运行的有效性；

（2）获取资产评估机构出具的以2018年12月31日为基准日的、以商誉减 值测试为评估目的的评估报告，并对评估师的专业胜任能力和客观性进行评价； （3）与公司管理层、外部评估专家讨论和评价商誉减值测试过程中资产 组的认定、所使用的测试方法、关键评估假设、折现率等参数的合理性；

（4）关注现金流量预测中的未来收入和经营成果，复核商誉减值测试的 计算过程；

（5）评价管理层对商誉的减值测试结果及财务报表的披露是否恰当。

• 2、获取的主要审计证据

（1）商誉减值测试内部控制制度；

（2）商誉减值测试评估报告；

（3）与管理层、评估师沟通记录；

• （4）公司盈利预测资料、商誉减值测试的计算过程。

本会计师事务所认为：公司对远江信息商誉减值计提是充分的。

问： 3. 年报披露，你公司已完成对于有棵树的收购， 2018 年其完成了业绩 承诺。请你公司：

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（ 1 ）结合有棵树 2018 年的主要财务和经营数据，说明其经营情况是否达 到预期，是否存在利用提前确认收入、少计成本费用等方式以实现业绩承诺。

（ 2 ）结合有棵树产品主要出口地区近期贸易政策情况说明其经营环境是 否发生不利变化， 2019 年经营业绩是否存在下滑风险，是否存在商誉减值风 险。

（ 3 ）说明对有棵树收购完成后采取的具体整合措施，是否能够对有棵树 实施有效控制。

（ 4 ）说明交易对价支付和股份发行等后续事项的具体实施安排 。 请年审会计师说明对有棵树境外业务实施的审计程序、获取的主要审计证 据，以及对其业绩真实性的明确意见。

答复：

1.有棵树2018年度经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目/年度	2018年	2017年	增长率
电子产品、手机通讯和游戏配件类	122,008.55	80,775.40	51.05%
服装鞋包类	17,002.72	9,805.27	73.40%
航模配件、汽车配件类	45,126.24	27,479.92	64.22%
家居建材和家居用品类	81,186.54	53,993.92	50.36%
生活用品类	23,329.06	16,056.75	45.29%
体育用品、玩具类	41,535.81	39,547.01	5.03%
其他	13,848.98	7,136.10	94.07%
收入合计	344,037.90	234,794.37	46.53%
成本合计	152,835.57	105,344.54	45.08%
毛利率	55.58%	55.13%	0.82%

2018年度，有棵树实现营业收入344,037.90万元，较上年增长46.53%；实现 净利润26,653.39万元，较上年增长29.33%。有棵树主要销售的品类中，电子产 品、手机通讯和游戏配件类、服装鞋包类、航模配件、汽车配件类、家居建材 和家居用品类和生活用品类均实现了45%以上的销售增长，有棵树的销售情况 符合预期。公司按照与之前报告期一致的收入确认原则确认收入，符合《企业 会计准则》的相关规定，不存在提前确认收入的情况。

单位：万元

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项目/年度	2018年	2017年
营业收入	344,037.90	234,794.37
销售费用	136,407.21	94,633.63
销售费用占收入比重	39.65%	40.30%
管理费用	12,544.27	12,327.49
研发费用	899.16	465.69
管理+研发费占收入比重	3.91%	5.45%
净利润	26,653.39	20,608.80
净利润率	7.75%	8.78%

有棵树主要财务指标均与公司业务发展情况相匹配。2018年销售额实现大 幅增长的同时，公司提高了部分产品的售价，有棵树毛利率上涨0.45%；公司按 照《企业会计准则》要求确认营业成本，并与营业收入相匹配，不存在少计提 成本的情况。

2017年有棵树出售进口业务取得投资收益3,860.78万元，使得2018年净利润 率同比略有下降。2018年管理费用和研发费用占收入比重由2017年的5.45%下降 到3.91%，主要因为有棵树提升了管理效率，精简整合人力资源，降低了管理成 本；销售费用占收入比重由2017年的40.30%下降到39.65%，主要由于规模效应 产生，物流运费单价下调，客单价提高等因素共同影响。公司按照《企业会计 准则》要求确认费用，不存在少计提费用的情况。

综上所述，公司不存在利用提前确认收入、少计成本费用等方式以实现业 绩承诺。根据盈利补偿协议，有棵树2018年度扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的实际净利润不低于26,000万元。有棵树已完成2018年度的业绩承诺， 经营情况符合预期。

1. 2018年度，有棵树主要出口地区的营收情况发生了一些结构性的变化。 美洲地区营收略有下滑，欧洲、亚洲和大洋洲地区均实现了大幅增长。数据变 化的背后一方面反映出有棵树的经营环境受到国际政治经济形势的客观影响， 另一方面也是有棵树积极响应国家“一带一路”倡议，着力拓展增量市场主观选 择的结果。

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	2018年		2017年
地域					收入增幅
	营业收入	营收占比	营业收入	营收占比
大洋洲地区	18,489.12	5%	15,482.46	7%	19%
非洲地区	6,313.31	2%	5,118.65	2%	23%
美洲地区	79,874.20	23%	84,586.98	36%	-6%
欧洲地区	174,676.41	51%	102,897.66	44%	70%
亚洲地区（除 中国大陆）	58,518.95	17%	20,673.07	9%	183%
中国大陆	6,165.91	2%	6,035.56	3%	2%
合计	344,037.90	100%	234,794.37	100%	47%

近期，美国发起了对华贸易摩擦，增加进口贸易关税。首先，美国此次征 收关税的商品主要包括：机电、音像设备、贱金属及其制品、车辆、航空器、 船舶及运输设备、塑料及其制品、橡胶及其制品、化学工业及其相关工业的产 品等品类。有棵树对美销售的商品品类主要为3C产品、服装和家居日用产品等， 品类重叠度极低。

其次，考虑到美洲地区只是有棵树的主要业务区域之一，公司加大了亚欧 等成熟市场的渗透，同时正积极开拓电商的新兴市场，非洲、拉丁美洲、印度、 东南亚、俄罗斯等新兴市场正在迅速成长，潜力巨大。美洲的营收占比由2017 年的36%下降到2018年的23%，亚欧地区占比由2017年的53%上升到2018年的 68%。有棵树做好了同国家一起面对贸易战的充分准备。

实际上，中国强大的产品供应能力和供应链基础在相当长的一段时间仍具 有明显的国际竞争力，物美价廉的中国制造与互联网电子商务完美结合，从 2012年开始进度高速发展期，每年均保持10%以上增长，跨境电商交易额在我 国进出口交易额中的扎比比节节攀升，作为一家立足中国的跨境电商企业，有 棵树始终将聚焦自身经营，致力于通过技术积累、持续提升管理水平、为全球 消费者提供价廉物美的好产品。中国制造的成本优势始终存在，且通过不断强 化产品质量及自主设计，持续输出高附加值的产品，增强成本及性价比优势。

总之，有棵树公司业务面向全球市场，电商新兴市场正在迅猛发展、商机 巨大，公司将进一步加大对新兴市场的拓展力度。目前有棵树经营情况良好，

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2019年经营业绩无下滑迹象，不存在商誉减值风险。

• 3.上市公司已制定了以下的管理控制和整合措施：

第一、上市公司已向有棵树委派董事、监事参与监督、管理有棵树的重大 决策，现已完成董事监事的工商变更；并在有棵树引入上市公司统一完善的管 理制度，协助有棵树进一步优化企业的经营管理体系和内控体系，提高有棵树 整体决策水平和风险管控能力。

第二，上市公司为加强内部控制、规范公司运作，统一子公司财务管理工 作的规范化水平，提高上市公司的整理治理水平，且为积极响应监管机构对商 誉减值的重视，已于2019年5月8日下发内部通知，要求对主要子公司统一委派 财务总监，并将定期进行培训、考核。同时保持有棵树核心业务团队稳定，全 面保障企业经营管理和业务发展的连贯性。

第三、考虑到跨境电商行业作为数据驱动的新兴业态，对决策者的业务背 景及管理水平均有新的要求。上市公司将开展全面整合及投后管理各项工作， 一方面有利于加快上市公司与有棵树的融通整合，另一方面也会进一步提升上 市公司对有棵树的管控有效性。

上述措施的执行将保证上市公司对有棵树实施有效控制。

1. 2019年2月21日，有棵树 99.9991%的股权过户事宜完成了工商变更登记。 2019 年 2月 22 日公司在指定媒体披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2019010）。目前本次重大资产重组的股份发行事宜正在筹备并依照流程办理。此外， 本次重大资产重组的交易对价的现金部分，将由上市公司在经证监会核准的批 文有效期内，择机以募集配套资金方式募集。如募集资金不足，上市公司将以 自有资金或者其他融资方式所获资金予以满足。

年审会计师说明：

核查过程：

我们针对境外业务从以下几个方面实施了审计程序：存货采购及库存、销 售收入及其与物流和收款核对、收入成本配比等。

• （一）我们针对存货采购及库存实施的审计程序及获取的主要审计证据： 1、实施的审计程序

• （1）了解、评估并测试有棵树与存货、成本计量相关的内部控制，包括

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有棵树财务系统相关的信息系统内部控制；

（2）抽样获取并检查有棵树与供应商之间的合同及订单；

（3）将有棵树采购订单和货款实际支付凭证与财务采购记录以及付款记 录进行抽样核对；

（4）对采购进行截止性测试，核对有棵树采购确认时点是否准确；

（5）对有棵树主要仓库内存货执行抽盘程序，检查抽样存货报告期内收 发存变动记录。

2、获取的主要审计证据

我们抽样获取了有棵树与供应商之间的合同及订单，对应的货款支付记录、 财务采购记录。

我们获取了报告期内有棵树的存货明细，与财务账面进行核对；于2019年 4月7日至4月21日对有棵树位于境内深圳、东莞等以及境外美国、英国的仓库存 货进行实地监盘，对境外波兰仓库，委托境外事务所进行监盘，监盘过程中进 行了抽样复盘，同时监盘过程中关注存货的具体情况。

（二）我们针对销售收入及其与物流和收款核对实施的主要审计程序及获 取的主要审计证据：

1、实施的主要审计程序

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，包括公 司物流及财务系统相关的信息系统内部控制，并测试其运行有效性。

（2）查看主要第三方电商平台的交易规则、结算时点和结算方式，评价 业务收入确认政策的恰当性。

（3）对报告期内记录的收入交易选取样本，核对第三方电商平台交易记 录、第三方支付机构的资金收支明细及交易订单、公司物流记录以及收款记录 等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。

（4）分产品品类和分区域，对收入及毛利率执行分析程序，判断收入及 毛利率变动的合理性。

（5）查看主要第三方电商平台的退货规则，抽取退货记录样本，检查公 司的退货交易计量是否合理、准确。

（6）对在报告期内的部分主要B2B客户及对应供应商进行沟通，确认销 售交易的真实性。

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• （7）评价收入列报和披露的恰当性。

• 2、获取的主要审计证据

• （1）对有棵树销售系统进行了了解和测试

获取了《有棵树公司系统物理安全管理制度》、《IT部软件开发流程管理 制度》、《备份管理制度》、《信息安全保密制度》等IT相关管理制度，这些 制度涵盖了机房管理、网络资源管理、计算机病毒防范、备份管理、软件开发 和变更管理、系统与服务器运维管理等方面，有效地规范和保障了日常信息化 方面的运维管理工作。

• 我们抓取与统计IT系统相应销售数据与第三方电商平台上的订单信息。 （2）获取了主要第三方平台的交易规则、结算时点和结算方式信息。

• （3）销售记录与物流信息、收款信息的匹配性核查

• ①获取了检查样本对应的第三方电商平台上的网络店铺的交易记录、ERP

• 系统交易信息、物流平台的物流信息。

• ②取得了检查样本对应的有棵树物流系统中订单的物流信息及物流公司提

• 供的对应物流账单或物流平台直接查询的截图信息。

• ③对2018年主要物流供应商的交易金额进行了函证，发函交易金额占物流

• 费用金额的比例为70.13%，回函比例为81.07%且回函金额验证相符。

• ④获取了第三方电商平台提供的余额或发生额账单。

• （4）获取了有棵树分产品品类和分区域的收入和成本数据，相关行业研

• 究报告、公开行业数据等资料。

• （5）获取了部分店铺账单、部分月份的退货入库明细、进销存报表。

• （三）针对收入成本配比实施的审计程序及获取的主要审计证据：

• 1、实施的审计程序

• （1）从销售业务系统中抽取部分月份收入明细，将收入明细汇总数与财

• 务账面数据进行核对。

• （2）核对有棵树账面数据与进销存系统的出库明细。

• （3）收入与成本配比的核查。

• 2、获取的主要审计证据

• （1）获取了销售业务系统中部分月份收入明细。

• （2）取得了2018年国内仓进销存出库数据、海外仓及FBA仓进销存报表。

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核查结论：

经核查，本会计师事务所认为：经过对有棵树第三方电商平台交易记录的 真实性及交易记录、物流记录和收款记录匹配性的专项核查，未发现第三方电 商平台交易记录存在虚假记载，交易记录、物流记录及收款记录的匹配性经核 查未发现异常，未发现有棵树境外业绩存在不实。

问： 4. 年报披露，你公司报告期末存放境外款项最近两年持续增长。请你 公司结合境外业务开展情况，说明存放境外款项持续增加的原因，对于存放于 境外的款项能否实施有效管控，是否用于非经营性支出，是否存在被关联方占 用的风险，相关资金能否随时调回境内。

答复：

1.存放境外款项持续增加的原因

公司2017年末存放境外的款项为106,364,312.80人民币元（下同），2016年 末存放境外的款项为 27,848,723.53 元， 2017 年末较 2016 年末增加了 78,515,589.27元。主要原因是公司2017年度使用闲置募集资金7,800万元直接对 全资子公司现代商友软件集团有限公司之全资子公司ＭＢＰジャパン株式会社

（以下简称“日本商友”，现更名为株式会社TIZA）进行增资所致。

公司2018年末存放境外的款项为149,937,243.68元，2017年末存放境外的款 项为106,364,312.80元，2018年末较2017年末增加了43,572,930.88元。2018年日 本商友实现营业收入203,662,599.14元，较2017年增加13.37%，存放境外的款 项增加一方面是由于日本商友经营性现金流量的增加，另一方面是受2018年末 日元汇率较2017年末上升的影响所致。

2.对于存放于境外款项进行的管控

公司向日本子公司增资完成后，对该笔款项的监管设置了以下几方面的措 施：其一， 通过《增资协议》对该笔款项的用途进行了约定，并且规定本次增 资款未经增资方即公司同意不得用于日常经营及借予他人、委托理财等财务性 投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。其二，日 本子公司董事会、股东会审议通过了《关于本次现金增资的资金使用规范》， 要求该公司在实际使用每一笔增资款之前，应当严格履行申请和审批手续；涉 及的每一笔支出均需出具明确的资金使用计划，逐级报公司董事会、股东会审

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批后执行。其三，由本公司向日本子公司外派董事一名，并要求子公司应向该 名董事分配增资款账户秘钥，以确保该账户的每一笔资金汇出均须经过该董事 的操作方可实施；且该董事可以随时查询账户情况，如遇异常，有权随时冻结 该账户。截至目前，该笔资金不存在被关联方占用的风险。

问： 5. 年报披露，你公司报告期末账龄一年以上应收账款占比接近 70% 。 请你公司：

（ 1 ）结合业务模式、结算模式、信用政策等，说明一年以上账龄应收账 款占比持续上升的原因，回款情况是否符合合同约定的进度，相关款项的回收 是否存在重大不确定性，对回款不符约定的款项仅按账龄计提坏账准备是否充 分。

（ 2 ）说明应收账款金额前五大客户的名称，相关客户与销售收入前五大 客户的对应关系，对其账期与你公司信用政策是否一致，主要欠款方是否具有 还款意愿和还款能力。

请年审会计师说明对于应收账款实施的审计程序、获取的主要审计证据， 以及对应收账款坏账准备计提充分性的明确意见。 答复：

1.公司按账龄分析法计提坏账的应收账款如下：

单位：元

	2018年末	2018年末	2017年末	2017年末
项目
	1年以内	1年以上	1年以内	1年以上
远江信息板块	224,720,583.02	618,490,611.98	352,033,020.37	418,911,734.81
其他板块	111,709,416.80	27,095,839.58	106,139,138.11	31,831,569.04
合计	336,429,999.82	645,586,451.56	458,172,158.48	450,743,303.85

公司报告期末账龄1年以上的应收账款主要来自于远江信息板块，这主要与 其业务特点有关，远江信息主要业务为通信技术服务和智能化业务，其中通信 技术服务业务采用工程承包方式进行经营，而工程类项目具有账期相对较长、 回款较慢的特点。远江信息所从事的通信技术服务的委托方主要是通信运营商

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（以下简称“运营商”），远江信息进入运营商的入围范围后，与运营商签订框 架协议，约定双方的合作方式和款项结算方式，通常核心材料由运营商提供、 远江信息负责提供辅料和施工业务，对应的款项结算以其在投标时确定的折扣 价格为准，即按照公司将要承接项目的概算价格乘以（1－公司在投标时承诺的 折扣比率）确定为实际开展的子项目的合同价格，在项目监理出具完工确认单 后与运营商签订施工单项结算订单。运营商实际采用的支付方式通常是在完工 确认后开始支付进度款，在完工确认18个月—24个月后开始组织验收,并经过验 收、审定等流程后支付相关款项，因此，一般情况下应收账款回款周期较长。 公司对于应收款项一直进行有效的管理，定期进行对账工作，保证应收款项收 回的及时性，2018年度远江信息销售商品、提供劳务收到的现金为36,312.63万 元，占其当年的营业收入的比例为87.93%，回款控制措施具有成效。目前远江 信息应收款客户经营情况良好，相关款项的回收不存在重大不确定性，未实际 产生坏账损失。2019年1-4月远江信息累计回款金额为13,647.05万元，回款情况 较好。远江信息坏账计提比例参照同行业标准，符合远江信息自身应收款特点， 按账龄计提坏账准备是充分的。

2.公司2018年末应收账款前五大客户如下：

单元：元

债务人名称	期末余额	是否为2018前五大销售客户
北京诺豪世纪通信技术有限公司	169,667,961.61	否
中国移动通信集团北京有限公司	164,548,833.36	否
驻马店市鹏宇房地产开发有限公 司		是
	105,270,000.00
江苏省邮电规划设计院有限责任 公司		否
	64,580,245.45
中国移动通信集团陕西有限公司	41,908,000.33	否
合计	545,975,040.75

公司应收账款前五名客户均为远江信息的客户，与公司不存在关联关系。 应收账款余额较为集中，客户类型与远江信息实际业务相匹配。驻马店市鹏宇 房地产开发有限公司同为应收账款和销售收入的前五大客户，北京诺豪世纪通 信技术有限公司、中国移动通信集团北京有限公司、中国移动通信集团陕西有

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限公司、江苏省邮电规划设计院有限责任公司的应收账款账龄大多在1年以上， 2018年销售收入较少，公司目前对其的信用政策是在合同中约定具体的付款条 件，以上客户应收账款周期均较长，一般经历完工、验收、终验、质保等节点， 按不同进度节点来收取相关款项。以上客户为运营商及相关业务企业，或系信 用良好的建筑类企业，与公司的合作关系良好，具备还款意愿和还款能力，公 司将会继续做好详细的业务记录和会计核算工作，将客户的回款情况进行记录， 对客户资料实行动态管理,及时了解客户的经营情况,以制定相应的收款措施。

年审会计师说明：

针对应收账款实施的审计程序、获取的主要审计证据：

1、实施的主要审计程序

（1）了解和评价与公司信用政策及应收账款管理相关的内部控制设计的有 效性，并测试关键控制运行的有效性；

（2）通过分析应收账款的账龄和客户信誉情况，执行应收账款函证程序， 所有函证均由本会计师事务所函证中心收发，对函证收发保持控制，并检查期 后回款情况，核查应收账款及其坏账准备计提准确性；

（3）结合营业收入审计，检查相关支持性文件如合同、发票、工程竣工验 收证明等单据，检查是否满足收入确认条件，同时对应收账款予以验证；

（4）计算资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，分析应 收账款坏账准备计提是否充分；获取管理层编制的应收账款账龄分析表，选取 样本检查应收账款账龄分析表的准确性；

（5）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款金额重 大的判断、具体组合的依据、单独计提坏账准备的判断等；获取公司坏账准备 计提表，检查计提方法是否按照一贯的政策执行；重新计算坏账计提金额是否 准确。

2、获取的主要审计证据

获取了公司销售与收款管理制度；对应收账款实施函证程序，函证金额占 应收账款余额比率为94.6%、回函比率为88.6%，且回函验证相符；获取应收账 款账龄分析表。

本会计师事务所认为：公司按照既定的会计政策对应收账款充分计提了坏 账准备。

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问： 6. 年报披露，你公司报告期末存货金额为 1.35 亿元，较期初增长 150.39% ，主要是发出商品和工程施工科目金额大幅增长。请你公司结合相关 业务的实施周期、合同验收条款安排、商品或服务的交付情况、相关工程项目 的实施进展等，说明报告期末发出商品和工程施工科目金额大幅增长的合理性， 以及与收入变动趋势的匹配性。

答复：

公司报告期末发出商品期末余额较期初增加2,834.80万元，主要原因是截 至2018年末公司向客户发出的尚未取得客户验收单据的硬件产品，不满足收入 确认条件，上述硬件产品在2019年已取得验收单据并确认收入；工程施工期末 余额较期初增加4,980.18万元，主要原因是因为通信和智能化业务开展需要， 公司发生了材料、施工及相关费用的支出，由于工程进度原因，期末尚未验收， 未满足收入确认条件，导致期末工程施工余额较期初有所增长。公司实施的通 信或智能化相关业务由我公司全面进行材料采购、勘察设计、施工组织、集成 调试等，相应工序及流程较多，且需要根据相关流程工序进行费用的支付，但 是按照合同约定，需在项目完工验收后才能满足收入确认条件，所以在项目未 完工验收之前相关的支出通过工程施工科目归集，故造成期末存货余额较大， 经确认相关项目在2019年会陆续完工并确认收入。

问： 7. 年报披露，你公司报告期内业务宣传费同比大幅增长。请你公司结 合营销模式的变化和业务宣传费的主要构成说明业务宣传费大幅增长的合理性， 以及与经营业绩的匹配性。

答复：

公司 2018 年业务宣传费用为 6,327,757.44 元， 2017 年业务宣传费用为 1,311,400.43元。公司2018年业务宣传费的构成为：开发出租车和网约车市场费 用 3,475,775.78 元，公司展厅视频制作 1,643,208.64 元，其他业务宣传费用 1,208,773.02元。公司2018的营销模式未发生重大变化，业务宣传费增长主要原 因如下：

（1）2018年度，子公司苏州天泽为深入开发出租车和网约车市场，支出 业务宣传费用3,475,775.78元，实现营业毛利7,411,969.62元，较上年同期增加

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5,502,345.05元。

（2）2018年公司展厅投入使用，展厅的视频制作费用相应增加。公司展 厅主要提供一个对外展示公司业务的平台，对于公司业绩的提升则是一个循序 渐进、潜移默化的过程。公司通过邀请客户参观展厅，通过视频向客户展示公 司的发展历史、业务范围、技术优势等相关内容，使客户更直观地了解公司、 认识公司，为公司与客户进一步的沟通合作提供便利。

除上述两点特殊因素外，公司的业务宣传费用与上年基本一致，与公司经 营业绩基本匹配。

问： 8. 年报披露，你公司子公司苏州天泽的法定代表人在交易对手方未支 付 300 万元对价的情况下，擅自将苏州天泽持有的上海鲲博 50% 的股权过户给 江苏掌运信息技术有限公司。请你公司：

（ 1 ）说明相关事项发生的原因，股权转让款项能否收回，诉讼事项的进展 情况，相关事项是否及时履行了信息披露义务，以及你公司对相关责任人的责任追 究情况。

（ 2 ）结合前述情况说明你公司内部控制是否存在缺陷，与你公司内控自我 评价报告的结果是否匹配。

答复：

1.2018年11月8日，公司第四届董事会2018年第四次临时会议、第四届监 事会2018年第四次临时会议审议通过《关于子公司苏州天泽信息科技有限公 司转让其子公司上海鲲博通信技术有限公司50%股权的议案》，同意苏州天 泽将其持有的上海鲲博50%的股权按照人民币300万元的价格转让给上海鲲博 经营层设立的江苏掌运信息技术有限公司（以下简称“江苏掌运”），并在指 定信息披露网站进行了公告。

鉴于冯坤同时担任苏州天泽法定代表人、总经理，上海鲲博董事长、股 东以及江苏掌运控股股东、法定代表人和执行董事，苏州天泽拟在冯坤离任 前对其经营期间财务情况进行审计，在相关审计完成后再召开苏州天泽相关 董事会和股东会审议上海鲲博股权转让事宜。

2019年1月18日，苏州天泽股东会审议通过了改选董事会、变更总经理及 法定代表人等议案，免去原法定代表人、总经理、董事冯坤的职务，冯坤不

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再担任苏州天泽相关职务。上述决议于2019年1月18日由公司委派代表向冯坤 当面出示并送达，但当日工作交接时发现苏州天泽的公章、法定代表人印章 均不在总经理办公室指定的密码柜中，冯坤对公章、法定代表人印章遗失表 示不知情。

公司人员于2019年1月底通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站 发现在未经苏州天泽股东会审议通过的情况下上海鲲博发生股权转让事项， 但因工商部门存档要求暂时无法调取相关资料，我公司委托的律师直至2019 年3月13日向上海市闵行区市场监督管理局查询得知，上海鲲博50%股权已无 偿转让给冯坤实际控制的江苏掌运，提交工商变更资料中包括上海鲲博股东 会决议、股权转让协议等资料。上述股东会决议由上海鲲博其他两名股东冯 坤、黄伟签字并加盖了苏州天泽公章，股权转让协议加盖了苏州天泽公章， 但上述法律文件的签署均未经苏州天泽董事会、股东会审议同意，前述股权 转让变更登记事宜亦未获得苏州天泽董事会及股东会知晓并同意。

根据苏州天泽印章管理的内部要求及实际操作，苏州天泽公章、法定代 表人印章统一存放至总经理办公室指定的密码柜，通过钉钉线上办公软件平 台提交用章申请并完成审批，审批流程由发起人提交至部门分管负责人并经 总经理审批通过后，由公司办公室负责人管理和使用。上述用印流程客观上 为苏州天泽原法定代表人兼总经理冯坤未经审批挪用公章、法定代表人印章 等重要印鉴提供了空间便利条件。

上述事件发生后，公司委派人员积极与冯坤就此进行交涉，但均沟通无 果。2019年4月4日，鉴于苏州天泽公章遗失，我公司作为苏州天泽的控股股 东向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，申请撤销苏州天泽与交易对方江苏掌 运签订的股权转让协议，撤销此次工商变更登记并恢复至变更前的登记状态。 截至本回复出具之日，收到苏州市虎丘区人民法院告知，将本案直接移送上 海仲裁委员会，现将仲裁申请已通过网上提交至上海仲裁委员会。

上述诉讼事项发生后，公司履行了相应的信息披露义务，就此事项已于 2018年度报告“第十一节 财务报告”中“十三、资产负债表日后事项”相关段落 进行披露。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订） 第11.1.1条的规定，此次诉讼事项涉及金额占本公司最近一期经审计净资产绝 对值（198,632.34万元）远未达10％，且绝对金额未超过500万元，故未达到

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信息披露标准，无须提交临时公告。

苏州天泽原法定代表人、总经理冯坤未经内部决策程序擅自使用公章并 转让上海鲲博50%股权事项发生后，上市公司予以高度重视，立即要求苏州 天泽组织自查，同时聘请会计师开展经济责任调查，并委托律师筹备相关诉 讼。截至目前，公司已向冯坤提起了证照返还纠纷、股权撤销转让等诉讼， 依法维护苏州天泽作为上海鲲博股东的合法权益。上市公司和苏州天泽将通 过诉讼等法律手段依法追究苏州天泽原法定代表人、总经理的法律责任，向 法院撤销损害苏州天泽股东利益的股权转让事项，同时严格按照法律法规和 规范性文件以及证监会、交易所规则履行相关信息披露义务，并进一步加强 内部审批流程管理，增强对控股子公司董事、监事、高级管理人员的内控培 训和教育。

2.经审计，2018年末，上海鲲博总资产为2,286.42万元，占合并层面公司 总资产（266,022.34万元）的0.86%，净资产为769.03万元，占合并层面归属 于公司股东的净资产（198,632.34万元）的0.39%；2018年度，上海鲲博实现 营业收入2,874.84万元，占合并层面公司营业收入（89,583.95万元）的3.21%， 实现净利润29.63万元，占合并层面归属于公司股东的净利润（2,414.07万元） 的1.23%。从合并层面来看，上海鲲博体量偏小，对公司整体的生产经营影响 轻微。同时，根据《2018年度内部控制自我评价报告》中内部控制缺陷认定 标准，该事项不属于重大或重要缺陷，与公司《2018年度内部控制自我评价 报告》中 “根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存 在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。” 的评价结果一致。

但上海鲲博股权纠纷暴露出了子公司内部控制在执行过程中存在一定的 瑕疵。对此，公司将特别加强并关注子公司内部控制问题，继续完善与公司 经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平向适应的内控制度，并随着经营 状况的变化及时加以调整、规范、强化内部控制监督检查，杜绝类似情况发 生，促进公司的可持续发展。

备查文件

• 1、《关于对深圳证券交易所年报问询函的答复》；

• 2、《江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于对天泽信息公司

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2018年年报问询函的回复》。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇一九年五月二十二日

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