Xingyun Technology Co.,Ltd — AGM Information 2017

Apr 20, 2017

证券代码：300209 股票简称：天泽信息 公告编号：2017-036

天泽信息产业股份有限公司

关于增加2016年度股东大会临时议案

暨召开公司2016年度股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2017 年4 月11 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登了《关于召开2016 年度股东大会的通知》。

2017 年4 月20 日，公司董事会收到股东陈进先生（持有公司股份35,861,566 股，占公司股份总数的12.28%）提交的《关于增加2016 年度股东大会临时提案 的函》，提议公司2016 年度股东大会增加一项《关于重大资产重组延期复牌的 议案》。

根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定：“单 独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。”截至本公告发布日，陈进先生持有本公司3%以上的股 份，该提案人的身份符合有关规定，且提案程序符合法律法规的相关规定。因此， 公司董事会同意将该临时提案作为2016 年度股东大会的第9 项议案提交本次股 东大会审议。《关于重大资产重组延期复牌的议案》详见附件四。

除上述内容外，公司于2017 年4 月11 日披露的《关于召开2016 年度股东 大会的通知》中列明的各项股东大会事项未发生变更。现对公司2016 年度股东 大会事项重新通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：公司2016 年度股东大会（以下简称“本次大会”）

2、会议召集人：公司董事会；于2017 年4 月10 日召开的第三届董事会第 四次会议审议通过《关于召开公司2016 年度股东大会的议案》。

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1

• 3、会议召开的合法、合规性。公司董事会认为本次大会的召集和召开符合

• 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开时间为：2017 年5 月3 日下午14:50

• （2）网络投票时间为：2017 年5 月2 日-2017 年5 月3 日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票 的具体时间为：2017 年5 月3 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深 交所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年5 月2 日下午15:00 至2017 年 5 月3 日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会 议；

（2）网络投票：本次大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司 股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所 的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投 票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两 种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联 网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人；截至股权登记日 2017 年4 月25 日（星期二）下午收市时在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”） 登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 本公司股东(授权委托书式样见附件二)。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点：江苏省南京市建邺区云龙山路80 号公司二楼会议室。

二、会议审议事项

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2

• 1、提交本次股东大会表决的提案包括：

• （1）《＜2016 年年度报告＞及其摘要》

• （2）《2016 年度董事会工作报告》

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

• （3）《2016 年度监事会工作报告》

• （4）《2016 年度财务决算报告》

• （5）《关于公司2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

• （6）《2016 年度利润分配预案》

• （7）《关于2016 年度计提资产减值准备的议案》

• （8）《关于续聘2017 年度审计机构的议案》

• （9）《关于重大资产重组延期复牌的议案》

• 2、上述提案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议、

• 第三届董事会2017 年第二次临时会议审议通过，具体内容详见2017 年4 月11 日、2017 年4 月21 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公 告。

• 3、以上提案将对单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东进行单独计

• 票。

三、提案编码

1、本次股东大会提案编码表

表1 本次股东大会提案编码表

		备注 （该列打勾的 栏目可以投票）
提案编码	提案名称
100	总议案：以下所有提案	√
1.00	提案1、《＜2016年年度报告＞及其摘要》	√
2.00	提案2、《2016年度董事会工作报告》	√
3.00	提案3、《2016年度监事会工作报告》	√
4.00	提案4、《2016年度财务决算报告》	√
5.00	提案5、 《关于公司2016 年度控股股东及其他关 联方资金占用情况的议案》	√
6.00	提案6、《2016年度利润分配预案》	√
7.00	提案7、 《关于2016 年度计提资产减值准备的议 案》	√

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3

8.00	提案8、《关于续聘2017年度审计机构的议案》	√
9.00	提案9、《关于重大资产重组延期复牌的议案》	√

四、会议登记等事项

1、登记时间：2017年4月27日（星期四），上午9：30-11：30，下午13：00-15： 00；

• 2、登记地点：江苏省南京市建邺区云龙山路80号9楼 董事会办公室 3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证 明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代 理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委 托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份 证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《天泽信息产 业股份有限公司2016年度股东大会参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。 传真在2017年4月27日15：00前送达公司董事会办公室。来信请寄：江苏省南京 市建邺区云龙山路80号9楼 公司董事会办公室 邮编210019（信封请注明“股东 大会”字样），不接受电话登记。

• 4、注意事项：出席本次大会的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。 5、会议联系方式：

联系人姓名：高丽丽、杜丹

电话号码：025-87793753 传真号码：025-87793753 电子邮箱：tianze@tiza.com.cn

• 6、本次大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：

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4

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第四次会议决议；

• 2、第三届监事会第四次会议决议；

• 3、第三届董事会2017年第二次临时会议决议；

• 4、《关于增加2016年度股东大会临时提案的函》；

• 5、深交所要求的其他文件。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇一七年四月二十一日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：365209

2. 投票简称：天泽投票

3. 填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。

4. 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017 年5 月3 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月2日（现场股东大会召开前 一日）下午3：00，结束时间为2017年5月3日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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6

附件二：

授 权 委 托 书

兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席天泽信息产业股份有限 公司2016年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审 议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结 束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

提案 序号		同 意	反 对	弃 权	回 避
	提案名称
总议案	以下所有提案
提案1	《＜2016年年度报告＞及其摘要》
提案2	《2016年度董事会工作报告》
提案3	《2016年度监事会工作报告》
提案4	《2016年度财务决算报告》
提案5	《关于公司2016 年度控股股东及其他关联 方资金占用情况的议案》
提案6	《2016年度利润分配预案》
提案7	《关于2016年度计提资产减值准备的议案》
提案8	《关于续聘2017年度审计机构的议案》
提案9	《关于重大资产重组延期复牌的议案》

说明： 委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方 框中打“√”为准，对同一提案不得有两项或多项指示。如果委托人对某一提案的表决意见 未作具体指示或对同一提案有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该提案进 行投票表决。

委托人姓名/名称 委托人股东账号 受托人名称或姓名 委托日期

委托人证件号码 持股性质及数量 受托人身份证号码 委托人签名/盖章

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附件三 ：

天泽信息产业股份有限公司

2016年度股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/ 法人股东名称
个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码		法人股东法定代 表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
个人股东签字/ 法人股东盖章

附注：

• 1．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）

• 2．已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年4月27日15：00之前送达、邮寄 或传真方式到公司，不接受电话登记。

• 3．上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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8

附件四 ：

关于重大资产重组延期复牌的议案

各位股东及股东代表：

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“公司”）因筹划重大 资产重组事项，经公司申请，公司股票（简称：天泽信息、代码：300209）自2017 年2月10日开市起停牌，并于2017年2月10日在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上披露了《关于重大事项停牌的公告》（2017-004）。因该重大事项对公司构 成重大资产重组，公司于2017年2月17日在中国证监会指定的创业板信息披露网 站上披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-005）；并分别于2017年2月24 日、2017年3月3日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《重大资产 重组进展公告》（2017-007、2017-011）。鉴于本次重大资产重组涉及的工作量较 大，经公司申请，公司股票自2017年3月10日开市起继续停牌，并于2017年3月8 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《关于重大资产重组延期复 牌的公告》（2017-012）；此后分别于2017年3月10日、2017年3月17日、2017年3 月24日、2017年3月31日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《重 大资产重组进展公告》（2017-013、2017-014、2017-016、2017-019）。为继续推 进本次重组工作，公司于2017年3月30日召开了第三届董事会2017年第一次临时 会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交 易所申请公司股票延期复牌。经公司申请，公司股票自2017年4月10日开市起继 续停牌，并分别于2017年4月7日、4月14日在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上披露了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展公告》（2017-021）、《重 大资产重组进展公告》（2017-034）。

鉴于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案的 具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作预计无法在3 个月内完成。具 体情况如下：

一、本次交易的基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况

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本次重大资产重组交易标的为深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称 “有棵树”或“标的公司”），标的公司属于互联网信息服务行业，主要从事跨境 电商进出口相关业务。标的公司的控股股东、实际控制人为肖四清。上市公司与 标的公司的控股股东、实际控制人无关联关系。

（二）交易方式及对公司的影响

公司拟通过发行股份的方式购买有棵树合计100%的股份，同时募集配套资 金。发行股份购买资产的交易金额以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告为依据，由交易双方协商确定。本次重大资产重组前后，公司的实际 控制权不会发生变化，本次重大资产重组不构成借壳上市。本次重组涉及的具体 事项及交易方案仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

（三）与交易对方沟通及协议签订情况

公司及相关各方正在积极与交易对方就重组方案等事项进行沟通、协商，交 易双方就各交易条款进行进一步讨论和确定。本公司与有棵树实际控制人肖四清 签订了《关于深圳市有棵树科技股份有限公司股份收购事宜的框架协议》。本框 架协议尚需经公司第三届董事会2017 年第二次临时会议审议通过后正式生效。 本次签署的框架协议仅为公司与有棵树实际控制人肖四清经过协商达成的初步 意向，具体交易方案和交易细节以相关各方签署的正式协议为准。

（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展

公司聘请的本次重大资产重组的中介机构包括：独立财务顾问为海通证券股 份有限公司，法律顾问为上海市广发律师事务所，审计机构为天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中同华资产评估有限公司。目前各中介 机构正在对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估工作，独立财务 顾问正在协助上市公司就本次重大资产重组事宜与交易对方及相关监管机构沟 通，并对方案做进一步完善。

（五）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

根据初步交易方案，本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议 通过，报中国证监会等监管部门核准。

停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关 规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与有关各方就本次重组

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方案开展了多次沟通、磋商与论证，截至本公告出具日，本次重大资产重组方案 正在推进中。

二、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

1、本次延期复牌的原因

鉴于以下原因，相关工作难以在原预定复牌时间（2017 年5 月10 日）内完 成并复牌：

（1）本次重大资产重组为公司与无关联第三方之间进行的交易，且标的公 司的股东人数较多，公司与交易对方协调、沟通工作量较大，谈判周期较长，影 响重组方案确定的进程；

（2）本次重大资产重组内外部决策环节较多；

（3）本次重组标的资产涉及海外核查工作，所需履行的相关尽调程序复杂， 审计、评估工作量较大。

因此，为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者的利益，根据 深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017 年5 月10 日开市起 继续停牌，继续停牌的时间预计不超过3 个月。

2、预计复牌时间

经公司第三届董事会2017 年第二次临时会议审议及股东陈进先生提案，公 司于2017 年5 月3 日召开的2016 年度股东大会将审议《关于重大资产重组延期 复牌的议案》。如本议案获得股东大会通过，公司将向深圳证券交易所申请公司 股票自2017 年5 月10 日（星期三）开市起继续停牌，停牌时间自公司因筹划重 大事项停牌首日起累计不超过6 个月，即预计最晚将于2017 年8 月10 日前披露 符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资 产重组（2014 年修订）》要求的重大资产重组预案或者报告书（草案）并复牌。

停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布 一次重大资产重组进展公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。 请各位股东审议。

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

2017 年4 月20 日

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