Xiamen Hongxin Electronics Technology Group Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 1, 2021

证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2021-177

厦门弘信电子科技集团股份有限公司

关于召开 2021 年第八次临时股东大会的会议通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，厦门弘信电子科技集团股份有 限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议决议定于 2021 年 12 月 24 日召开公司 2021 年第八次临时股东大会，现将有关会议情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1 、股东大会届次： 2021 年第八次临时股东大会

2 、股东大会的召集人： 本次股东大会由董事会召集，公司第三届董事会第 三十三次会议于 2021 年 12 月 1 日审议通过了《关于提请召开 2021 年第八次临 时股东大会的议案》，决定于 2021 年 12 月 24 日下午 14:50 在公司会议室召开公 司 2021 年第八次临时股东大会。

3 、会议召开的合法、合规性： 本次股东大会的会议召开符合《公司法》、《股 东大会议事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）和《公 司章程》等相关规定。

4 、会议召开的时间 ：

• （1）现场会议召开时间：2021 年 12 月 24 日（星期五）下午 14:50。

• （2）网络投票时间：

• 1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 12

1

月 24 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

• 2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年 12 月

• 24 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

• 5 、会议的召开方式： 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

• 召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现 重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6 、会议的股权登记日： 2021 年 12 月 21 日（星期二）

• 7 、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东 均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师及相关人员。

• 8 、会议召开地点： 厦门市翔安区翔海路 19 号公司 1#楼 4F 会议室

二、会议审议事项

• 1、 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的

议案；

2、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 具体方案的议案；

3、 关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要的议案；

4、 关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案；

5、 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充

2

协议》的议案；

• 6、 关于签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》的议案；

• 7、 关于本次交易不构成重大资产重组的议案；

• 8、 关于本次交易不构成重组上市的议案；

• 9、 关于本次交易构成关联交易的议案；

• 10、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有

• 效性的说明的议案；

• 11、 关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组

• 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定之情形的议案；

• 12、 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相

• 关各方行为的通知》第五条之说明的议案；

• 13、 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

• 定》第四条规定的议案；

• 14、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及

• 第四十三条规定的议案；

• 15、 关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 》

• 相关规定的议案；

• 16、 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八

• 条、第二十一条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第 七条、第十二条规定的议案；

• 17、 关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案；

• 18、 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；

• 19、 关于本次交易的评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法相关

• 性及定价公允性的议案；

• 20、 关于批准本次交易相关《审计报告》、《备考审阅报告》和《资产评

• 估报告》的议案；

• 21、 关于前次募集资金使用情况报告的议案；

• 22、 关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年度）的议案；

• 23、 关于聘请本次交易相关中介机构的议案；

• 24、 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案。

3

上述议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公 司于2021年10月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 根据《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及本次交易的具体情况，上述 议案3《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》、议案20《关于批准本次交易相关<审计报告>、< 备考审阅报告>和<资产评估报告>的议案》、议案21《关于前次募集资金使用情 况报告的议案》中部分财务数据有效期截止2021年11月30日，公司将根据更新财 务数据后的《审计报告》和《备考审阅报告》更新《公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件，并将相关 议案以法律法规认可的方式提交公司2021年第八次临时股东大会审议。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，以上议案均属于影响中小投资者利 益的提案，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果； 以上议案中，除议案21、22、23外，其他议案均属于特别决议议案，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的 2/3 以上通过；以上议案中， 除议案21、22外，其他议案均涉及关联交易，关联方应回避表决；议案2需逐项 表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

		备注
提案 编码
	提案名称	该列打 勾的栏

4

		目可以 投票
100	总议案：代表以下所有议案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案	√
2.01	本次交易方案概述	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产方案	√
2.03	发行股份募集配套资金	√
2.04	购买资产发行股份的价格和数量	√
2.05	募集配套资金发行股份的价格和数量	√
2.06	股份锁定期	√
2.07	过渡期损益安排	√
2.08	业绩承诺补偿情况	√
2.09	减值测试与补偿情况	√
2.10	业绩奖励安排情况	√
3.00	关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案	√
4.00	关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案	√
5.00	关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的 议案	√
6.00	关于签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》的议案	√
7.00	关于本次交易不构成重大资产重组的议案	√
8.00	关于本次交易不构成重组上市的议案	√
9.00	关于本次交易构成关联交易的议案	√
10.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明的议案	√
11.00	关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定之情形的议案	√
12.00	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》第五条之说明的议案	√

5

13.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条规定的议案	√
14.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三 条规定的议案	√
15.00	关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关 规定的议案	√
16.00	关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第 二十一条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七 条、第十二条规定的议案	√
17.00	关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案	√
18.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
19.00	关于本次交易的评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法相关性及定价 公允性的议案	√
20.00	关于批准本次交易相关《审计报告》、《备考审阅报告》和《资产评估报告》 的议案	√
21.00	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
22.00	关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年度）的议案	√
23.00	关于聘请本次交易相关中介机构的议案	√
24.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案	√

四、会议登记办法

1、登记方式：股东可以现场、信函或传真方式登记（采用信函或传真形式 登记的，请进行电话确认）。

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委 托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东 账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证 明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代

6

理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

• （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登

• 记表》（附件三），以便登记确认。

• 2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为 2021 年 12 月 22 日上午 9:00

• 至 12:00，下午 13:00 至 17:00。采用信函或传真方式登记的须在 2021 年 12 月 23 日 18:00 之前送达或传真到公司。

• 3、登记地点：厦门翔安火炬高新区翔海路 19 号弘信电子董事会办公室

• 4、会议联系方式

联系人：贺雅

电话：0592—3160382

传真：0592—3155777

电子邮箱：hxdzstock@fpc98.com

通讯地址：厦门市翔安火炬产业区翔海路 19 号

邮政编码：361101

本次股东大会现场会议期半天，与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用

自理。

• 5、注意事项：

• （1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有

关证件采取信函或传真方式登记。

• （2）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议

前半小时到达会场。

7

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第三十三次会议决议。

• 2、其他备查文件。

另附：

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：参会股东登记表

特此公告。

厦门弘信电子科技集团股份有限公司董事会

2021 年 12 月 1 日

8

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“350657”，投票简称为“弘

信投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

		备注
		该列打 勾的栏 目可以 投票
提案 编码
	提案名称
100	总议案：代表以下所有议案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案	√
2.01	本次交易方案概述	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产方案	√
2.03	发行股份募集配套资金	√
2.04	购买资产发行股份的价格和数量	√
2.05	募集配套资金发行股份的价格和数量	√
2.06	股份锁定期	√
2.07	过渡期损益安排	√
2.08	业绩承诺补偿情况	√
2.09	减值测试与补偿情况	√
2.10	业绩奖励安排情况	√

9

3.00	关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案	√
4.00	关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案	√
5.00	关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的 议案	√
6.00	关于签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》的议案	√
7.00	关于本次交易不构成重大资产重组的议案	√
8.00	关于本次交易不构成重组上市的议案	√
9.00	关于本次交易构成关联交易的议案	√
10.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明的议案	√
11.00	关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定之情形的议案	√
12.00	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》第五条之说明的议案	√
13.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条规定的议案	√
14.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三 条规定的议案	√
15.00	关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关 规定的议案	√
16.00	关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第 二十一条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七 条、第十二条规定的议案	√
17.00	关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案	√
18.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
19.00	关于本次交易的评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法相关性及定价 公允性的议案	√
20.00	关于批准本次交易相关《审计报告》、《备考审阅报告》和《资产评估报告》 的议案	√
21.00	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
22.00	关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年度）的议案	√

10

23.00	关于聘请本次交易相关中介机构的议案	√
24.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案	√

• （2）填报表决意见

• 本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表

• 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2021年12月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月24日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在

• 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

厦门弘信电子科技集团股份有限公司

11

2021 年第八次临时股东大会授权委托书

兹委托_（先生/女士）（身份证号码：_____）代表本人 （本公司）出席厦门弘信电子科技集团股份有限公司于 2021 年 12 月 24 日召开 的 2021 年第八次临时股东大会（下称“本次会议”）。本人（本公司）对列入本 次会议议程的每一审议事项的投票指示如下（明确表示“赞成”、“弃权”或 “反对”的意见，如不作具体指示的审议事项，受托人有权按自己的意思表决）， 受托人有权在本委托书确定的授权范围内行使表决权，并代为签署本次股东会需 要签署的相关文件。

股东名称： 持股数量： 股

		备注
		该列打 勾的栏 目可以 投票
提案 编码
	提案名称
100	总议案：代表以下所有议案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案	√
2.01	本次交易方案概述	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产方案	√
2.03	发行股份募集配套资金	√
2.04	购买资产发行股份的价格和数量	√
2.05	募集配套资金发行股份的价格和数量	√
2.06	股份锁定期	√
2.07	过渡期损益安排	√
2.08	业绩承诺补偿情况	√
2.09	减值测试与补偿情况	√
2.10	业绩奖励安排情况	√
3.00	关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书	√

12

	（草案）》及其摘要的议案
4.00	关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案	√
5.00	关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的 议案	√
6.00	关于签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》的议案	√
7.00	关于本次交易不构成重大资产重组的议案	√
8.00	关于本次交易不构成重组上市的议案	√
9.00	关于本次交易构成关联交易的议案	√
10.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明的议案	√
11.00	关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定之情形的议案	√
12.00	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》第五条之说明的议案	√
13.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条规定的议案	√
14.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三 条规定的议案	√
15.00	关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关 规定的议案	√
16.00	关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第 二十一条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七 条、第十二条规定的议案	√
17.00	关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案	√
18.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
19.00	关于本次交易的评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法相关性及定价 公允性的议案	√
20.00	关于批准本次交易相关《审计报告》、《备考审阅报告》和《资产评估报告》 的议案	√
21.00	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
22.00	关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年度）的议案	√
23.00	关于聘请本次交易相关中介机构的议案	√

13

24.00 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 √ 本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。 委托人姓名或名称（公章）： 委托人身份证号（营业执照号）： 委托人股东账户： 受托人姓名： 委托日期：

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

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附件三：

厦门弘信电子科技集团股份有限公司

2021 年第八次临时股东大会参会股东登记表

2021 年第八	次临时股东大会参会股东登记表	次临时股东大会参会股东登记表	次临时股东大会参会股东登记表
股东姓名或名称
股东统一社会信用代码 （法人）或身份证（自然 人）
股东账号		持股数量 （股）
联系电话		联系邮箱
联系地址
代理人（如有）姓名
代理人（如有）身份证
股东签名
登记日期

注：股东名称须与名册上所载的相同。

15