XGIMI TECH CO., LTD. — Remuneration Information 2023

Jan 9, 2023

中倫津師事務所 ZHONG LUN LAW FIRM

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北京中伦 (成都) 律师事务所

关于极米科技股份有限公司

2023年股票期权及限制性股票激励计划(草案)

人以中心

之

法律意见书

二零二三年一月

北京中伦 (成都) 律师事务所

关于极米科技股份有限公司

2023年股票期权及限制性股票激励计划(草案)

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法律意见书

【2023】中伦成律(见)字第089407-0004-010901号

致: 极米科技股份有限公司

北京中伦(成都)律师事务所(以下简称"本所")接受极米科技股份 有限公司(简称"公司"或"极米科技")的委托, 就公司2023年股票期权及 限制性股票激励计划(以下简称"激励计划"或"本次激励计划")相关事 宜担任专项法律顾问,并就本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《极米科技股份有限公司2023年股 票期权及限制性股票激励计划(草案)》(以下简称"《激励计划(草案)》")、 《极米科技股份有限公司2023年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管 理办法》(以下简称"《考核管理办法》")、《极米科技股份有限公司2023年股 票期权及限制性股票激励计划激励对象名单》(以下简称"《激励对象名 单》")、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及 本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事 实和资料进行了核查和验证。

本所根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定, 按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

声 明

一、本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等现行有效的法律、法规和规范性 文件的有关规定, 就公司本次激励计划事官讲行核杳并出具本法律意见书。

二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见 书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述 文件和证言真实、准确、完整, 文件上所有签字与印章真实, 复印件与原件 一致。

三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在 的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定, 并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及 主管部门公开可杳的信息作为出具本法律意见书的依据。

五、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题讲行 核杳并发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事 项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审 计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说 明予以引述,并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证。

六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文 件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用,未经本所同意, 不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律 意见书作任何解释或说明。

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释义

本法律意见书中, 除非文义另有所指, 下述词语分别具有以下含义:

极米科技、本公司、公 司、上市公司	指	极米科技股份有限公司
本激励计划、本计划	指	极米科技股份有限公司2023年股票期权及限制性股票激 励计划
《激励计划(草案)》	指	极米科技股份有限公司2023年股票期权及限制性股票激 励计划(草案)
限制性股票、第二类限 制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象, 在满足相应归属条 件后分次获得并登记的本公司股票。
股票期权	指	符合本激励计划授予条件的激励对象, 在未来一定期限内 以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定,获得股票期权或限制性股票的公司 (含子公司) 董事、高级管理人员、核心员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期, 授予 日必须为交易日
有效期	指	自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起 至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股 票全部归属或作废失效之日止
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后, 上市公司将股票登 记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股 票所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后, 获授股票完成登记 的日期, 必须为交易日
等待期	指	股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时 间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买 公司股份的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《股权激励信息披露》	指	-股权激励信 《科创板上市公司自律监管指南第4号—— 息披露》
《公司章程》	指	现行有效及将来不时修订的《极米科技股份有限公司公 司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元		指 人民币元、人民币万元
本所	指	北京中伦 (成都) 律师事务所

正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

(一) 公司为依法设立且在上交所科创板上市的股份有限公司

公司成立于2013年11月18日, 经上交所科创板股票上市委员会审核同意, 并根据中国证监会2021年1月25日出具的《关于同意极米科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》, 公司发行的 A 股股票于 2021 年 3 月 3 日在上交 所上市交易, 证券简称"极米科技", 股票代码"688696"。

公司现持有成都高新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 915101000833108553 的《营业执照》。根据公司的书面确认,并经本所律师核 查, 截至本法律意见书出具之日, 公司不存在根据法律、法规及《公司章程》 规定需要终止的情形, 亦不存在需要终止上市资格的情形。

(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施激励计划的情形

根据公司现时有效的《公司章程》以及公司的公告、公司最近一个会计年 度的审计报告等资料,截至本法律意见书出具之日,公司不存在《管理办法》 第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形:

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告:

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形:

4. 法律法规规定不得实行股权激励的;

5. 中国证监会认定的其他情形。

综上所述,本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,不存 在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形,不存在《管理办法》 第七条规定的不得实施激励计划的情形, 具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的内容

2023年1月9日, 公司第二届董事会第四次会议审议通过了《极米科技股 份有限公司 2023 年股票期权及限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》 《极米科技股份有限公司<2023年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》等议案,本次激励计划主要内容如下:

(一) 本次激励计划载明的事项

经审阅《激励计划(草案)》,其由"释义;本激励计划的目的与原则; 本激励计划的管理机构: 激励对象的确定依据和范围; 本激励计划的具体内容; 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序: 公司/激励对象各自的 权利义务: 公司/激励对象发生异动的处理: 附则"等内容组成, 符合《管理办 法》第九条和《上市规则》第10.7条的规定。

(二)本次激励计划的具体内容

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划采取的激励工具为股票期权及 限制性股票(第二类限制性股票)。

1. 本次激励计划的股票来源

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划涉及的股票期权及限制性股票 来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票, 符合《管理办法》第十 二条的规定。

1. 本次激励计划的股票数量和种类

根据《激励计划(草案)》,本激励计划拟授予激励对象权益总计 3,611,050 份, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 约占本激励计划草案 公告日公司股本总额 7,000 万股的 5.16%, 其中, 首次授予权益总数为 2,889,050 份, 占本激励计划拟授出权益总数的 80.01%, 约占本激励计划草案公告日公司 股本总额的 4.13%: 预留 722.000 份, 占本激励计划拟授出权益总数的 19.99%,

约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.03%。

本次激励计划规定了股票期权及限制性股票的授予数量、股票种类、占公 司股本总额的比例、分期授予和预留权益的安排, 符合《管理办法》第九条第 (三) 项和第十五条的规定。公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票总数 未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%,符合《上市规则》 第10.8条的规定。

1. 激励对象获授的股票期权及限制性股票分配情况

根据《激励计划(草案)》载明的激励对象获授的股票期权及限制性股票 分配情况、发行人提供的《激励对象名单》以及发行人的书面确认,截至本法 律意见书出具之日,本次激励计划中存在激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获授的公司股票累计超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额 的 1%的情形,此事项尚需公司股东大会特别审议通过,本次激励计划的激励对 象获授股票期权及限制性股票分配的安排符合《管理办法》第十四条、《上市 规则》第10.4条的规定。

1. 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划(草案)》载明的本次激励计划的有效期、授予日、归属 条件、禁售期等相关规定,本所律师认为,前述内容符合《管理办法》第九条 第(五)项、第十三条及《上市规则》第10.7条的规定。

1. 股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格及价格的确定方法

根据《激励计划(草案)》,公司本次股票期权(不含预留部分)的行权 价格为每股 188.59 元, 预留部分股票期权的行权价格按不低于股票票面金额, 也不低于下列价格较高者确定: (1) 授予该部分股票期权的董事会决议公告日 前1个交易日公司股票交易均价(2)授予该部分股票期权的董事会决议公告日 前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一;限制 性股票的授予价格为每股 100 元,预留部分限制性股票的授予价格同首次授予 部分限制性股票的授予价格一致。该定价方式的目的是为了促进公司发展、维 护股东权益, 为公司长远稳健发展提供人才保障。

本所律师认为, 上述内容符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三

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条及《上市规则》第10.6条的规定。

1. 股票期权的授予与行权条件、限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划(草案)》载明的激励对象获授股票的条件、行权条件、 归属条件、业绩考核要求等相关规定,本所律师认为,前述内容符合《管理办 法》第九条第(七)项、第十条、第十一条及《上市规则》第10.7条的规定。

1. 本次激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划(草案)》载明的股票期权及限制性股票激励计划的调 整方法和程序相关规定,本所律师认为,前述内容符合《管理办法》第九条 第(九)项的规定。

1. 本次激励计划的会计处理

根据《激励计划(草案)》载明的股票期权及限制性股票会计处理相关规 定,本所律师认为,前述内容符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。

综上所述,本所律师认为,《激励计划(草案)》中本次激励计划的股票 来源、股票数量和种类、有效期、授予日、归属安排和禁售期、股票期权的行 权价格、限制性股票的授予价格及价格的确定方法、股票期权的授予与行权条 件、限制性股票的授予与归属条件本次激励计划的调整方法和程序、本次激励 计划的会计处理符合《管理办法》的相关规定: 激励对象获授的股票期权及限 制性股票分配情况符合《上市规则》的相关规定。

三、 本次激励计划的拟定、审议、公示程序

(一)本次激励计划已经履行的程序

根据公司提供的相关会议文件等资料, 为实施本次激励计划, 截至本法 律意见书出具之日, 公司已履行如下程序:

1. 公司董事会薪酬与考核委员会: 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了 《激励计划(草案)》及摘要,并提交公司董事会予以审议。

2. 公司董事会: 2023年1月9日, 公司召开第二届董事会第四次会议, 审 议通讨了《极米科技股份有限公司 2023 年股票期权及限制性股票激励计划(草 案)及摘要的议案》《极米科技股份有限公司<2023年股票期权及限制性股票

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激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼 总经理肖适先生授予股票期权的议案》等相关议案。

1. 公司监事会: 2023 年 1 月 9 日, 公司召开第二届监事会第三次会议, 审 议通过了《极米科技股份有限公司 2023 年股票期权及限制性股票激励计划(草 案)及摘要的议案》《极米科技股份有限公司 2023 年股票期权及限制性股票激 励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实<公司 2023 年股票期权及限制 性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等议案。

依据《极米科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权及限制性股 票激励计划(草案)的核查意见》,极米科技监事会一致同意公司实行极米科 技股份有限公司 2023 年股票期权及限制性股票激励计划。

1. 独立董事意见: 2023 年 1 月 9 日, 独立董事就《极米科技股份有限公司 2023 年股票期权及限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》发表了独立意 见。

依据《极米科技股份有限公司独立董事关于第二届董事第四次会议相关事 项的独立意见》,独立董事认为: "公司实施本次激励计划有利于健全公司激 励机制, 推动公司的持续健康发展, 不会损害公司与全体股东的利益。我们同 意公司实行本次激励计划,并将相关议案提交股东大会审议: 公司本次激励计 划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学 性和合理性, 同时对激励对象具有约束效果, 能够达到本次激励计划的考核目 的。我们一致同意公司通过相关考核管理办法,并同意将本议案提交公司股东 大会审议。"

(二) 本次激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定,为实施本次激励计划, 公司尚 需履行以下程序:

1. 公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权:

2. 公司应当在召开股东大会前, 通过公司网站或其他途径, 在公司内部就 激励对象的姓名及职位进行公示, 公示期不少于10天;

3. 公司监事会应当对激励对象名单讲行审核, 充分听取公示意见。公司在 股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明:

4. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖 公司股票及其衍生品种的情况讲行自杳, 说明是否存在内幕交易行为:

5. 公司应发出股东大会通知, 召开股东大会就《激励计划(草案)》等与 本次激励计划相关的事项讲行审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通讨。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东以外, 其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议 本次激励计划时, 拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东, 应当回避表决。

综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划 已履行了现阶段必要的法定程序, 符合《管理办法》及相关法律法规的相关 规定,本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可 实施。

四、本次股权激励计划的激励对象

(一) 激励对象的确定依据

根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,激励对象的确定依据符合 《公司法》《证券法》等法律、法规以及《上市规则》第10.4条的相关规定。

(二) 激励对象的范围

根据《激励计划(草案)》《激励对象名单》及公司的书面确认,本所 律师认为, 激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及 《上市规则》第10.4条的相关规定。

(三)激励对象的核实

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划经董事会审议通过后,公司 将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期将不少于10天。公司监事会将 对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本次 股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经 公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上所述,本所律师认为,本次激励计划激励对象的确定依据和范围符 合《上市规则》的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

公司董事会、监事会会议结束后,公司将公告董事会决议及独立董事意 见、监事会决议、《激励计划(草案)》等与本次激励计划相关的文件。此 外, 随着本次激励计划的实施, 公司还应当根据《管理办法》《上市规则》 《股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定,持续履行信 息披露义务。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已履行现 阶段必要的信息披露义务, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息 披露》等相关规定: 公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《股权激励信 息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定,持续履行信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划(草案)》及公司的书面确认, 公司承诺不为激励对象 依本次激励计划获取的相关限制性股票及股票期权提供贷款以及其他任何形 式的财务资助, 包括为其贷款提供担保, 符合《管理办法》第二十一条的相 关规定。

七、本次激励计划对全体股东利益的影响

(一) 根据《激励计划(草案)》, 本次激励计划的目的是为了讲一步 建立、健全公司长效激励机制和约束机制,持续吸引和留住优秀人才,充分 调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人 利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展。

(二)如本法律意见书"二、本次激励计划的内容"所述,本次激励计 划载明的事项及股票期权及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》 及《上市规则》的相关规定。

(三) 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划已依法履行了现阶段

必需的内部决策程序, 保障了股东对本次股权激励计划的知情权及决策权。

(四)截至本法律意见书出具之日, 公司已履行现阶段必要的信息披露 义务, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关规定。

(五) 公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见, 认为公 司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述, 本所律师认为, 公司本次激励计划不存在明显损害公司及全 体股东利益和违反法律、行政法规以及规范性文件的情形。

八、本次激励计划的关联董事回避表决事项

根据《激励计划(草案)》《激励对象名单》及公司第二届董事会第四 次会议相关文件等资料,本次激励计划的激励对象涉及公司董事,因此在审 议本次激励计划的董事会中该等董事已回避表决。

综上所述,本所律师认为,公司董事会审议本次激励计划相关议案时已 回避表决, 符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司具备《管 理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格:《激励计划(草案)》的具 体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定:本次激励计划不存在 明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规以及规范性文件的 情形;本次激励计划的激励对象涉及公司董事,因此该等董事在审议本次激 励计划的董事会中已回避表决: 公司就本次激励计划已经履行了现阶段必要 的法定程序,本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过 后方可实施。

本法律意见书正本一式叁份, 经本所盖章及本所经办律师签字后生效, 各份具有同等的法律效力。

(以下无正文)

(本页为《北京中伦(成都)律师事务所关于极米科技股份有限公司2023年股 票期权及限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》的签章页)

经办律师: 李磊

经办律师: 刘岩

医轻解

二零二三年一月九日