XGIMI TECH CO., LTD. — Governance Information 2025

Apr 21, 2025

极米科技股份有限公司 关联交易管理制度

第一章一般规定

第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保 公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公 平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件及《极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 并参照有关上市公司的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 关联人

• （一）公司关联人包括关联法人和关联自然人，指具有下列情形之一的自

• 然人、法人或其他组织：

• 1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

• 2、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• 3、公司董事、高级管理人员；

• 4、与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，

• 包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

• 5、直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• 6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员

• 或其他主要负责人；

• 7、由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制

• 的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人 或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

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• 8、间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

9、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组 织。

（二）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关 联人：

1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议生效或 者安排实施后十二个月内，将具有本条第（一）款规定的情形之一；

2、交易发生之日前十二个月内，曾经具有本条第（一）款规定的情形之 一。

（三）公司与直接或间接地控制公司的法人或其他组织所直接或间接控制 的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关 系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以 上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第三条 关联交易

公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公 司关联人之间发生的交易。包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

• （三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

• （六）租入或者租出资产；

• （七）委托或受托管理资产和业务；

• （八）赠与或者受赠资产；

• （九）债权、债务重组；

• （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）法律、法规、其他规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认 定的应当属于关联交易的其他事项；

（十三）其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿的原则；

（三）具有合法性、必要性、合理性和公允性；

• （四）保持公司的独立性原则；

（五）不得利用关联交易调节财务指标，损害公司和股东的利益，不得隐 瞒关联关系或者将关联交易非关联化；

（六）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以 比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的 标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

（七）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决 时，应采取回避原则。

第五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：

（一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用，或相互代为承担成本和支出；

• （二）有偿或无偿地拆借本单位的资金（含委托贷款）给控股股东及其他

• 关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参 股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

• （三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

• （四）委托关联人进行投资活动；

• （五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

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（六）代关联人偿还债务；

• （七）中国证监会或上海证券交易所认定的其他方式。

第二章关联交易的决策程序

• 第六条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人

• 或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为与本项第 1 项和第 2 项所列自然人关系密切的家庭成员，包括配 偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）为与本项第 1 项和第 2 项所列法人或者组织的董事、监事或高级管 理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定 的其独立商业判断可能受到影响的董事。

• 第七条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

• （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

• 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

• 其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

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（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜 的股东。

第八条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关 联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第九条 关联交易决策权限

（一）总经理的审批权限

1、公司与关联自然人发生的成交金额未达到 30 万元的关联交易（提供担 保除外）；

• 2、公司与关联法人发生的成交金额未达到 300 万元，或未达到公司最近

• 一期经审计总资产或市值 0.1％的关联交易（提供担保除外）。 （二）董事会的审批权限

• 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易（提供担保除

• 外）；

• 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%

• 以上，且超过 300 万元的交易（提供担保除外）。

• 上述关联交易董事会审议后应当及时披露。

• （三）股东会的审批权限

1、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审 计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当按照《极米科技股份 有限公司股东会议事规则》的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审 议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

2、公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股东会审议的标准， 如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的 股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

• 3、公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，

• 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非

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关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易 或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义 务。董事会或者股东会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当 采取提前终止担保等有效措施。上海证券交易所可以根据实质重于形式的原 则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照本条的规定履行披 露义务和审议程序。

（四）公司拟进行应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际 控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比 例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十一条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则， 分别适用第九条：

• （一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控 制关系的其他关联人。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避 措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

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• （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨 论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票数不 计入有效表决票数总数；

（四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（五）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定应当回避的。

第十三条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式 进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司 债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换

• 公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

• （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

• （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

• 允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款 市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品 和服务；

（九）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形，以 及中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。

第三章关联交易的披露

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第十四条 公司临时公告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联 交易的审议和披露应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》 的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业 会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。公司披露关联交易事宜，由董事 会秘书负责，并应当向证券交易所提交其要求的相关文件。

第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露和 履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并 披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

第四章附则

第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行。

本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定 不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定 为准。

第十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。

第十八条 本制度由公司董事会负责解释。

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