XGIMI TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2024

May 17, 2024

北京金杜(成都)律师事务所

关于极米科技股份有限公司

2024 年股票期权激励计划(草案)的

法律意见书

致:极米科技股份有限公司

北京金杜(成都)律师事务所(以下简称本所)受极米科技股份有限公司(以 下简称极米科技或公司)委托,作为其 2024 年股票期权激励计划(以下简称本 计划、本激励计划)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证 券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司股权激励管理办法》(以 下简称《管理办法》)、上海证券交易所(以下简称上交所)《科创板上市公司 自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市 规则(2024 年 4 月修订)》(以下简称《股票上市规则》)等法律、行政法规、 部门规章及规范性文件和《极米科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的有关规定,就公司实行本计划所涉及的相关事项,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据 材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司 保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材 料、复印材料、说明与承诺或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完 整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件 的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限于书面 审查、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进 行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 担相应法律责任。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内(指中 华人民共和国境内,且鉴于本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、 中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行法律法规发表法律意见,并不依据任 何中国境外法律发表法律意见。本所仅就与公司本计划有关的法律问题发表意 见,而不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会 计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论 进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、极米科技 或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一,随其他材 料一起上报或公告。

本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关 内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权 对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会有关规定的 要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意 见如下:

一、公司实施本计划的主体资格

(一)公司的基本信息

根据中国证监会于 2021 年 1 月 25 日核发的证监许可[2021]200 号《关于同 意成都极米科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及上交所于 2021 年 3 月 1 日核发的[2021]88 号《关于成都极米科技股份有限公司人民币普通股 股票科创板上市交易的通知》,公司首次公开发行新股 1,033.234 万股,该等股 票于 2021 年 3 月 3 日在上交所科创板上市交易,证券简称为"极米科技",证 券代码为"688696"。

根据公司现持有的成都高新区市场监督管理局于 2023 年 2 月 13 日核发的 统一社会信用代码为 915101000833108553 的《营业执照》并经本所律师查询 国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),截至本法律 意见书出具日,公司的基本情况如下:

名称	极米科技股份有限公司
类型	其他股份有限公司(上市)
住所	中国(四川)自由贸易试验区成都高新区世纪城路 号 1129 A
	区 栋 4
法定代表人	钟波
注册资本	万元 7,000
成立日期	年 月 日 2013 11 18
	一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
	交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及外围设备制造【分
	支机构经营】;日用家电零售;日用电器修理;家用视听设备
	销售;家用电器零配件销售;智能家庭消费设备制造【分支机
	构经营】;电子元器件制造【分支机构经营】;广告制作;广
	告发布;广告设计、代理;数字内容制作服务(不含出版发行);
	技术进出口;电子产品销售;货物进出口;软件销售;非居住
	房地产租赁;物业管理;单用途商业预付卡代理销售;旧货销
经营范围	售;玩具销售;日用杂品销售;音响设备销售;音响设备制造
	【分支机构经营】;广播电视传输设备销售;移动终端设备制
	造【分支机构经营】;平面设计;广播影视设备销售;家用电
	器研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
	展经营活动)许可项目:互联网信息服务;第二类增值电信业
	务;在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务);广播
	电视节目制作经营;网络文化经营;废弃电器电子产品处理;
	互联网域名根服务器运行;互联网顶级域名运行管理。(依法
	须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
	经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

根据《营业执照》《公司章程》及公司的说明,并经本所律师检索国家企业 信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),截至本法律意见书出 具日,极米科技有效存续。

(二)公司不存在不得实施股权激励计划的情形

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 4 月 25 日分别出 具的《2023 年度审计报告》(XYZH/2024CDAA9B0034)、《2023 年 12 月 31 日内部控制审计报告》(XYZH/2024CDAA9B0033)、公司最近三年关于利 润分配的公告、《公司章程》及公司的说明与承诺并经本所律师查询信用中国 ( https://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会"政府信息公开" ( http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml ) 、 上 交 所 网 站 ( http://www.szse.cn/index/index.html ) 、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 网 站 ( http://www.csrc.gov.cn/sichuan/index.shtml ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 (http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/) 等公开网站,截至本法律意见书出具日,极米科技不存在《管理办法》第七条规 定的不得实施股权激励计划的下述情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,极米科技为依法设立并有 效存续的股份有限公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计 划的情形;极米科技具备实施本计划的主体资格。

二、《极米科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划(草案)》的主要 内容

2024 年 5 月 16 日,极米科技第二届董事会第十七次会议及第二届监事会 第十一次会议审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的 议案》等与本计划相关的议案。根据《极米科技股份有限公司 2024 年股票期权 激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》),本计划主要内容如下:

(一)本计划的目的

根据《激励计划(草案)》,公司实施本计划的目的如下:为了进一步建立、 健全公司长效激励机制和约束机制,持续吸引和留住优秀人才,充分调动公司核 心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,《激励计划(草案)》明确规定 了实行本计划的目的,符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。

(二)激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

根据《激励计划(草案)》,本激励计划激励对象系依据《公司法》《证 券法》《管理办法》《股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号 ——股权激励信息披露》和有关法律、法规、规范性文件,以及《公司章程》 的相关规定,结合公司实际情况而确定。

本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员及中层管理人员、 核心技术人员、业务骨干人员。激励对象不包括独立董事、监事。对符合本激 励计划的激励对象范围的人员,由薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事 会核实确定。

2.激励对象的范围

根据《激励计划(草案)》、公司提供的激励对象名单、激励对象签订的 劳动合同、及其社会保险缴纳证明等资料以及公司和激励对象出具的说明及承 诺,本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 21 人,占公司全部职工人数 (截至 2023 年 12 月 31 日)的 0.86%,包括:公司董事、高级管理人员;中 层管理人员、核心技术人员及业务骨干人员。以上激励对象中,不包括极米科 技独立董事、监事。以上激励对象中,所有激励对象必须在公司授予股票期权 时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

根据《激励计划(草案)》及公司出具的说明,本计划首次授予激励对象 包括公司实际控制人钟波先生。公司实际控制人钟波先生作为公司董事长,全 面主持公司经营管理工作,对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针 和经营决策的制定、重大经营管理事项等发挥显著地积极的作用,公司将其纳 入本激励计划符合公司发展需要,具有必要性与合理性。

根据《激励计划(草案)》及公司出具的说明,本计划首次授予激励对象 包含部分中国台湾籍及中国香港籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于: 公司以发展成为积极创新影响世界的杰出科技公司为中长期发展目标,境外业 务是公司持续发展中的重要一环。而公司行业人才竞争比较激烈,因此吸引和 稳定国际人才对公司的发展非常重要;激励对象中的中国台湾籍及中国香港籍 员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用;通过本次

激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长远 发展。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准 参照首次授予的标准确定。

根据《激励计划(草案)》、公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事 会第十一次会议相关会议资料、监事会出具的《关于公司 2024 年股票期权激 励计划(草案)的核查意见》、公司提供的拟首次授予激励对象名单和公司及激 励 对 象 出 具 的 说 明 与 承 诺 , 并 经 本 所 律 师 查 询 信 用 中 国 ( https://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会"政府信息公开" ( http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml ) 、 上 交 所 网 站 ( http://www.szse.cn/index/index.html ) 、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 网 站 ( http://www.csrc.gov.cn/sichuan/index.shtml ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 (http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、 12309 中国检察网(https://www.12309.gov.cn/)等公开网站,截至本法律意见 书出具日,本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所 述的下列情形:

(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施;

(4) 具有《公司法》 规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的;

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6) 中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为,《激励对象(草案)》明确规定了激励对象的确定依据和范 围,符合《管理办法》第九条第(二)项、第十五条第二款及《股票上市规则》 第 10.4 条的规定;本计划首次授予的激励对象符合《管理办法》第八条第二款 第(一)至(六)项的规定。

(三)标的股票种类、来源、数量及分配

1.标的股票种类、来源

根据《激励计划(草案)》,本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票 来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2.授出股票期权的数量

根据《激励计划(草案)》,本计划拟向激励对象授予权益总计1,720,500 份,占本计划公告时公司股本总额7,000万股的2.46%。其中,首次授予1,380,500 份股票期权,首次授予部分占本次授予股票期权总数的80.24%,占本计划公告 时公司总股本的1.97%;预留340,000份,预留部分占本计划授予股票期权总数 的19.76%,占本计划公告时公司总股本的0.49%。

2021年,公司实施2021年股票期权及限制性股票激励计划,截至本激励计 划草案公告日,尚有2,295,650股/份权益仍在有效期内。2023年,公司实施2023 年股票期权及限制性股票激励计划,截至本激励计划草案公告日,尚有2,022,335 股/份权益仍在有效期内,合计为4,317,985股/份,约占本激励计划草案公告时公 司股本总额7,000万股的6.17%。截至本激励计划草案公告日,公司全部有效的 激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司 股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。

自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成股票期权行权登记前,若公司 发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜, 股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。

3.激励对象获授的股票期权分配

根据《激励计划(草案)》,本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配 情况如下表所示:

序号	激励对象 姓名	国籍	激励对象职务	获授股票 期权数量 (份)	占授予股票期 权总数比例	占本激励计 划公告日公 司股本总额 比例
			一、公司董事、高级管理人员、核心技术人员
1	钟波	中国	董事长、核心技术 人员	200,000	11.62%	0.29%
2	肖适	中国	董事、总经理	200,000	11.62%	0.29%
3	田峰	中国	副总经理	100,000	5.81%	0.14%

4	冉鹏	中国	副总经理、核心技 术人员	100,000	5.81%	0.14%
5	倪宁	中国	副总经理	100,000	5.81%	0.14%
6	尹蕾	中国	董事、副总经理、 核心技术人员	80,000	4.65%	0.11%
7	杨朔	中国	副总经理	80,000	4.65%	0.11%
8	王鑫	中国	副总经理、核心技 术人员	80,000	4.65%	0.11%
9	罗廷	中国	副总经理	80,000	4.65%	0.11%
10	郭雪晴	中国	品牌公关总监	30,000	1.74%	0.04%
11	薛晓良	中国	董事、董事会秘书	30,000	1.74%	0.04%
12	彭妍曦	中国	财务负责人	30,000	1.74%	0.04%
13	陈怡学	中国 台湾	核心技术人员	40,000	2.32%	0.06%
合计			1,150,000	66.84%	1.64%
	二、其他董事会认为需要激励的人员
	中层管理人员及业务骨干人员(合计8人)230,500				13.40%	0.33%
首次授予股票期权数量合计			1,380,500	80.24%	1.97%
三、预留部分			340,000	19.76%	0.49%
授予股票期权数量合计			1,720,500	100.00%	2.46%

注:1、本激励计划拟授予公司董事长钟波先生 20.00 万份股票期权,约占本激励计划 公告日公司股本总额的 0.29%;拟授予公司董事兼总经理肖适先生 20.00 万份股票期权, 约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.29%。公司第一届董事会第二十五次会议审议通 过《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的议案》,向公司 董事长钟波先生及公司董事兼总经理肖适先生分别授予 100.00 万份股票期权,按照公司《关 于 2021 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》实施结果调整后的授予数量均 为 140.00 万份股票期权,公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于拟向公司董事长钟 波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的议案》,向公司董事长钟波先生及公司董事 兼总经理肖适先生分别授予 30.00 万份股票期权。因 2023 年公司层面业绩考核目标未达到 2021 年股票期权及限制性股票激励计划及 2023 年股票期权及限制性股票激励计划中的目 标值,部分股票期权失效,钟波先生全部有效期内的股权激励计划获授股票数量累计为 91.00 万份,约占本激励计划公告日公司股本总额的 1.30%;肖适先生全部有效期内的股权 激励计划获授股票数量累计为 91.00 万份,约占本激励计划公告日公司股本总额的 1.30%。 根据《上市公司股权激励管理办法》的规定,向钟波先生和肖适先生授予的股票期权将经公 司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除钟波先生、肖适先生外的其他任何一名激励 对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。3、公司全部在有效期内的激励计划所

涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。4、预 留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。预留部分的激励对象由本激励计 划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。董事会审议本激励计划时,关联董事回避表决。

综上,本所律师认为,本计划向钟波和肖适授予的股票期权将经公司股东大 会特别决议审议通过之后方可实施;本计划标的股票的股票种类、来源、数量及 分配符合《管理办法》第九条第(三)、(四)项、第十二条、第十四条、第十 五条第一款及《股票上市规则》第 10.8 条的规定。

(四)本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

根据《激励计划(草案)》,本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日 和禁售期如下:

1. 有效期

根据《激励计划(草案)》,本计划有效期为自股票期权授予之日起至激励 对象获授的股票期权全部行权或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。

1. 授予日

根据《激励计划(草案)》,授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由 董事会确定,授予日必须为交易日。若根据以下原则确定的日期为非交易日,则 授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过后 60 日内 按照相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予股票期权并完成公告、登记等 相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予的 股票期权失效。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期 权的期间不计算在 60 日内。

1. 等待期

根据《激励计划(草案)》,本计划首次授予的股票期权的等待期分别为 18 个月、30 个月、42 个月,预留的股票期权等待期分别为 30 个月、42 个月, 等待期均自首次授予之日起计。激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期内 不得转让、用于担保或偿还债务。

1. 可行权日

根据《激励计划(草案)》,自本计划首次授予日 18 个月、30 个月、42 个月,满足行权条件的激励对象可以行权。可行权日必须为计划有效期内的交易

日,但下列期间不得行权:

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报 告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日;

(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

(4) 中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述"重大事件"为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其 他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的, 以相关规定为准。

首次授予的股票期权行权期限和行权比例安排如下表:

股票期权行权期 (首次授予)	行权时间	行权比例
首次授予股票期 权的第一个行权 期	自首次授予日起满18个月后的首个交易日至首次授予 日起30个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予股票期 权的第二个行权 期	自首次授予日起满30个月后的首个交易日至首次授予 日起42个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予股票期 权的第三个行权 期	自首次授予日起满42个月后的首个交易日至首次授予 日起54个月内的最后一个交易日止	40%

预留部分股票期权行权期限和行权比例安排如下表:

股票期权行权期 (预留)	行权时间	可行权比例
预留部分第一个行 权期	自首次授予日起满30个月后的首个交易日至首次授予日 起42个月内的最后一个交易日止	50%
预留部分第二个行 权期	自首次授予日起满42个月后的首个交易日至首次授予日 起54个月内的最后一个交易日止	50%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行

权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期 权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以 注销。在满足股票期权行权条件后,公司将为激励对象办理满足行权条件的股票 期权行权事宜。

激励对象已获授但尚未完成行权登记的股票期权由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受行权条件约束,且行权之前不得转让、用于担保或 偿还债务,若届时股票期权不得行权的,则因前述原因获得的股份同样不得行权, 作废失效。

1. 禁售期

根据《激励计划(草案)》,股票期权计划的禁售规定按照《公司法》《证 券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持 有的公司股份。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。

(3) 股票期权计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激 励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、 第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的规定。

(五)股票期权的行权价格和确定方法

1. 首次授予股票期权的行权价格及确定方法

根据《激励计划(草案)》,本计划首次授予部分的股票期权(不含预留部 分)的行权价格为每股 101.11 元,即满足行权条件后,激励对象获授的每份股

票期权拥有在有效期内以每股 101.11 元的价格购买 1 股公司股票的权利。

首次股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1) 本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价为每股 101.11 元;

(2) 本计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 91.77 元。

预留部分股票期权的行权价格按不低于股票票面金额,也不低于下列价格较 高者确定:

(1) 授予该部分股票期权的董事会决议公告日前 1 个交易日公司股票交 易均价;

(2) 授予该部分股票期权的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情 况。

本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十九条 的规定。

(六)股票期权的授予、行权条件

1.授予条件

根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象 授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股 票期权。

(1) 公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

2.行权条件

根据《激励计划(草案)》,激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件 方可分批次办理行权事宜:

(1) 公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销;若激励对象发生上述第(2)条规定情 形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注 销。

(3) 公司层面业绩考核要求

本激励计划行权考核年度为 2024 年、2025 年、2026 年;公司将分年度对 公司主要产品销量(A)、境外营业收入增长率(B)进行绩效考核,每个会计 年度考核一次,根据考核指标完成情况核算各年度公司层面可行权比例。

行权安排	对应考核年度	公司主要产品销量A (万台)	公司境外营业收入增长率B
第一个行权期	2024	不低于105万台	以2023年公司境外营业收入为 基数,2024年境外营业收入增长
			率不低于5.00%。
			以2023年公司境外营业收入为
第二个行权期	2025	不低于110万台	基数,2025年境外营业收入增
			长率不低于10.00%。
			以2023年公司境外营业收入为
第三个行权期	2026	不低于115万台	基数,2026年境外营业收入增
			长率不低于15.00%。

首次授予的股票期权对应业绩考核目标如下:

注:上述指标均以公司年度报告所载公司主要产品销量及境外营业收入数据为准。

行权比例	考核指标完成	可行权比例
公司层面可行权比例	A或B达标	100%
	A与B均不达标	0%

预留部分股票期权对应业绩考核目标如下:

行权安排	对应考核年度	公司主要产品销量A (万台)	公司境外营业收入增长率B
第一个行权期	2025	不低于110万台	以2023年公司境外营业收入 为基数,2025年境外营业收 入增长率不低于10.00%。
第二个行权期	2026	不低于115万台	以2023年公司境外营业收入 为基数,2026年境外营业收 入增长率不低于15.00%。

注:上述指标以公司年度报告所载公司主要产品销量及境外营业收入数据为准。

行权比例	考核指标完成	可行权比例
	A或B达标	100%
公司层面可行权比例	A与B均不达标	0%

若公司未满足上述任一业绩考核目标,所有参与本激励计划的激励对象对应 考核当年计划可行权的股票期权全部失效并注销。

(4) 激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2024 年股票期权激励计划 实施考核管理办法》规定组织实施,并依照激励对象考核年度当年的考核结果确 定其实际可行权额度。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次,届时根据以下 考核评级表中对应的个人层面可行权比例确定激励对象的实际可行权的股票期 权数量:

考核评级	A	B+	B	B-	C
个人层面可
行权比例	100%	100%	80%	70%	0%

激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权数量×公司 层面可行权比例×个人层面可行权比例。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的, 相应数量的股票期权由公司注销,不可递延至下一年度行权。在股票期权各行权

期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行本计划难 以达到激励目的的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本计划的 尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本计划。

本所律师认为,上述关于股票期权的授予条件、行权条件符合《管理办法》 第七条、第八条第二款第(一)至(六)项、第九条第(七)项、第十条、第十 一条、第十八条、第三十二条的规定。

(七)其他

经本所律师核查,《激励计划(草案)》已对股票期权数量的调整方法、行 权价格的调整方法、本计划调整的程序、会计处理、本计划的实施、授予及激励 对象行权程序、本计划的变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利义务、公 司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等内 容进行了规定,符合《管理办法》第九条第(八)至(十四)项的规定。

综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》的主要内容符合《管理办法》 及《股票上市规则》的相关规定。

三、本计划涉及的法定程序

(一)本计划已经履行的法定程序

1. 极米科技董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》并提交 公司第二届董事会第十七次会议审议,符合《管理办法》第三十三条的规定。

2. 2024 年 5 月 16 日,极米科技第二届董事会第十七次会议审议通过了《关 于 2024 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》等与本计划相关的议案, 关联董事已回避表决,符合《管理办法》第三十四条的规定。

3. 2024 年 5 月 16 日,极米科技第二届监事会第十一次会议审议通过了《关 于 2024 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》等与本计划相关的议案, 监事会对《激励计划(草案)》发表了意见,认为"《2024 年股票期权激励计 划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市 公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文 件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全 体股东利益的情形。",符合《管理办法》第三十五条的规定。

(二)本计划尚需履行的法定程序

1. 公司发出召开股东大会的通知。

2. 公司在股东大会召开前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激 励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核, 充分听取公示意见。公司在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励名单审核及公 示情况的说明。

3. 独立董事就本计划向所有的股东征集委托投票权。

4. 公司对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖公 司股票的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

5. 公司召开股东大会审议股权激励计划时,关联股东应当回避表决。本计 划应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过;除公司董事、 监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东之外,公司 应对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,极米科技已依法履行现阶 段应当履行的法律程序,符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件的相关规定。极米科技尚需依法履行上述第(二)部分所述相关法定 程序后方可实施本计划。

四、信息披露

极米科技应当在公司第二届董事会第十七次会议审议通过《激励计划(草 案)》后及时公告董事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、本计划实施考 核管理办法、监事会决议等相关必要文件。此外,随着本计划的进展,极米科技 尚须按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,履行持续信息披 露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划(草案)》、公司出具的说明及承诺,公司确认并承诺不为 激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资 助,包括为其贷款提供担保,符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法 规的情形

如本法律意见书"第二部分/(一)"部分所述,本计划的目的是为了进一 步建立、健全公司长效激励机制和约束机制,持续吸引和留住优秀人才,充分调 动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结 合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。此外,监事会认为"《2024 年股 票期权激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法 规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在 损害公司及全体股东利益的情形。"

综上,本所律师认为,本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有 关法律、行政法规的情形。

七、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,极米科技具备实施本 计划的主体资格;极米科技为实施本计划而制定的《激励计划(草案)》的主要 内容符合《管理办法》及《股票上市规则》的有关规定;本计划激励对象的确定 符合《管理办法》的有关规定;极米科技未向本计划激励对象提供财务资助;极 米科技已依法履行现阶段应当履行的法律程序,关联董事已回避表决,符合《管 理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定;极米科技 尚需依法履行本法律意见书第三之(二)部分所述相关法定程序后方可实施本计 划;本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情 形。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文,为签章页)