XGIMI TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Feb 13, 2023

2023年股票期权及限制性股票激励计划首次授予事

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法律意见书

中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所 Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.

北京 。 上海 、 深圳 、 广州 、 武汉 、 成都 、 重庆 。 背岛 、 杭州 、 南京 、海口 。 东京 、 香港 、 伦敦 。 纽约 、 洛杉矶 。 旧金山 。 阿拉木图 Beijing < Shanghai · Shenzhen · Guangzhou · Wuhan · Chengdu · Chongqing · Qingdao · Hangzhou · Nanjing · Haikou · Tokyo · Hong Kong · London · New York · Los Angeles · San Francisco · Almaty

目录

释义
一、本激励计划及首次授予的批准和授权
二、本次授予的具体情况
三、本激励计划首次授予的信息披露
四、结论和意见

四川省成都市高新区天府大道北段 966 号天府国际金融中心南塔 25 层-26 层, 邮编 610041 25-26/F, South Tower of Tianfu International Finance Center, 966 North Tianfu Avenue, High-tech Zone, Chengdu, Sichuan 610041, P. R. China 电话/Tel: +86 28 6208 8000 传真/Fax: +86 28 6208 8111 网址: www.zhonglun.com

北京中伦 (成都) 律师事务所

关于极米科技股份有限公司

2023年股票期权及限制性股票激励计划首次授予事项的

法律意见书

【2023】中伦成律(见)字第089407-0004-021301号

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致: 极米科技股份有限公司

根据极米科技股份有限公司(简称"极米科技"、"公司")与北京中伦(成 都)律师事务所(简称"本所")签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所 指派,本所律师作为公司2023年股票期权及限制性股票激励计划项目的专项法 律顾问, 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《关于向激励对象首次授予股票期权 及限制性股票的议案》、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面 说明以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相 关的事实和资料进行了核查和验证。

本所根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定, 按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

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声 明

一、本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有 关规定, 就公司本次激励计划事官进行核查并出具本法律意见书。

二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的 原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文 件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、 准确、完整, 文件上所有签字与印章真实, 复印件与原件一致。

三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,并基于本所 律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律 师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开 可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

五、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题讲行核杳并 发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律 事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均 为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,并不意味着本 所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本 所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并依法对 所出具的法律意见承担相应的责任。

七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用,未经本所同意,不得 用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任 何解释或说明。

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释义

本法律意见书中, 除非文义另有所指, 下述词语分别具有以下含义:

极米科技、本公司、公 司、上市公司	指	极米科技股份有限公司
本激励计划、本计划	指	极米科技股份有限公司 2023 年股票期权及限制性股票激励计划
《激励计划(草案)》	指	极米科技股份有限公司 2023 年股票期权及限制性股票激励计划 (草案)
限制性股票、第二类限 制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象, 在满足相应归属条件后分次 获得并登记的本公司股票。
股票期权	指	符合本激励计划授予条件的激励对象,在未来一定期限内以预先确定 的条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定,获得股票期权或限制性股票的公司 (含子公司) 董事、高级管理人员、核心员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期,授予日必须为交易 日
有效期	指	自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起至激励 对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票全部归属或 作废失效之日止
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后, 上市公司将股票登记至激励 对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满 足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后, 获授股票完成登记的日期, 必须为交易日
等待期	指	股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期, 可行权日必须为交易日

行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的 价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《股权激励信息披露》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》	指	现行有效及将来不时修订的《极米科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

正文

一、本激励计划及首次授予的批准和授权

根据公司提供的相关董事会、监事会会议文件以及独立董事意见、监事会意 见等文件, 截至本法律意见书出具之日, 公司就本激励计划、本次首次授予事项 已履行如下批准和授权:

1. 公司董事会薪酬与考核委员会: 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激 励计划(草案)》及摘要,并提交公司董事会予以审议。

2. 2023 年 1 月 9 日, 公司召开第二届董事会第四次会议, 审议通过了《极 米科技股份有限公司 2023 年股票期权及限制性股票激励计划(草案)及摘要的 议案》《极米科技股份有限公司<2023年股票期权及限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授 予股票期权的议案》等相关议案。

3. 2023 年 1 月 9 日, 公司召开第二届监事会第三次会议, 审议通过了《极 米科技股份有限公司 2023 年股票期权及限制性股票激励计划(草案)及摘要的 议案》《极米科技股份有限公司 2023 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核 管理办法的议案》及《关于核实<公司 2023 年股票期权及限制性股票激励计划授 予激励对象名单>的议案》等议案。

4.2023年1月9日,独立董事就《极米科技股份有限公司2023年股票期权 及限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》发表了独立意见。

1. 2023 年 2 月 3 日, 公司召开 2023 年第一次临时股东大会, 审议通过了 《极米科技股份有限公司 2023 年股票期权及限制性股票激励计划(草案)及摘 要的议案》《极米科技股份有限公司<2023 年股票期权及限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖话先 生授予股票》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等 议案,公司实施本激励计划已获得股东大会批准,董事会被授权确定本激励计划 的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权、限制性股票并办理

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授予股票期权、限制性股票所必需的全部事官。

6.2023年2月4日, 公司公告了《极米科技关于2023年股票期权及限制性 股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据自查报告, 公司在策划本次激励计划事项过程中,严格按照《管理办法》《上市公司信息披 露管理办法》《极米科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》,严格限定参 与策划讨论的人员范围, 对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行 了登记,并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前, 未发现存在信息泄露的情形。 经核查, 在自杳期间, 未发现内幕信息知情人利用 本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕 信息的情形, 符合《管理办法》等有关规定, 不存在内幕交易行为。

7.2023年2月13日,根据股东大会的授权,公司召开第二届董事会第五次 会议, 审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》, 董事会认为公司 2023 年股票期权及限制性股票激励计划规定的首次授予条件已 成就, 拟确定 2023 年 2 月 13 日为本激励计划的首次授予日, 以 188.59 元/股的 价格向符合授予条件的 311 名激励对象授予 2.772.650 份股票期权: 以 100.00 元 /股的授予价格向符合授予条件的 11 名激励对象授予 116.400 股限制性股票。公 司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。

8.2023年2月13日,公司召开第二届监事会第四次会议,审议通过了《关 于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》,公司监事会对本次股票 期权及限制性股票激励计划首次授予相关事项进行了核实,同意确定 2023 年 2 月13日为本激励计划的首次授予日。

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本激励计划首次授予事项 已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

二、本次授予的具体情况

1. 本次授予的授予日

2023年2月3日,公司召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关

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于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司实施本激励计 划已获得股东大会批准, 董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符 合条件时向激励对象授予股票期权、限制性股票并办理授予股票期权、限制性股 票所必需的全部事宜。

2023年2月13日,根据股东大会的授权,公司召开第二届董事会第五次会 议, 审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》, 董 事会认为公司 2023 年股票期权及限制性股票激励计划规定的首次授予条件已成 就, 确定 2023年2月13日为本激励计划的首次授予日。

1. 本次授予的授予对象

根据公司第二届董事会第五次会议的决议, 公司确定以 188.59 元/股的价格 向符合授予条件的 311 名激励对象授予 2.772.650 份股票期权: 以 100.00 元/股的 授予价格向符合授予条件的 11 名激励对象授予 116,400 股限制性股票。同日, 公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。

1. 本次授予的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划》,公司本次授予的授予条件为:

(1) 股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时, 公司向激励对象授予股票期权, 反之, 若下列任 一授予条件未达成的, 则不能向激励对象授予股票期权。

1) 公司未发生如下任一情形:

a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告; c)上市后最近 36 个月内出现过未按法律 法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; d)法律法规规定不得实行股权 激励的; e)中国证监会认定的其他情形。

2) 激励对象未发生如下任一情形:

a)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; b) 最近 12 个月内被中 国证监会及其派出机构认定为不适当人选: c)最近 12 个月内因重大违法违规行 为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施:d)具有《公司法》 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; e)法律法规规定不得参与上市 公司股权激励的; f)中国证监会认定的其他情形。

(2) 限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时, 公司向激励对象授予限制性股票, 反之, 若下列 任一授予条件未达成的, 则不能向激励对象授予限制性股票。

$1)$ 公司未发生如下任一情形:

a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告: c)上市后最近 36 个月内出现过未按法律 法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形: d)法律法规规定不得实行股权 激励的; e)中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形: $(2)$

a)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; b) 最近 12 个月内被中 国证监会及其派出机构认定为不适当人选; c)最近 12 个月内因重大违法违规行 为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;d)具有《公司法》 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的: e)法律法规规定不得参与上市 公司股权激励的; f)中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的确认函并经本所律师查询上海证券交易所、深圳证券交易所、 中国证监会网站及证券期货市场失信记录杳询平台,截至本法律意见书出具之日, 公司和本次激励计划首次授予的激励对象均不存在上述不能授予股票期权、限制 性股票的情形。

本所律师认为,公司本次授予的授予对象符合《管理办法》及本激励计划的 相关规定: 公司本次激励计划首次授予条件均已成就, 公司向激励对象首次授予

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股票期权、限制性股票符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

三、本激励计划首次授予的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》及《激励计划》的相关 规定, 公司将及时在指定信息披露平台公告公司第二届董事会第五次会议决议、 第二届监事会第四次会议决议、独立董事意见、监事会核查意见等与本次激励计 划首次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的推进,公司尚需按照相关法律、 法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已依法履行了现阶段应当 履行的信息披露义务,随着本次激励计划的进行,公司尚需根据《管理办法》《上 市规则》及《股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的规定继续履行相 应的信息披露义务。

四、结论和意见

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划首次 授予事项已取得现阶段必要的批准和授权;本次激励计划首次授予激励对象股 票期权、限制性股票的数量、人数、价格及授予日的确定符合《管理办法》及本 激励计划的相关规定,公司本次激励计划首次授予的条件均已成就;公司已依法 履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

【以下无正文】

(本页为《北京中伦(成都)律师事务所关于极米科技股份有限公司2023年股 票期权及限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签章页)

A The 经办律师:

李磊

经办律师:

刘岩

2023年2月13日