XGIMI TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 29, 2021

公司简称：极米科技

证券代码： 688696

中国国际金融股份有限公司关于

《成都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性 股票激励计划》调整及首次授予相关事项

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独立财务顾问报告

2021 年 9 月

目 录

一、释义 ................................................................................................................................... 3 二、声明 ................................................................................................................................... 5 三、基本假设 ........................................................................................................................... 6 四、本次股票期权及限制性股票激励计划履行的审批程序 ............................................... 7 五、本次股票期权及限制性股票计划的调整事项 ............................................................... 9 六、本次股票期权及限制性股票的授予情况 ..................................................................... 10 （一）本次限制性股票的授予日 ................................................................................... 10 （二）首次授予价格 ....................................................................................................... 10 （三）首次授予数量 ....................................................................................................... 10 （四）首次授予人数 ....................................................................................................... 10 （五）授予股票来源 ....................................................................................................... 10 （六）激励对象名单及授予情况 ................................................................................... 10 （七）本次授予的股票期权及限制性股票归属期限和归属比例安排 ........................ 12 七、本次股票期权及限制性股票激励计划首次授予条件说明 ......................................... 14 （一）公司未发生如下任一情形 ................................................................................... 14 （二）激励对象未发生如下任一情形 ............................................................................ 14 八、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 16 九、备查文件 ......................................................................................................................... 17

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

极米科技、公司、上市 公司	指	成都极米科技股份有限公司
独立财务顾问、本独立 财务顾问、本财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司
本报告、独立财务顾问 报告	指	中国国际金融股份有限公司关于《成都极米科技股份有限公司2021年股 票期权及限制性股票激励计划》调整及首次授予相关事项之独立财务顾 问报告
本激励计划、本计划	指	成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得 并登记的公司股票
股票期权	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在未来一定期限内以预先确定的 条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司） 董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人 员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日必须为交易 日
有效期	指	自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起至激励对象获 授的所有股票期权行权或注销和限制性股票全部归属或作废失效之日 止
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象 账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获 益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须 为交易日
等待期	指	股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价 格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》	指	《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》	指	《成都极米科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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证券交易所	指	上海证券交易所
律师、律师事务所	指	北京中伦（成都）律师事务所
法律意见书	指	北京中伦（成都）律师事务所关于成都极米科技股份有限公司2021年股 票期权及限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书

注：

• 1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、 《业务指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在极米科技提供有关资料的基础 上，发表独立财务顾问意见，以供极米科技全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问 对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由极米科技提供，极米科技已向 本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权及限制性股票激励计划对极米科技股东是 否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对极米科技 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独 立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本 次股票期权及限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客 观公正的原则，对本次股票期权及限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独 立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件 的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

（三）上市公司对本次股票期权及限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准 确、完整；

（四）本次股票期权及限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够 得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权及限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计 划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权及限制性股票激励计划履行的审批程序

1、2021年8月25日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《成都极 米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、 《<成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请 召开股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的 独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《成都极米科技股份有限公 司2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《成都极米科技股 份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实< 公司2021年股票期权及限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对 本激励计划发表了同意的核查意见。

2、2021年8月26日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《成 都极米科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。同日，公司于 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《成都极米科技股份有限公司关于 独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-034），公司独立董事干胜道 先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议公司本次激励计划相关的议案 向公司全体股东征集委托投票权。

3、2021年8月23日至2021年9月2日，公司在公司内部对本次激励计划首次拟授予激 励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对 象有关的任何异议。

2021年9月4日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.con.cn）披露了《成都 极米科技股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象 名单审核及公示情况的说明》（公告编号：2021-043）。公司监事会对前述相关事项进 行核实并出具了相关核查意见。

4、2021年9月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《成都极 米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、

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《<成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

2021年9月11日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《成都 极米科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-045）。 同日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《成都极米科技股份 有限公司关于2021年股票期权及限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况 的自查报告》（公告编号：2021-044）。

6、2021年9月29日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十次 会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》、《关于 调整2021年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对授予事 项发表了明确同意的独立意见，同意确定2021年9月29日为本激励计划的首次授予日，以 557.19元/股的价格向符合授予条件的65名激励对象授予2,722,500份股票期权；以180元/ 股的授予价格向符合授予条件的95名激励对象授予159,000股限制性股票。

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五、本次股票期权及限制性股票计划的调整事项

2021 年 9 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十次 会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》。 鉴于 2 名激励对象因离职而失去激励对象资格，公司董事会根据 2021 年第二次临时股 东大会的授权，对《成都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计 划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）首次授予激励对象人 数及拟授予数量进行调整。

本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 152 人调整为 150 人，本计划 向激励对象授予权益总数 3,200,000 份不变，占本计划公告时公司股本总额 5,000 万股 的 6.40%。首次授予数量由 2,885,500 份调整为 2,881,500 份，预留数量由 314,500 份调 整为 318,500 份。本次调整后，预留部分的权益数量仍未超过本激励计划权益总数量的 20%。其中，公司本次股票期权计划授予的激励对象由 66 人调整为 65 人，首次授予股 票期权数量 2,725,500 份调整为 2,722,500 份；预留的股票期权数量由 274,500 份调整为 277,500 份。限制性股票激励计划授予的激励对象由 96 人调整为 95 人，首次授予限制 性股票数量 160,000 股调整为 159,000 股；预留的限制性股票数量由 40,000 股调整为 41,000 股。

本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年第二次临时股东大会批准的激励计划中 规定的激励对象范围。公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实， 公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。除此之外，本次授予的内容与 公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

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六、本次股票期权及限制性股票的授予情况

（一）本次限制性股票的授予日

2021 年 9 月 29 日

（二）首次授予价格

首次授予股票期权行权价格：557.19 元/股，首次授予限制性股票授予价格：180 元/股

（三）首次授予数量

首次授予股票期权数量：2,722,500 份，首次授予限制性股票数量：159,000 股

（四）首次授予人数

首次授予股票期权人数：65 人，首次授予限制性股票人数：95 人

（五）授予股票来源

公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

（六）激励对象名单及授予情况

1 、股票期权名单及授予情况

股票期权计划对象为公司董事、高级管理人员及中层管理人员、核心技术人员、业务骨 干人员。本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序 号	激励对象 姓名	国籍	激励对象职务	获授股票期权 数量（份）	占授予股票期权 总数比例	占本激励计划 公告日股本总 额比例
一、公司董事、高级管理人员
1	钟波	中国	董事长	1,000,000	33.33%	2.00%
2	肖适	中国	董事、总经理	1,000,000	33.33%	2.00%
3	尹蕾	中国	董事、副总经理	60,000	2.00%	0.12%
4	罗廷	中国	副总经理	60,000	2.00%	0.12%
5	沈毅	中国	副总经理	60,000	2.00%	0.12%
6	王鑫	中国	副总经理	60,000	2.00%	0.12%
7	杨朔	中国	副总经理	60,000	2.00%	0.12%
8	田峰	中国	副总经理	60,000	2.00%	0.12%

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9	刘帅	中国	董事	30,000	1.00%	0.06%
10	郭雪晴	中国	品牌公关总监	20,000	0.67%	0.04%
11	薛晓良	中国	董事会秘书	10,000	0.33%	0.02%
合计				2,420,000	80.67%	4.84%
二、其他董事会认为需要激励的人员
中层管理人员、核心技术人员及业务骨干人 员（合计54人）				302,500	10.08%	0.61%
首次授予股票期权数量合计				2,722,500	90.75%	5.45%
三、预留部分				277,500	9.25%	0.55%
合计				3,000,000	100%	6.00%

注：

• 1、本激励计划拟授予公司董事长钟波先生 100.00 万份股票期权，约占本激励计划公告日公司股本 总额的 2.00%，授予公司董事、总经理肖适先生 100.00 万份股票期权，约占本激励计划公告日公司 股本总额的 2.00%。根据《管理办法》的规定，向钟波先生和肖适先生授予的股票期权已经公司股 东大会特别决议审议通过。除钟波先生、肖适先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的 股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

• 3、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会 时公司股本总额的 20.00%。

• 4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立 董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时 准确披露激励对象相关信息。董事会审议本激励计划时，关联董事回避表决。

2 、限制性股票激励对象名单及授予情况

限制性股票计划对象为中层管理人员及业务骨干人员。本激励计划授予的限制性股 票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	激励对象姓名	激励对象职务	获授限制性股票数量 （股）	占授予限制性股 票总数比例	占本激励计划公告 日股本总额比例
一、董事会认为需要激励的人员
中层管理人员及业务骨干人员（合计95 人）			159,000	79.50%	0.32%
首次授予限制性股票数量合计			159,000	79.50%	0.32%
二、预留部分			41,000	20.50%	0.08%
合计			200,000	100.00%	0.40%

注：

• 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交 股东大会时公司股本总额的 20%。

• 2、本限制性股票计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股

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东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立 董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时 准确披露激励对象相关信息。董事会审议本激励计划时，关联董事回避表决。

（七）本次授予的股票期权及限制性股票归属期限和归属比例安排

1 、本次授予的股票期权的行权安排

自股票期权激励计划授权日起 36 个月后，满足行权条件的激励对象可以分两期申 请行权。具体行权安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权比例
首次授予股票期权的 第一个行权期	自首次授予日起满36个月后的首个交易日至 首次授予日起48个月内的最后一个交易日止	50%
首次授予股票期权的 第二个行权期	自首次授予日起满48个月后的首个交易日至 首次授予日起60个月内的最后一个交易日止	50%

本计划预留授予的股票期权的行权期限和行权比例安排均与首次授予一致。

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由 公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束 后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权 行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

2 、本次授予的限制性股票的归属安排

本计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占 授予权益总量的比例
首次授予的限制性股票 第一个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次 授予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%
首次授予的限制性股票 第二个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次 授予之日起48个月内的最后一个交易日止	25%
首次授予的限制性股票 第三个归属期	自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次 授予之日起60个月内的最后一个交易日止	25%

本计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占预留部 分授予权益总量的比例
预留授予的限制性股票 第一个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日至 首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止	50%

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归属安排	归属时间	归属权益数量占预留部 分授予权益总量的比例
预留授予的限制性股票 第二个归属期	自首次授予之日起48个月后的首个交易日至 首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债 务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增 加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限 制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

本次股票期权及限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条 件要求。

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七、本次股票期权及限制性股票激励计划首次授予条件说明

根据公司2021年股票期权及限制性股票激励计划规定，同时满足下列授予条件时， 公司向激励对象授予股票期权或限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则 不能向激励对象授予股票期权或限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

• 情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

• 市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在 不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

董事会同意公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 29 日，以 557.19 元/股的

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价格向符合授予条件的 65 名激励对象授予 2,722,500 份股票期权；以 180 元/股的授予 价格向符合授予条件的 95 名激励对象授予 159,000 股限制性股票。

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八、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：

• 1、极米科技 2021 年股票期权及限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；

2、公司对 2021 年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《上市 公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市 公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效；

3、本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等法律法规和规范性文件的规 定；

4、极米科技不存在不符合公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划规定的授予 条件的情形。

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九、备查文件

• 1、《成都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》

• 2、《成都极米科技股份有限公司公司章程》

• 4、独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

• 5、极米科技第一届监事会第十次会议决议

• 6、极米科技 2021 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

• 7、极米科技 2021 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法

• 8、法律意见书

• 9、公司对相关事项的说明承诺

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于<成都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划>调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》盖 章页）

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中国国际金融股份有限公司
2021 年 9 月 29 日
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