XGIMI TECH CO., LTD. — Audit Report / Information 2024

Oct 30, 2024

北京中伦 (成都) 律师事务所

关于

极米科技股份有限公司

2021年首次授予限制性股票第一个归属期未归属作

废失效的

法律意见书

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北京中伦 (成都) 律师事务所

关于极米科技股份有限公司

2021年首次授予限制性股票第一个归属期未归属作废失效

的

法律意见书

致: 极米科技股份有限公司

根据极米科技股份有限公司(简称"极米科技"、"公司")与北京中伦(成 都)律师事务所(简称"本所")签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所 指派,本所律师作为公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划(以下简称 "2021年激励计划")的专项法律顾问,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《关于 2021 年股票期权及限制性股 票激励计划行权/归属条件未达成暨确认失效/作废的议案》以及本所律师认为需 要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核 查和验证。

本所根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、 法规、规章、规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神, 出具本法律意见书。

声明

一、本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等现 行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定, 就公司 2021 年激励计划事官讲 行核查并出具本法律意见书。

二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的 原始书面材料、副本材料或者口头证言, 一切足以影响本法律意见书的事实和文 件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言直实、 准确、完整, 文件上所有签字与印章真实, 复印件与原件一致。

三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定, 并基于本所 律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律 师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开 可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

五、本法律意见书仅就与2021年激励计划有关的中国境内法律问题讲行核 查并发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外 法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容 时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,并不意 味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

六、本所律师同意将本法律意见书作为2021年激励计划所必备的法定文件。 本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并依法 对所出具的法律意见承担相应的责任。

七、本法律意见书仅供公司开展 2021 年激励计划之目的使用, 未经本所同 意,不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意 见书作任何解释或说明。

释义

本法律意见书中, 除非文义另有所指, 下述词语分别具有以下含义:

极米科技、公司	指	极米科技股份有限公司
2021 年激励计划	指	极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划
《2021 年激励计 划(草案)》	指	《2021年股票期权及限制性股票激励计划(草案)》
本次调整	指	公司本次调整历年股权激励计划行权/归属价格
限制性股票、第	指	符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分
二类限制性股票		次获得并登记的公司股票
股票期权	指	符合本激励计划授予条件的激励对象,在未来一定期限内以预先
		确定的条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定,获得股票期权或限制性股票的公司(含子
		公司)董事、高级管理人员、核心员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期, 授予日必须
		为交易日
	指	自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起至激励
有效期		对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票全部归属或
		作废失效之日止
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后,公司将股票登记至激励对
		象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满
		足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日
		期, 必须为交易日

KY ZHONG LUN
中倫律師事務所

法律意见书

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等待期	指	股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股
		份的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《股权激励信息	指	《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
披露》
《公司章程》	指	现行有效及将来不时修订的《极米科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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正 文

一、本次调整的授权和批准

1.2021年, 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》, 并将 《激励计划(草案)》提交公司董事会审议。

2.2021 年 8 月 25 日, 公司召开第一届董事会第二十五次会议, 审议通过了 《成都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划(草案) 及摘要的议案》《<成都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励 相关事宜的议案》等议案。

3.2021 年 8 月 25 日, 公司召开第一届监事会第九次会议, 审议通过了《成 都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划(草案)及摘 要的议案》《成都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划 实施考核管理办法》及《关于核实<公司2021年股票期权及限制性股票激励计划 授予激励对象名单>的议案》等议案。

4.2021年8月25日,独立董事就《成都极米科技股份有限公司2021年股票 期权及限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》发表了独立意见。

5.2021年8月23日,公司在公司内部对激励对象名单和职务进行了公示, 公示期间为 2021年8月23日至2021年9月2日,共计10日。在公示期间, 公 司监事会未收到对本次拟首次授予激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划 首次授予激励对象名单进行了核查, 认为: 列入本次激励计划首次授予激励对象 名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,符合《激励计划 (草案)》规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合 法、有效。

6.2021年9月10日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《成

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都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划(草案)及摘 要的议案》《成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划 实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》等议案。公司实施本激励计划已获得股东大会批准,董事会被授权确定本激 励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权、限制性股票 并办理授予股票期权、限制性股票所必需的全部事宜。

7.2021年9月11日,公司公告了《关于2021年股票期权及限制性股票激励 计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据自查报告,在公司首 次公开披露本次激励计划相关公告前,未发现存在信息泄露的情形。

8.2021年9月29日, 根据股东大会的授权, 公司召开第一届董事会第二十 六次会议、第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整 2021年股票期权 及限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权及 限制性股票的议案》。公司独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独 立意见。公司监事会对本次股票期权及限制性股票激励计划调整及首次授予相关 事项进行了核实,同意本次调整事项,同意确定 2021年9月 29日为本激励计划 的首次授予日。

9.2022年4月28日,公司召开第一届董事会第三十二次会议与第一届监事 会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权及限制性股票 的议案》。

10.2022年6月28日,公司召开第一届董事会第三十三次会议与第一届监事 会第十六次会议,审议通过了《关于调整 2021 年股票期权及限制性股票激励计 划授予/行权价格及数量的议案》,公司独立董事对调整事项发表了明确同意的独 立意见,同意按照公司《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案 的议案》实施结果调整本激励计划的授予/行权价格、数量。

11.2024年4月25日,公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会 第九次会议,审议通过《关于调整2021年股票期权及限制性股票激励计划授予/ 行权价格的议案》《关于调整 2023 年股票期权及限制性股票激励计划授予/行权

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价格的议案》,同意按照公司2022年年度利润分配方案实施结果调整2021年激 励计划的授予/行权价格,不存在损害公司及股东特别是小股东利益的情形。本 次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会对 董事会的授权范围内, 无需提交股东大会审议。

12, 2024 年 5 月 16 日, 公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会 第十一次会议审议通过《关于2021年股票期权及限制性股票激励计划行权/归属 条件未达成暨确认失效/作废的议案》,确认2021年激励计划未达成行权/归属条 件的权益失效/作废。

13 2024 年 10 月 30 日, 公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监 事会第十四次会议审议通过《关于调整历年股权激励计划行权/归属价格的议 案》,同意按照公司2023年年度利润分配方案实施结果调整2021年激励计划的 行权/归属价格。

14.2024年10月30日, 公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监 事会第十四次会议审议通过《关于 2021 年首次授予限制性股票第一个归属期未 归属作废失效的议案》,同意按照作废 2021 年激励计划首次授予部分第一个归 属期的限制性股票。

综上, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司 2021年激励计划 取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《上市规则》的规定。

二、本次归属期届满未归属的限制性股票作废失效情况

根据《2021 年激励计划》规定, 首次授予部分的限制性股票第一个归属行 权期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的 最后一个交易日止, 即 2023年9月 29日至 2024年9月 28日止。归属期届满, 仍未归属的限制性股票作废失效,共计79,500份。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司2021年激励计划 归属期届满仍未归属的限制性股票作废失效符合《管理办法》《上市规则》及 2021年激励计划的规定。

三、本次调整的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》及2021年激励计划 的相关规定,随着本次调整的推进,公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件 的规定履行信息披露义务。

四、结论意见

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司2021年激励计划 取得了现阶段必要的批准和授权, 符合《管理办法》《上市规则》的规定; 公司 2021 年激励计划归属期届满仍未归属的限制性股票作废失效符合《管理办法》 《上市规则》及2021年激励计划的规定;公司尚需按照相关法律、法规和规范

性文件的规定履行信息披露义务。

【以下无正文】

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(本页为《北京中伦(成都)律师事务所关于极米科技股份有限公司 2021年首 次授予限制性股票第一个归属期未归属作废失效的法律意见书》的签章页)

樊斌

经办律师:

李磊

$\frac{1}{2}N$ 经办律师: 刘岩

2024年10月30日