XGIMI TECH CO., LTD. — Audit Report / Information 2022

Jan 19, 2023

中国国际金融股份有限公司关于极米科技股份有限 公司关联交易实施情况的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为 极米科技股份有限公司（以下简称“极米科技”或“公司”）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科 创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对极米科 技关联交易实施情况进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

极米科技及其子公司海南光擎科技有限公司（下称“海南光擎”）与关联方 popIn 株式会社（英文：popIn, Inc.）签署了《业务转让协议》及系列协议，公 司通过海南光擎在日本设立的全资日本孙公司 Aladdin X 株式会社（下称 “Aladdin X”）收购 popIn, Inc.的 Aladdin（下称“阿拉丁”）业务。阿拉丁业务 主要产品为智能投影吸顶灯（以下简称“投影灯”），该产品结合了音响、投影仪 与 LED 照明灯的功能，产品的形态及外观设计契合日本市场客户需求，近年来 其出货量位居日本智能投影灯市场前列。投影灯产品由 popIn, Inc.与公司联合设 计并打造，公司生产并销售投影灯除照明灯部件以外的主体部分，在照明灯厂将 照明灯部件安装完成后，由 popIn, Inc.负责投影灯在日本区域市场的销售。在公 司《招股说明书》及定期报告中，该部分业务产生的收入以“创新产品系列”进 行列示。

为了更好地拓展创新产品市场，整合公司现有的创新产品资源及阿拉丁的品 牌、业务资源优势，延续并推动公司创新产品业务的持续发展，巩固公司竞争优 势地位，落实公司海外市场的品牌战略，同时借此机会适时引进成熟的海外本地 品牌及团队，搭建并整合公司海外本地团队及品牌体系，公司及子公司通过购买

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popIn, Inc.持有的阿拉丁的品牌智能硬件、软件相关的设计研发、采购和销售业 务，包括但不限于阿拉丁业务的应收账款、存货、合同、知识产权资产、有形资 产、预付费用、销售官网、商誉等资产及应付账款等负债，收购价格计算公式为： 收购价格=交割日资产价格+溢价 10 亿日元，极米科技承担适用的消费税，预估 含消费税的收购价格金额为 18 亿日元至 25 亿日元。本次收购价格设置了价格调 整机制，具体为：交割日资产价格按目标业务交割日经审计的资产价值调整，同 时交割日资产价格仅计算阿拉丁业务相关的净资产。

本次交易具体内容及背景详见公司于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司关联交易的公告》（公告编号： 2022-022）。同时，保荐机构已就本次交易的决策程序合规性、本次交易未损害 上市公司和全体股东的利益等方面发表了核查意见，详见 2022 年 4 月 29 日在上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中国国际金融股份有限公 司关于极米科技关联交易的核查意见》。

二、关联交易的实施情况

（一）关联交易的实施进展

根据《业务转让协议》及系列协议约定，本次交易的收购价格计算公式为： 收购价格=交割日资产价格+溢价 10 亿日元，公司承担消费税，预估含消费税的 收购价格金额为 18 亿日元至 25 亿日元。其中，资产价格以定价基准日为交割日， 以交割日后聘请的审计机构出具的审计报告确定的资产价值及财务状况为依据。

按照交割日后聘请的审计机构出具的审计报告，本次交易的收购价格为 16.08 亿日元（含税），剔除溢价后交割日资产价格为 5.08 亿日元（含税）。

截至本核查意见出具日，公司已完成全部交易价款支付，同时双方约定的所 购资产的全部权利已由卖方交付至买方。

（二）关联交易的实施过程

2022 年 4 月，交易各方签署了《业务转让协议》，买方根据协议约定支付履

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约保证金 3.50 亿日元；

2022 年 5 月，极米科技 2021 年度股东大会做出批准《业务转让协议》的决 议，买方根据协议约定支付第二笔收购价款 3.50 亿日元；

2022 年 6 月，买卖双方同意交割条件满足，双方按照协议约定进行交割， 买方根据协议约定向卖方支付第三笔收购价款 7.00 亿日元；

2022 年 6 月至 12 月，买卖双方共同聘请的会计师事务所对截至交割日的资 产价值进行专项审计；

2022 年 12 月，买卖双方共同聘请的会计师事务所对截至交割日的资产价值 完成审计，出具“致同专字(2022)第 110C018007 号”审计报告；

2023 年 1 月，买卖双方同意根据审计报告结果，按照《业务转让协议》约 定计算交易总价款为 16.08 亿日元；卖方向买方出具了金额为 207,742,824 日元 的尾款付款指示函，买方收到付款指示函后向卖方支付尾款 207,742,824 日元。

（三）关联交易主要约定的履行情况

1 、交易定价相关约定的履行情况

（1）交易定价约定

本次交易的收购价格计算公式为：收购价格=交割日资产价格+溢价 10 亿日 元，公司承担消费税。本次收购价格设置了价格调整机制，具体为：交割日资产 价格按目标业务交割日经审计的资产价值调整。因此本次收购价格由交割日资产 价格和溢价两部分组成，均为买卖双方根据审计后的交易资产价值和评估价值协 商定价，具体为：

• 1）本次交易的溢价 10 亿日元为双方根据交易标的业务前景，参考评估报告

• 评估值，由双方协商确定。

2）交割日资产价格根据协议签署后交割日经审计的资产价值和合同约定进 行调整，具体调整规则为：

交割日资产价格=应收账款价格+存货价格+经审计的有形动产及预付费用 - 的账面价值 经审计的应付账款、预提费用以及交割日转让的除维保费预计和维

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• 保费等同性质的负债外的其他负债（如适用） 维保费预计和维保费等同性质负 债。其中：

= ① 应收账款价格 经审计的应收账款账面价值（计提会计减值准备前）× 90%；

② 存货价格=停售品价格+其他正常品及返修品价格。其中，停售品价格=0， = 其他正常品及返修品价格 经审计的除去停售品外的其他存货的账面价值（计提 会计减值准备前）×80%；

• ③ 维保费预计和维保费等同性质负债=1.48 亿日元。

（2）交易价格约定的履行情况

买卖双方共同聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对截至交割日的目 标业务资产负债情况执行了审计。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的“致同专字（2022）第 110C018007 号”审计报告，截至交割日目标业务的净 资产金额为 7.62 亿日元，按照双方约定的应收账款价格和存货价格调整规则调 整后的金额为 6.56 亿日元（含税），扣除维保费预计和维保费等同性质负债 1.48 亿日元后，交割日资产价格为 5.08 亿日元（含税），考虑到溢价 11 亿日元（不 含税溢价金额为 10 亿日元，含税后溢价金额为 11 亿日元），最终收购价格为 16.08 亿日元（含税）。

2 、资产交割相关约定的履行情况

（1）交割条件

根据买卖双方签署的《业务转让协议》，交割条件约定如下：

序号	交割条件约定	交割条件是否满足
1	买卖双方陈述与保证真实、准确、完整	是
2	交割交付物相关文件正式签署并经买方确认	是
3	所购资产中应收账款、存货、知识产权资产中已获得注册的 商标和专利至交割时未发生重大不利变化	是
4	买卖双方在交割日之前或当天，按照《业务转让协议》或其 他交易文件要求应当履行的承诺和义务在实质上均已得到履 行或遵守	是

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序号	交割条件约定	交割条件是否满足
5	卖方依据合同转让安排于交割日或交割日前应当履行的义务 已充分履行	是
6	未发生任何对目标业务或所购资产产生重大不利影响的事 实、情况或事件	是
7	买方按照约定支付交易价款	是

（2）交割执行情况

本次交易所购资产包括卖方在交割日享有的和目标业务主要相关的以下各 项财产中的全部权利、所有权和利益，包括：

1）目标业务的所有应收账款；

• 2）目标业务的所有存货、制成品、原材料、在制品、包装、供应品、零部

• 件和其他存货；

3）目标业务的所有合同，包括所有合同、租约、许可、文书、票据、承诺、 保证、契约、合资协议和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是 书面的还是口头的；

4）目标业务的所有知识产权资产及无形资产；

• 5）目标业务的所有固定装置、计算机、和其他有形动产；

• 6）目标业务的所有预付费用、贷项、预付款、保证金、押金、收费、款项

• 和费用；

7）目标业务销售官网（将通过官网跳转的方式在交割后 12 个月内将用户引 流至买方）；

8）与上述条款中描述的任何资产相关的所有商誉。

上述主要资产交付情况如下：

1）应收账款交付情况：买卖双方签署的交割文件确认，相关资产的权利、 权益、责任和风险均自交割日起已转让至买方，由买方实际享有和承担；交易相 关应收账款及已受让的负债的全部对价已全部包含在本次交易调整后的购买价 格内；交割日及之后，卖方收到的任何有关的款项等利益及支付的任何有关的款

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项，均按照与买方的约定进行结算；

2）存货交付情况：买卖双方签署的交割文件确认，相关资产的权利、权益、 责任和风险均自交割日转让至买方，由买方实际享有和承担；于交割日，由买卖 双方共同聘请的会计师对相关存货进行了盘点，盘点完成后，相关存货资产由买 方占有，所有权由买方控制；

3）合同交付情况：买卖双方签署的交割文件确认，待转合同按照法律法规 或合同约定，通过单方通知、签署转签协议、签署新的协议三种方式完成待转协 议的转让；其中对于交割日前因尚未获得第三方同意导致交割日无法向卖方交付 的协议，卖方将在交割日后一定期限内尽最大努力获取必要的第三方同意，同时 双方已在交割文件中确认，尽管相关协议尚未完成转签，但自交割日起转签方即 已取得与该等待转合同有关的全部权利，并承担该等待转合同项下的全部风险和 责任（由卖方发生于交割日或之前的行为所引起的违约责任、赔偿责任且卖方未 在披露清单中明确披露的除外）；

4）知识产权资产及无形资产交付情况：买卖双方签署的交割文件确认，相 关资产的所有权自交割日起归属于买方；卖方已向买方交付了现有证书和申请材 料副本，并向主管部门提交了相关权属变更所需要的申请材料，其中日本当地的 所有应转让给买方的专利权、商标权均已完成变更登记，非日本地区的专利权、 商标权的变更登记尚在进行中；协议约定由卖方许可买方的权利，均在已签署的 协议中约定了相关的许可内容。

三、保荐机构就关联交易实施的核查情况

（一）保荐机构执行的核查程序

• 1、查阅了买卖双方签署的《业务转让协议》及系列协议；

• 2、查阅了审计机构聘请合同以及审计机构出具的专项审计报告；

• 3、查阅了交易价款支付凭证；

• 4、查阅了双方签署的交割文件以及相应佐证材料，包括部分知识产权权属

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转让申请及当地政府的批准文件、存货盘点表、部分转签合同等；

• 5、复核了最终交易价格的计算结果；

• 6、查阅了公司 2022 年度收入明细，并抽查了公司阿拉丁相关业务销售流程

• 凭证，确认相关业务已正常开展；

• 7、向交易对方及公司进行访谈，确认交易相关履行情况。

（二）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，截至本核查意见出具日，公司已完成交易价款支付， 同时双方约定的所购资产的全部权利已由卖方交付至买方，本次交易实施情况与 协议约定相符，未对公司经营造成重大不利影响，亦不存在未披露的重大风险。

四、风险提示

经审计，目标业务在收购前的 2021 年度为亏损状态。收购目标业务后，在 经营过程中可能面临政策调整、市场竞争、更新迭代技术研发、业务整合不及预 期等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于极米科技股份有限公司 关联交易实施情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

赵 言 朱 力

中国国际金融股份有限公司

2023 年 1 月 19 日

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