XGIMI TECH CO., LTD. — Audit Report / Information 2022

Jun 28, 2022

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中倫津師事務所 ZHONG LUN LAW FIRM

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$\frac{8}{3}$ , $\frac{1}{3}$

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

四川省成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心南塔25层-26层,邮政编码:610042
25-26/F South Tower, Tianfu International Finance Center, 966 North Tianfu Avenue, High-tech Zone,
Chengdu 610042, P. R. China
电话/TEL:(8628)6208 8000 传真/FAX:(8628)6208 8111

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北京中伦(成都)律师事务所 关于成都极米科技股份有限公司 2021年股票期权及限制性股票激励计划 调整授予及行权价格、数量

之

法律意见书

二〇二二年六月

北京中伦 (成都) 律师事务所

关于成都极米科技股份有限公司

2021年股票期权及限制性股票激励计划

调整授予及行权价格、数量

之

法律意见书

【2022】中伦成律(见)字第089407-0003-062801号

致: 成都极米科技股份有限公司

北京中伦(成都)律师事务所(以下简称"本所")接受成都极米科技股份 有限公司(简称"公司"或"极米科技")的委托,就公司2021年股票期权及限制 性股票激励计划(以下简称"激励计划"或"本次激励计划")相关事宜担任专 项法律顾问,并就本次激励计划调整授予及行权价格、数量出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《关于调整2021年股票期权及限制性 股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性 股票的议案》《关于向激励对象预留授予股票期权及限制性股票的议案》及公 司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需 要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核 杳和验证。

本所根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市 公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息 披露》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书。

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声 明

一、本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关 规定, 就公司本次激励计划事宜进行核查并出具本法律意见书。

二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的 原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文 件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准 确、完整, 文件上所有签字与印章真实, 复印件与原件一致。

三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,并基于本所 律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开 可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

五、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题讲行核查并 发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律 事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均 为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,并不意味着本 所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本 所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并依法对 所出具的法律意见承担相应的责任。

七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用,未经本所同意,不得 用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任 何解释或说明。

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义 释

本法律意见书中, 除非文义另有所指, 下述词语分别具有以下含义:

极米科技、本公司、公 司、上市公司	指	成都极米科技股份有限公司
本激励计划、本计划、 激励计划	指	成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票 激励计划
《激励计划(草案)》	指	成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票 激励计划(草案)
限制性股票、第二类限 制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象, 在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司股票。
股票期权	指	符合本激励计划授予条件的激励对象, 在未来一定期限内以 预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定,获得股票期权或限制性股票的公司(含 子公司)董事、高级管理人员、核心员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期,授予日必 须为交易日
有效期	指	自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起至 激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票全 部归属或作废失效之日止
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记 至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所 需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后, 获授股票完成登记的 日期, 必须为交易日
等待期	指	股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间 段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公 司股份的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《股权激励信息披露》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披 露》
《公司章程》	指	现行有效及将来不时修订的《成都极米科技股份有限公司章 程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
指 元、万元		人民币元、人民币万元
本所	指	北京中伦(成都)律师事务所

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文 正

一、本次激励计划调整授予及行权价格、数量的批准和授权

根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事意见、监 事会意见等文件,截至本法律意见书出具之日,公司就本激励计划、本次预留部分授 予事项已履行如下批准和授权:

(一) 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》, 并将《激励 计划 (草案) 》提交公司董事会审议。

(二) 2021年8月25日, 公司召开第一届董事会第二十五次会议, 审议通过了 《成都极米科技股份有限公司 2021年股票期权及限制性股票激励计划(草案)及摘 要的议案》《<成都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》等议案。

(三) 2021年8月25日, 公司召开第一届监事会第九次会议, 审议通过了《成 都极米科技股份有限公司 2021年股票期权及限制性股票激励计划(草案)及摘要的 议案》《成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考 核管理办法》及《关于核实<公司2021年股票期权及限制性股票激励计划授予激励对 象名单>的议案》等议案。

(四) 2021年8月25日, 独立董事就《成都极米科技股份有限公司2021年股票 期权及限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》发表了独立意见。独立董事认为: 公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制, 推动公司的持续健康发展, 不会损 害公司与全体股东的利益。

(五) 2021年8月23日,公司在公司内部对激励对象名单和职务进行了公示, 公示期间为 2021年8月 23日至 2021年9月 2日, 共计 10日。在公示期间, 公司监 事会未收到对本次拟首次授予激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划首次授予 激励对象名单进行了核查, 认为: 列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均 符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件, 符合《激励计划(草案)》规定的

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激励对象条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

(六) 2021年9月10日, 公司召开2021年第二次临时股东大会, 审议通过了 《成都极米科技股份有限公司 2021年股票期权及限制性股票激励计划(草案)及摘 要的议案》《成都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划实 施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事官的议案》等 议案。公司实施本激励计划已获得股东大会批准,董事会被授权确定本激励计划的授 予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权、限制性股票并办理授予股票 期权、限制性股票所必需的全部事官。

(七) 2021年9月11日, 公司公告了《关于2021年股票期权及限制性股票激励 计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据自杳报告,公司在策划本 次激励计划事项过程中,严格按照《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《成 都极米科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》,严格限定参与策划讨论的 人员范围, 对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记, 并采取相 应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前,未发现存在信息泄露的 情形。

(八) 2021年9月29日, 根据股东大会的授权, 公司召开第一届董事会第二十 六次会议、第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权及限 制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股 票的议案》。公司独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。公司 监事会对本次股票期权及限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项进行了核实, 同意本次调整事项, 同意确定 2021年 9月 29日为本激励计划的首次授予日。

(九) 2022年4月28日, 公司召开第一届董事会第三十二次会议与第一届监事 会第十五次会议, 审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权及限制性股票的议 案》。公司独立董事对预留授予事项发表了明确同意的独立意见,同意确定2022年 4月28日为本激励计划的预留授予日, 以 379.52 元/股的价格向符合授予条件的 175 名激励对象授予 277,500 份股票期权; 以 180 元/股的授予价格向符合授予条件的 17 名激励对象授予 41,000 股限制性股票。公司监事会同意本次激励计划预留部分授予 的相关事项。

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(十) 2022年6月28日, 公司召开第一届董事会第三十三次会议与第一届监事 会第十六次会议, 审议通过了《关于调整 2021年股票期权及限制性股票激励计划授 予/行权价格及数量的议案》,公司独立董事对调整事项发表了明确同意的独立意见。 同意按照公司《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》实施 结果调整本激励计划的授予/行权价格、数量。本次调整内容在公司 2021年第二次临 时股东大会对董事会的授权范围内无需提交股东大会审议。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次激励计划事项已 取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的 相关规定。

二、本次调整的具体情况

(一)本次调整的原因

公司于 2022年5月12日召开 2021年年度股东大会, 审议并通过了《关于 2021 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》,以公司总股本 50.000.000 股为 基数,每10股派发现金红利30.00元(含税);以资本公积金向全体股东每10股转 增 4 股, 合计转增 20,000,000 股, 转增后公司总股本将增加至 70,000,000 股, 前述利 润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕。

鉴于上述利润分配预案及资本公积转增股本方案已实施完毕, 根据公司《激励计 划》规定: 若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前, 公司有资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项,应对股票期权数 量、行权价格和限制性股票授予/归属数量、授予/归属价格进行相应的调整。

(二)本次调整的方式及结果

依据《激励计划》的有关规定,本次调整的方式为:

类别	价格调整规则	数量调整规则
股票	1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细	1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票
期权	$P = P0 \div (1+n)$	拆细
	其中: P0为调整前的行权价格; n为每股的资本公	$Q = Q0 \times (1+n)$
	积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比	其中: Q0为调整前的股票期权数量; n为每股

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法律意见书

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	率; P为调整后的行权价格。	的资本公积金转增股本、派送股票红利、股
	4) 派息	票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或
	$P = P_0 - V$	拆细后增加的股票数量); Q为调整后的股票
	其中: P0为调整前的行权价格; V为每股的派息	期权数量。
	额; P为调整后的行权价格。	4) 派息、增发
		公司在发生派息、增发新股的情况下, 股票
		期权数量不做调整
限制	1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细	1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份
性股	$P = P0 \div (1+n)$	拆细
票	其中: P0为调整前的授予/归属价格; n 为每股的	$0 = 00 \times (1 + n)$
	资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的	其中: Q0为调整前的限制性股票授予/归属数
	比率; P 为调整后的授予/归属价格。	量; n 为每股的资本公积转增股本、派送股
	4) 派息	票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转
	$P = P() - V$	增、送股或拆细后增加的股票数量); Q 为
	其中: P0为调整前的授予/归属价格; V 为每股的	调整后的限制性股票授予/归属数量。
	派息额; P 为调整后的授予/ 归属价格。经派息	4) 增发、派息公司在发生增发新股、派息的
	调整后, P 仍须大于1。	情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整

依据《激励计划》的有关规定,本次调整的结果为:

单位: 价格"元"; 数量"份""股"

授予信息	激励工具		调整前	调整后
		授予/行权价格	授予/行权数量	授予/行权价格	授予/行权数量
首次授予	股票期权	557.19	2,722,500	395.85	3,811,500
	限制性股票	180	159,000	126.43	222,600
预留授予	股票期权	379.52	277,500	268.94	388,500
	限制性股票	180	41,000	126.43	57,400

经核查,本所律师认为,公司本次激励计划调整项符合《管理办法》及本激励 计划的有关规定。

$\sim 10^{-11}$

三、结论和意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划调整

授予及行权价格、数量已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《上市规 则》及本激励计划的相关规定;本次激励计划调整的方式和结果符合《管理办法》及 本激励计划的相关规定, 公司尚需就本次调整事项依法履行相应的信息披露义务。

(以下无正文)

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中倫津師事務所
ZHONG LUN LAW FIRM

(本页为《北京中伦(成都)律师事务所关于成都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划调整授予及行权价格、数量之法律意见书》的 签章页)

经办律师:

李 磊

经办律师:

彭 娇

二〇二二年 6月28日