XGIMI TECH CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2022

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码:	5151200013202200004
合同编号:	1 22020105
报告类型:	法定评估业务资产评估报告
报告文号:	中联川评报字[2022]第108号
报告名称:	成都极米科技股份有限公司拟收购popIn株式会社 所持有的"阿拉丁"业务项目资产评估报告
评估结论:	226, 228, 900. 00元
评估机构名称:	中联资产评估集团四川有限公司
签名人员:	(资产评估师) 会员编号: 51000571 郑冰 (资产评估师) 会员编号: 51180055 李舰

(可扫描二维码查询备案业务信息)

命令教教

说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据, 也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。

生成日期: 2022年04月28日

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

成都极米科技股份有限公司拟收购 popIn 株 式会社所持有的"阿拉丁"业务项目

资产评估报告

中联川评报字[2022]第 108号

中联资产评估集团四川有限公司

二〇二二年四月二十八日

目 录

声	明	1
摘	要	$\overline{\mathbf{3}}$
	委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人	5
二、	评估目的	8
$\Xi$ .	评估对象和评估范围	8
四、	价值类型及其定义	14
五、	评估基准日	15
六、	评估依据	15
七、	评估方法	17
八、	评估程序实施过程和情况	19
九、	评估假设	21
$+$ .	评估结论	23
$+ -$ .	特别事项说明	23
十二、	评估报告使用限制说明	26
十三.	评估报告日	28
	报告附件目录	30

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产 评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告: 委托人或 者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 本资 产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用:除 此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确 理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象的可实现价格,评估 结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整 性是评估结论生效的前提, 纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所 需的预测性财务信息、权属证明等资料,已由委托人、被评估单位申报 并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系; 与相关当事人没有现存或者预期的利 益关系, 对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资 产讲行现场调查: 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给 予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查 验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相关 当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受 资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充 分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评 估结论的影响。

七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法 承担责任。

成都极米科技股份有限公司拟收购 popIn 株 式会社所持有的"阿拉丁"业务项目 资产评估报告

中联川评报字[2022]第108号

摘 要

中联资产评估集团四川有限公司接受成都极米科技股份有限公司 的委托, 就成都极米科技股份有限公司拟收购 popIn 株式会社所持有的 "阿拉丁"业务之经济行为, 对所涉及的"阿拉丁"业务资产组在评估基准 日的投资价值进行了评估。

评估对象为"阿拉丁"业务资产组投资价值, 评估范围是"阿拉丁"业 务资产组在评估基准日的全部资产及相关负债。

评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。

本次评估的价值类型为投资价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合委托评估对象的实际 情况,综合考虑各种影响因素,采用收益法对"阿拉丁"业务资产组进行 整体评估,并形成最终评估结论。

基于成都极米科技股份有限公司管理层对拟收购业务未来发展趋 势的判断及经营规划、在收购完成后能顺利进行业务整合、顺利实施其 经营计划的前提下, 经实施清查核实、实地查勘令市场调查和询证、评 定估算等评估程序,考虑成都极米科技股份有限公司拟收购"阿拉丁"业 务资产组后的业务协同、经营协同、财务协同,得出"阿拉万"业务资产 组投资价值在基准日2021年12月31日的评估结论如下:

"阿拉丁"业务资产组在评估基准日经审计后净资产为 2.873.38

万日元,评估后的价值为 4,082.45,百万日元,评估增值 1,209.07 百万日 元, 增值率 42.08%。

根据中国人民银行货币政策司公布的"2021》年12月31日中国外汇 交易中心受权公布人民币汇率中间价公告", 100 22 元对人民币 5.5415 元,"阿拉丁"业务资产组在评估基准日的评估值拆合及民币 22.622.90 万元。

在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据资产评估相关法律法规, 评估结果使用有效期一年, 即自评估 基准日 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日使用有效, 超过一年, 需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论。应当阅读资产评估报告全文。

成都极米科技股份有限公司拟收购 popIn 株 式会社所持有的"阿拉丁"业务项目 资产评估报告

中联川评报字[2022]第108号

成都极米科技股份有限公司:

中联资产评估集团四川有限公司接受贵公司的委托, 按照有关法律、 行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用 收益法, 按照必要的评估程序, 就成都极米科技股份有限公司拟收购 popIn 株式会社所持有的"阿拉丁"业务资产组之经济行为, 对所涉及的 "阿拉丁"业务资产组在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的投资价值进行 了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为成都极米科技股份有限公司,被评估标的 为 popIn 株式会社所持有的"阿拉丁"业务资产组。

(一)委托人概况

公司名称: 成都极米科技股份有限公司(简称"极米科技")

法定代表人: 钟波

注册资本: 5000 万人民币

统一社会信用代码: 915101000833108553

企业类型: 其他股份有限公司(上市)

营业期限: 2013-11-18 至无固定期限

经营范围: 计算机软硬件及电子产品的研发及生产; 批发兼零售:

CONTROL

家用电器、电子产品、玩具: 批发兼零售图书(未取得相关行政许可(审 批),不得开展经营活动):设计、制作、代理和发布广告(不含气球 广告);货物进出口、技术进出口;增值电信业务经营(未取得相关行 政许可(审批),不得开展经营活动):市场信息咨询(不含投资咨询): 软件销售;房地产租赁经营;物业管理;广播电视节目制作(未取得相 关行政许可(审批),不得开展经营活动)。(以上项目依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)委估资产组概况

1. 基本情况

"阿拉丁"业务资产组持有人为 popIn 株式会社, popIn 株式会社为 一家日本企业。业务所在公司主要信息如下:

公司名称: popIn 株式会社

本部住所: 〒106-6139 东京都港区六本木 6-10-1 六本木ヒルズ森 タワー 39 階

主要人员: 代表取締役会长 Charles Zhang(张成焕)

代表取締役社长: 程 涛

设立时间: 2008年7月

"阿拉丁"业务资产组的主要产品为投影仪灯,主要在日本市场销售。 该业务主要形成于 2017 年左右, 其产品近几年不断升级更新, 截至估 值基准日,"阿拉丁"业务资产组涉及的主要产品为 popIn Aladdin 2、popIn Aladdin SE 等。

1. 财务信息

截止估值基准日 2021 年 12 月 31 日, "阿拉丁"业务资产组资产总 额为 3,033.74 百万日元, 负债 160.36 百万日元, 净资产为 2.873.38 百 万日元, 2021 年营业收入 5,836.27 百万日元, 净利润 -368.64 百万日 元。该业务资产组基准日资产及经营情况如下:

"阿拉丁"业务模拟资产负债表

单位: 百万日元

项目	2021年12月31日
总资产	3,033.74
负债	160.36
净资产	2,873.38
审计机构	信永中和会计师事务所(特殊普 通合伙)

"阿拉丁"业务模拟利润表

$411$

$T T H 2$

	- キ 14: 日 / 1 日 / 1
项目	2021 年度
主营业务收入	5,836.27
利润总额	$-368.64$
净利润	$-368.64$
审计机构	信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙)

上表财务数据摘自信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2022 年 4 月 28 日出具的《成都极米科技股份有限公司关于收购阿拉丁目标 业务的专项审计报告》 (XYZH/2022CDAA90193号)。

(三)委托人与资产持有人之间的关系

本次资产评估的委托人为成都极米科技股份有限公司, 委估标的 "阿拉丁"业务资产组持有人为 popIn 株式会社。北京百度网讯科技有 限公司为成都极米科技股份有限公司持股5%以上股份的股东,popIn株 式会社和北京百度网讯科技有限公司为受同一控制人控制的企业。委托 人与资产持有人为关联方。

(四)评估报告的使用人

本评估报告的使用者为委托人。除国家法律法规另有规定外,任何 未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成 为评估报告使用者。

二、评估目的

极米科技是委估业务的核心模组供应商,为稳定该部分业务市场份 额,极米科技拟整合业务链条,以获取更高的回报。

根据成都极米科技股份有限公司 2022 年 2 月 28 日的《成都极米科 技股份有限公司投资部关于对购买阿拉丁业务资产组的会议决议》,成 都极米科技股份有限公司拟收购 popIn 株式会社所持有的"阿拉丁"业务 资产组。

本次资产评估的目的是反映"阿拉丁"业务资产组于评估基准日的 投资价值, 为极米科技内部决策提供参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象是"阿拉丁"业务资产组价值。评估范围为"阿拉丁"业务资 产组全部资产及相关负债。

截至评估基准日, 经信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计 后的财务报表账面资产总额 3,033.74 百万日元, 负债 160.36 百万日元, 净资产 2,873.38 百万日元; 2021 年财务报表营业收入 5,836.27 百万日 元, 净利润-368.64 百万日元。

上述资产与负债数据摘自信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2022 年 4 月 28 日出具的《成都极米科技股份有限公司关于收购阿拉 丁目标业务的专项审计报告》(XYZH/2022CDAA90193 号)。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

(一)业务基本情况

截至评估基准日,"阿拉丁"业务资产组模拟财务报表资产总额 3.033.74 百万日元, 主要资产包括应收账款、预付账款、存货、固定资 产等。

(1) 业务资产组主要资产情况

应收账款主要为应收未收销售款, 预付账款主要为向供应商支付的 货款。

存货为在售的商品,主要包括 Aladdin 2、Aladdin SE、Aladdin Vase 等。

固定资产主要为电脑、展示品等电子设备, 存放于 popIn 株式会社 办公区, 能满足企业正常经营需求。

(2) 业务概况

"阿拉丁"业务主要为日本家庭提供 Aladdin 系列产品, Aladdin 系 列产品是全球首款集成照明、投影仪和扬声器的三合一设备,其通过将 主机上的应用程序"电视"与家里的记录仪或推荐的电视调谐器联网,可 以投影正在播放的地面电视节目或家里的记录仪录制的节目,是一种新 的无屏电视体验, 是电视机的替代产品。自2018年上市以来, 截至2021 年底, 已累计销售超17万台套 Aladdin 系列产品。

极米科技为"阿拉丁"业务的核心模组供应商, 为"阿拉丁"业务提供 投影仪灯的投影模组部分。本次收购完成后,极米科技将整合业务链条。

(二)实物资产的特点

纳入评估范围内的实物资产账面值1.403.82 百万日元,占评估范围 内总资产的46.27%, 主要为存货, 具有以下特点:

存货主要为 Aladdin2、Aladdin SE 以及 Aladdin Vase 等投影仪灯产

品, 截至评估基准日, 委估范围内的主要存货表观正常, 在正常售卖 中。

固定资产主要为电脑、展示品等电子设备,共31台套,主要购置 于 2019 至 2021 年间,于评估基准日,委估设备能满足该企业正常经 营需求。

(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至评估基准日,资产持有单位申报的无形资产为账内未记录的专 利、商标、数据、程序日志、代码、已发布到 App Store 的应用等。具 体明细如下:

序 号	专利 类型	专利名称	申请号	申请日期	公布日期	申请人	专利号
$\mathbf{1}$	发明 专利	吸顶灯支架及灯具 (シーリングローゼ ット及び照明器具)	特願 2019- 099378	2019/05/28	2020/12/03	p o p I n 株式会社	Under e*amination
$\overline{2}$	发明 专利	天花板配设器具支承 部件、天花板配设器 具及天花板配设器具 的拆卸方法(天井配 設器具支持部材、天 井配設器具及び天井 配設器具の取り外し 方法)	特願 2019- 516258	2018/06/12	2019/12/19	popIn 株式会社	特許 6709334
3	发明 专利	投影仪以及投影系统 (プロジェクタおよ びプロジェクタシス テム)	特願 2019- 516271	2018/09/20	2019/03/28	popIn 株式会社	特許 6750111
$\overline{4}$	外观 设计		意匠出願 2020-006928	2020/04/02	2021/04/19	popIn 株式会社	意匠登録 1683718
5	外观 设计		意匠出願 2021-20367	2020/09/21		popIn 株式会社
6	外观 设计		意匠出願 2018-005624	2018/03/16	2018/10/09	popIn 株式会社	意匠登録 1615204

专利明细

商标明细

序 县	商标号/申 请号	商标	国家 地区	. 分类	申请人	申请日期	注册日 期	目前情 况
	登録 6033278		本	35,38,42	$\sim$ 株式会社	2017/08/0	2018/04/ 06	注册商 标或

序 号	商标号/申 请号	商标	国家 地区	分类	申请人	申请日期	注册日 期	目前情 况
$\overline{c}$	登録 6146050		日本	09,11,35,37,38 ,41,42	popIn 株式会社	2017/12/2 5	2019/05/ 24	注册商 标或
3	登録 6147971	スマートライ $\mathsf{h}$	日本	35, 37, 38, 41, 42	popIn 株式会社	2017/12/2 $\overline{5}$	2019/05/ 31	注册商 标或
$\overline{4}$	登録 6246746	Aladdi Mode $\mathbf n$	日本	9	popIn 株式会社	2019/03/0 5	2020/04/ 20	注册商 标或
5	登録 6246747	なんでなの?	日本	09,42	popIn 株式会社	2019/03/0 6	2020/04/ 20	注册商 标或
6	登録 6246748	フォトメモリ ーズ	日本	09,42	popIn 株式会社	2019/03/0 6	2020/04/ 20	注册商 标或
$\overline{7}$	登録 6264482	ポッピィ	日本	09,11,35,37,38 ,41,42	popIn 株式会社	2019/02/2 $\Omega$	2020/06/ 30	注册商 标或
8	登録 6264483		日本	09,28,35,38,41 .42	popIn 株式会社	2019/02/2 $\Omega$	2020/06/ 30	注册商 标或
9	登録 6422323	リモレス	日本	09,11,12,35,36 ,37,38,39,41,4 2,43,45	popIn 株式会社	2020/04/2 7	2021/07/ 29	注册商 标或
10	登録 6422324	Aladdi Remo n l e s s	日本	09,11,12, 35, 37, 38, 41, 42	pop In 株式会社	2020/04/2 7	2021/07/ 29	注册商 标或
11	登録 6466499	Aladdi TV $\mathbf n$	日本	09,11,37	pop In 株式会社	2020/04/2 7	2021/11/ 05	注册商 标或
12	商願 2021- 155793	Aladdi Vase n	日本	09,11,35,37,38 ,41,42	popIn 株式会社	2021/12/1 $\overline{4}$		符合最 低备案 要求的 申请
13	02042841	$\frac{1}{k}$ (in color)	中 国 台 湾	9,11,35,37,3 8,41,42	popIn 株式会社	2019/1/ 30	2020/2/ 16	注册商 标或

数据、程序日志明细

序号	数据项	存储位置名称	备注
	用户行为数据	第三方, Treasure Data	第三方, Treasure Data
2	用户日志(主动上报)	亚马逊 AWS S3	亚马逊 AWS S3
3	Aladdin 数据报表(对外)	亚马逊服务器, Redash, 提取 treasuredata 数据形成报表	亚马逊服务器, Redash, 提取 treasuredata 数据形成报表
	Aladdin 数据报表(对内)	国际化数据平台, 提取 treasuredata 数据形成报表	国际化数据平台, 提取 treasuredata 数据形成报表
	Remoless 数据报表	自建 Kibana 数据平台	自建 Kibana 数据平台
6	Android 崩溃日志	google 服务	google 服务

代码明细

一次次人

序号	代码库	概述
1	gdp-aladdin-update	popIn Aladdin 业务接口 (go)
$\overline{c}$	gdp-aladdin-admin	popIn Aladdin 业务管理平台 (go)
3	aladdin admin	popIn Aladdin 业务管理平台(php)
$\overline{4}$	aladdin update	popIn Aladdin 业务接口 (php)
5	aladdinpush	阿拉丁推送后台
6	gdp-aladdin-push	阿拉丁无屏助手 App 消息推送服务
$\tau$	bot data generator	意图识别数据生成工具
$\bf 8$	aladdin remoless web	Remoless 音箱意图配置前端
9	aladdin remoless intent	Remoless 意图识别后台
10	aladdin-voice-service	popIn Aladdin 产品语音服务, 产品: 投影仪、音箱 具体功能包括: 语音识别、解码器、长连接等服务
11	android launcher	Aladdin OS Launcher
12	Aladdin Mode	Aladdin Mode App
13	Aladdin Photo Gallery	相册 App
14	WorldLibrary	童话书 App
15	movingclock	Moving Clock App
16	aladdin webproject	illustration, Discovery, kidsline, pediatricsonline, solar 等 Web 封装 APP
17	aladdin today	新闻 App
18	aladdin sleephelper	aladdin 上助眠 App
19	aladdin settings	aladdin setting
20	aladdin salad_library	Flutter 组件库: ui、net、tools
21	aladdin_phone_assistant_ios_swif	aladdin 无屏助手 iOS 版本
22	aladdin phone assistant flutter	aladdin 无屏助手, Flutter 公共库
23	aladdin phone assistant android	android 无屏助手, Android 版本
24	aladdin paint clock	绘画时钟 App
25	aladdin open api	Aladdin 投影端开放 API
26	aladdin nazenaze	十万个为什么 App
27	aladdin moon	月相 App
28	aladdin light	治愈灯 App
29	aladdin landskip	美风景 App
30	aladdin keyboard tw	繁体注音输入法 App
31	aladdin keyboard	日文输入法 App
32	Aladdin keepfit	yoga App
33	aladdin jp bot	Aladdin 语音 bot 代码
34	aladdin game_watermelon	游戏, 合成大西瓜
35	aladdin game tetris	游戏, 俄罗斯方块
36	aladdin game pairs	游戏
37	aladdin game flappy	游戏
38	aladdin dueros	dueros 语音 App

序号	代码库	概述
39	aladdin deep sleep	DeepSleep 助眠 App
40	aladdin cleaner	aladdin cleaner 酒店专用
41	Aladdin aquarium	水族馆 App
42	aladdin appstore	应用商店 App
43	aladdin animal	等身大动物 App
44	aladdin account	Aladdin 账号体系公共库
45	aladdin api service	AladdinID 後台接口(新)
46	popin-aladdin-server	AladdinID 後台接口(舊)
47	popin-aladdin-front	前端網頁
48	aladdin-analysis-service	AladdinID 分析 API
49	aladdin-text-voice	Remoless API
50	aladdin-tool	Aladdin 工具平台

已发布到 App Store 的应用明细

序号	名称	网站名称	类型
	popIn Aladdin	Aladdin 无屏助手	Android
2	スイカゲーム	游戏, 合成大西瓜	Android
	学習ポスター	儿童应用, 学习画报	Android
4	popIn Aladdin	Aladdin 无屏助手	iOS
	スイカゲーム	游戏, 合成大西瓜,	任天堂版

(四)企业申报的表外资产的类型、数量

资产持有单位申报评估范围内, 无表外资产。

(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值引用信永中和会计 师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月28日出具的《成都极米科技 股份有限公司关于收购阿拉丁目标业务的专项审计报告》

(XYZH/2022CDAA90193号)及金杜律师事务所 2022年4月5日出具 的法律尽职调查报告。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)系委托人聘请的专业会计 审计机构, 金杜律师事务所系委托人聘请的专业法律咨询机构;该两家

ZAXIT

机构是拥有相应业务资格的专业机构,将其作为评估依据具有时效性和 可靠性, 对其披露的相关信息, 应以充分相信和采纳。同时该机构及其 相关人员在相应的法律法规规定范围内对其出具的上述报告承担其相 应的法律责任。

除以上内容之外, 本次评估报告中基准日中涉及的各项资产及负债 的评估工作均由中联资产评估集团四川有限公司独立完成,不存在引用 其他机构出具的报告的情况。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为投资价值。

投资价值是指估值对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者 某一类投资者所具有的价值估计数额。

投资价值考虑了特定投资者站在自身角度对标的资产预期收益的 判断, 或充分考虑了其自身资源与标的资产的结合。在此次交易中, 极 米科技拟收购"阿拉丁"业务资产组,可以给标的带来多方面的协同效 应, 包括:

1. 经营协同效应, 主要指收购给企业生产经营活动带来的效率提高 所产生的效益。具体表现为并购产生的规模经济、市场份额扩大、更全 面的服务等。极米科技为"阿拉丁"业务的核心模组供应商, 为"阿拉丁" 业务提供投影仪灯的投影模组部分。本次收购完成后, 极米科技将整合 业务链条, 将极米科技的技术和生产能力优势结合"阿拉丁"业务的市 场优势, 充分发挥完整业务链带来的优势; 本次业务收购完成后极米科 技拟拓展"阿拉丁"产品灯具组装环节业务,以获取灯具组装环节利润。

2. 财务协同效应, 主要指企业因获得收购资金所带来的融资成本降 低、通过并购提升信用等级所带来的融资能力提高、通过并购实现业务 整合所带来的税务优化等。本次业务收购完成后,"阿拉丁"业务依托于

上市公司, 预计可显著提升"阿拉丁"业务的软实力及核心竞争力, 进一 步提高其融资能力,降低融资成本等。另一方面,本次收购完成后,可 减少"阿拉丁"业务资产组在采购环节的大量预付款项支出,一定程度上 改善资金被占用的情况。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2021 年 12 月 31 日。

此次评估基准日选择主要是考虑到经济行为的实现以及会计期末 因素。委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所 需时间、合规性等因素的基础上共同确定的,且企业有较为扎实的财务 基础, 能够完整地反映企业的经营状况, 有利于夯实资产, 量化价值。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等,具体如下:

(一)经济行为依据

《成都极米科技股份有限公司投资部关于对购买阿拉丁业务资产 组的会议决议》。

(二)法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》 (2016年7月2日主席令第46 号):

2. 《中华人民共和国证券法》:

3. 《企业境外投资管理办法》(2017年中华人民共和国国家发展和 改革委员会令第11号);

4. 《境外投资管理办法》(商务部令第 3 号(2014 年));

XXXXX

1. 日本《外汇及外贸管理法》(昭和二十四年法律第二百二十八号) 及相关修正案:

2. 日本其他相关法律法规:

3. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

(三)评估准则依据

1. 《资产评估准则基本准则》(财企[2017]43号);

2. 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);

3. 《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35 号);

4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35 号);

5. 《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36 号);

6. 《资产评估专家指引第 10 号—在新冠肺炎疫情期间合理履行资 产评估程序》(中评协〔2020〕6号):

7. 资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号);

8. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);

9. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);

10. 《资产评估专家指引第 13 号—境外并购资产评估》(中评协 $(2021)$ 31 号);

11. 《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》(中评协 $[2017]35 \frac{11}{7}$ ;

12. 其他与评估工作相关的准则等。

(四)资产权属依据

1. 专利及商标证书、重要资产购置合同或凭证:

2. 其他参考资料。

(五)取价依据

1. 极米科技管理层提供的未来年度经营预测数据及相关说明:

2. 主营业务分析、编制资料, 历史年度公司运营、收入和成本统计

资料:

1. 重要业务合同、资料:

2. 其他参考资料。

(六)其它参考资料

1. 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月28日出 具的审计报告 (XYZH/2022CDAA90193号):

2. 金杜律师事务所于2022年4月5日出具的法律尽职调查报告;

3. 《投资估价》 (「美]Damodanran 著, 「加]林谦译, 清华大学出版 社):

4. 《价值评估: 公司价值的衡量与管理(第3版)》(「美]Copeland, T. 等著, 郝绍伦, 谢关平译, 电子工业出版社);

5. 同花顺 iFinD 金融终端:

6. Bloomberg 咨询终端;

7. 其他参考资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

国内常用的基本评估方法包括收益法、市场法和资产基础法。每种 基本评估方法亦包含若干细分估值方法及衍生估值方法。收益法是整体 资产预期获利能力的量化与现值化, 强调的是整体预期盈利能力。市场 法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的价值, 它具有估值数据直 接取材于市场, 估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理测算 企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

在现实市场上难以找到与被评估对象相似的交易案例, 因此不宜使 用市场法评估。资产基础法是对各项资产评估加总后得出评估结果的方 法,其难以量化并购协同效应带来的影响,因此不宜使用资产基础法进

VO. VIXX

行评估。收益法是将资产作为一个整体来考虑,结合本次评估目的及价 值类型,本次评估采用收益法对"阿拉丁"业务资产组的投资价值进行 评估。

(二) 收益法介绍

1. 概述

本次收益法采用现金流折现模型, 现金流折现方法(DCF) 是通过将 业务未来预期净现金流量折算为现值的一种评估方法。其基本思路是通 过估算标的在未来预期的净现金流量和采用适官的折现率折算成现时 价值,得出评估。其适用的基本条件是:标的具备持续经营的基础和条 件,经营与收益之间有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预 测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测 较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其评估结果具有较好的客观 性. 易于为市场所接受。

1. 评估思路

根据委托人及相关方提供的资料情况以及阿拉丁业务资产组的资 产构成和业务特点,本次评估是以阿拉丁业务资产组模拟财务报表估算 其价值, 基本评估思路是:

对纳入报表范围的资产和业务, 按照基准日前后经营状况的变化趋 势和业务类型等估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产 的价值。

1. 评估模型

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r)^n}
$$

式中:

Ri: 业务资产组未来第 i 年的预期收益 (自由现金流量);

r: 折现率;

n: 业务资产组的未来经营期(本次评估模型为永续期模型);

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行:

(一)评估准备阶段

1. 项目洽谈及接受项目委托

了解拟承接业务涉及的评估对象等基本情况, 明确评估目的、评估 对象及评估范围、评估基准日: 根据评估目的和交易背景等具体情况对 专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价, 签署资产评估 委托合同。

1. 确定评估方案编制工作计划

与委托人和项目相关各方中介充分沟通,进一步确定了资产评估基 本事项和被评估对象资产、经营状况后,了解标的所在国家现场工作的 条件,收集标的所在国家的行业及市场经营情况,在此基础上拟定初步 工作方案, 制定评估计划。

1. 提交资料清单

根据委估资产特点,提交针对性的评估资料清单,及资产清单、盈 利预测等样表, 要求被资产持有企业进行评估准备工作。

1. 辅导填表和评估资料准备工作

S

与资产持有企业相关工作人员联系,辅导该企业按照资产评估的要 求准备评估所需资料及填报相关表格。

(二)现场评估阶段

因受新冠疫情影响, 评估人员不能到日本亲自执行现场相关工作, 经评估机构内部讨论,决定聘请日本当地的专家,代为执行现场勘查程 序。评估项目组对专家的独立性及专业胜任能力等进行了一系列核杳, 诸如了解专家工作、专家的专业领域、专家相关工作经历等: 认为聘请 的专家具备独立性及专业胜任能力。项目组现场评估阶段的主要工作如 $\top$ :

1. 初步了解整体情况

听取委托人及资产持有企业有关人员介绍"阿拉丁"业务总体情况 和委估资产的历史及现状,了解标的业务的发展历程、经营状况、相关 技术状态等情况。

1. 审阅核对资料

对资产持有企业及相关方提供的申报资料进行审核、鉴别, 对委估 资产的产权证明文件进行全面的收集和查验,并与企业有关财务记录数 据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整。

1. 重点清查

根据申报资料, 对标的业务资产组经营性资产进行重点清查。对于 其申报的资产和负债,清查核实其实物资产现状、往来科目询证及各项 业务合同, 确认其真实存在并分析其风险。

1. 尽职调查访谈

通过对资产持有企业的和委托人尽职调查及高管访谈, 了解标的业 务历史经营状况、收购之后未来战略规划及盈利预测。听取收购方对于 未来业务的发展情况、市场定位、规模及收益率、主要宏观及行业的影

响因素、主要监管环境变化、未来发展趋势等方面的情况介绍。针对相 关方申报的盈利预测数据, 与企业管理人员进行座谈, 就未来发展趋势 尽量达成一致,进而通过查询同行业、同领域企业的业务的发展规模及 收益率等方式进行合理性核查验证。

1. 确定评估途径及方法

根据委估资产的实际状况和特点,确定资产评估的具体模型及方法。 6. 进行评定估算

根据达成一致的认识,确定评估模型并进行评估结果的计算,起草 相关文字说明。

(三)评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段

在上述工作基础上, 起草初步资产评估报告, 初步审核后与委托人 就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后, 按评估机构内部资产评 估报告审核制度和程序进行修正调整,最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

(一)一般假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

1. 公开市场假设

公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的

Reserve

资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

1. 资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用、或者在有所改变的基 础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

(二)特殊假设

1. 本次评估以按委托人计划实施收购方案为基础:

2. "阿拉丁"业务在本次收购整合后持续经营, 各种协同效应在收购 整合后发挥作用:

3. 假设评估基准日国内及日本的经济环境在未来期间不发生重大 变化,并购标的资产和并购方所在国家或者地区现行的宏观经济不发生 不可预见的重大变化:

4. 目前所执行的税种、税率等均依照并购方案无重大变化:

5. 并购整合后"阿拉丁"业务未来的经营管理机构尽职, 并按预设的 经营管理模式运行,并持续经营;

6. 日本家用投影仪灯相关行业发展趋势无重大变化;

7. 本次收购完成后, 极米科技能顺利取代阿拉丁投影仪灯具组装 ODM 厂商:

8. 假设收购完成后, "阿拉丁"业务资产组所在的企业遵守相关的法 律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;

9. 假设评估基准日后无不可抗力对标的业务造成重大不利影响:

10. 评估范围以委托人提供的、并购支付价格对应的资产范围为准, 未考虑其他可能存在的或有资产和或有负债。

当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

十、评估结论

基于成都极米科技股份有限公司管理层对拟收购业务未来发展趋 势的判断及经营规划、在收购完成后能顺利进行业务整合、顺利实施其 经营计划的前提下, 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评 定估算等评估程序,考虑成都极米科技股份有限公司拟收购"阿拉丁"业 务资产组后的业务协同、经营协同、财务协同,采用收益法评估,"阿拉 丁"业务资产组在评估基准日经审计的净资产为 2.873.38 百万日元, 评 估值为4,082.45 百万日元,评估增值1,209.07 百万日元,增值率42.08%。

根据中国人民银行货币政策司公布的"2021年12月/31日中国外汇 交易中心受权公布人民币汇率中间价公告", 100 日元对火展布/5.5415 元, "阿拉丁"业务资产组在评估基准日的评估值折合人民币 22,622,90 万元。

十一、特别事项说明

(一)特殊事项

无。

(二)引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值引用信永中和会计 师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月28日出具的《成都极米科技 股份有限公司关于收购阿拉丁目标业务的专项审计报告》

(XYZH/2022CDAA90193号)及金杜律师事务所于 2022 年 4 月 5 日出 具的法律尽职调查报告。

(三)权属资料不全或权属瑕疵事项

$\rightarrow$

评估基准日, 标的业务范围内的个别专利及商标尚在申请审查中, 未取得相关证书, 明细如下:

序号	类型	名称/项目	申请号	国别
	发明专利	吸顶灯支架及灯具(シーリング ローゼット及び照明器具)	特願 2019- 099378	日本
$\overline{2}$	发明专利	投影仪以及投影系统(Projector and Projector System)	16/607, 613	美国
3	外观设计	投影仪	意匠出願 2021- 20367	日本/中国/美 国
$\overline{4}$	商标	Aladdin Vase	商願 2021- 155793	日本

本次评估未考虑上述事项对评估值的影响, 提前报告使用者予以关 注。

(四)评估程序受限或评估资料不完整的情形

本次评估不存在程序受限或评估资料不完整的情形。

(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项

根据相关方提供的资料以及评估人员的尽职调查,本次评估未发现 有未决事项、法律纠纷等不确定因素存在。

(六)抵押担保事项

根据相关方提供的资料以及评估人员的尽职调查,本次评估未发现 有抵押担保事项存在。

(七)重大期后事项

根据相关方提供的资料以及评估人员的尽职调查,本次评估未发现 有重大期后事项存在。

(八)本次评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的 瑕疵情形

根据相关方提供的资料以及评估人员的尽职调查,本次评估未发现

可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形存在。

(九)其他需要说明的事项

1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上, 依赖于委托 人及被评估单位提供的有关资料。因此, 评估工作是以委托人及被评估 单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提。

2. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

3. 本次评估范围及采用的由委托人及资产持有企业提供的数据、报 表及有关资料,委托人及资产持有企业对其提供资料的真实性、完整性 负责。

4. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由资产持有企 业提供, 委托人及资产持有企业对其真实性、合法性承担法律责任。

5. 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变 化时, 应按以下原则处理:

(1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整:

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时, 委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3) 对评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托人在资产 实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整。

1. 评估机构获得的委托人管理层提供的"阿拉丁"业务盈利预测是

$\frac{1}{2}$

本评估报告收益法的基础。评估专业人员对该盈利预测进行了必要的调 查、分析、判断, 经过与委托人管理层多次讨论, 委托人进一步修正、 完善后, 评估机构采信了该盈利预测的相关数据。评估机构对该盈利预 测的利用,不是对委托人收购完成后"阿拉丁"业务未来盈利能力的保证。

1. 受全球新型冠状病毒肺炎疫情影响,评估人员无法亲自到日本现 场进行勘查工作, 经评估项目组内部讨论后, 聘请日本当地的专家代为 执行现场勘查程序, 主要执行存货监盘等程序。评估人员对专家的独立 性、工作情况及专业胜任能力进行了了解和核实: 并获得专家的工作经 历、专业资质证书、独立性声明等相关资料,未见专家的独立性及专业 胜任能力存在重大异常情况。在专家现场工作过程中, 评估人员与专家 保持了必要的沟通, 对专家的工作保持了应有的关注。

2. 本次评估结论建立在委托人管理层对"阿拉丁"业务未来发展趋 势的准确判断及相关规划落实, "阿拉丁"业务持续运营的基础上, 如委 托人收购完成后"阿拉丁"业务未来实际经营状况与经营规划发生偏差, 且委托人及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差, 则评估结论将会 发生重大变化,本评估结果将自动失效。特别提请报告使用者对此予以 关注。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时, 本 次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下,根据公开市场的原则 确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事官, 以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时, 评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件

的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

(二)本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法 规的有关规定,并得到有关部门的批准。

(三)资产评估报告仅供报告中载明的评估报告使用人在本次并购过 程中使用:

(四)资产评估报告只能在报告中披露的并购阶段使用。

(五)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估 报告的使用权归委托人所有, 未经委托人许可, 本评估机构不会随意向 他人公开。

(六)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规 定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构 及其资产评估师不承担责任;

(七)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人;

(八)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或者 部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体, 法律、法规规定以及相 关当事方另有约定的除外。

(九)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论, 评估结论 不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。

(十)评估结论的使用有效期: 根据资产评估相关法律法规, 评估结 果使用有效期一年,自评估基准日2021年12月31日起计算,至2022 年12月30日止。超过一年,需重新进行资产评估。

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十三、评估报告日

评估报告日为二〇二二年四月二十八日,本评估报告日为评估结论 形成日期。

(此页无正文)

二〇二二年四月二十八日