XGIMI TECH CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2022

证券简称：极米科技

证券代码：688696

中国国际金融股份有限公司

关于

成都极米科技股份有限公司

《 2021 年股票期权及限制性股票激励计划》 预留授予事项

之

独立财务顾问报告

2022 年 4 月

目 录

一、释义 ................................................................................................................................... 3 二、声明 ................................................................................................................................... 5 三、基本假设 ........................................................................................................................... 6 四、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 7 （一）本次股票期权及限制性股票激励计划履行的审批程序 .................................... 7 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 .... 8 （三）本次预留股权激励授予条件说明 ........................................................................ 9 （四）本次预留股权激励授予情况 .............................................................................. 10 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .................. 12 （六）结论性意见 .......................................................................................................... 12 五、备查文件 ......................................................................................................................... 13

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

极米科技、公司、上 市公司	指	成都极米科技股份有限公司
独立财务顾问、本独 立财务顾问、本财务 顾问	指	中国国际金融股份有限公司
本报告、独立财务顾 问报告	指	中国国际金融股份有限公司关于《成都极米科技股份有限公司2021年限 制性股票及股票期权激励计划》预留授予事项之独立财务顾问报告
本激励计划、本计划	指	成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获 得并登记的公司股票
股票期权	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在未来一定期限内以预先确定 的条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得预留股票期权或限制性股票的公司（含子公 司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其 他人员
授予日	指	公司向激励对象授予预留限制性股票、股票期权的日期，授予日必须 为交易日
有效期	指	自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起至激励对象获 授的所有股票期权行权或注销和限制性股票全部归属或作废失效之日 止
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对 象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获 益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必 须为交易日
等待期	指	股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的 价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》	指	《成都极米科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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证券交易所	指	上海证券交易所
律师	指	北京中伦（成都）律师事务所
法律意见书	指	北京中伦（成都）律师事务所关于成都极米科技股份有限公司2021年股 票期权及限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书

注：

• 1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、 《监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在极米科技提供有关资料的基础 上，发表独立财务顾问意见，以供极米科技全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问 对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由极米科技提供，极米科技已向 本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权及限制性股票激励计划对极米科技股东是 否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对极米科技 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独 立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本 次股票期权及限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客 观公正的原则，对本次股票期权及限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独 立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件 的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

（三）上市公司对本次股票期权及限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准 确、完整；

（四）本次股票期权及限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够 得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权及限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计 划及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本次股票期权及限制性股票激励计划履行的审批程序

成都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划已履行必要的 审批程序：

1、2021 年 8 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《成 都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）及摘要的议 案》、《<成都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期 权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提 请召开股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意 的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《成都极米科技股 份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《成都极 米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关 于核实<公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公 司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。前述相关事项公司已于 2021 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。

2、2021 年 8 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露 了《成都极米科技股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。同日， 公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《成都极米科技股份有限 公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-034），公司独立董事 干胜道先生作为征集人，就公司 2021 年第二次临时股东大会审议公司本次激励计划相 关的议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2021 年 8 月 23 日至 2021 年 9 月 2 日，公司在公司内部对本次激励计划首次拟 授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划 激励对象有关的任何异议。 2021 年 9 月 4 日，公司于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露了《成都极米科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年 股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号： 2021-043）。

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4、2021 年 9 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过了《成 都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）及摘要的议 案》、《<成都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议 案。2021 年 9 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《成 都极米科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-045）。 同日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《成都极米科技股 份有限公司关于 2021 年股票期权及限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票 情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。

5、2021 年 9 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第 十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》、《关 于调整 2021 年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对授予 事项发表了明确同意的独立意见，同意确定 2021 年 9 月 29 日为本激励计划的首次授予 日，以 557.19 元/股的价格向符合授予条件的 65 名激励对象授予 2,722,500 份股票期权； 以 180 元/股的授予价格向符合授予条件的 95 名激励对象授予 159,000 股限制性股票。 监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

6、2022 年 4 月 28 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议与第一届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权及限制性股票的议案》。 公司独立董事对预留授予事项发表了明确同意的独立意见，同意确定 2022 年 4 月 28 日为本激励计划的预留授予日，以 379.52 元/股的价格向符合授予条件的 175 名激励对 象授予 277,500 份股票期权；以 180 元/股的授予价格向符合授予条件的 17 名激励对象 授予 41,000 股限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。前 述相关事项公司于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 进行了披露。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的股票期权及限制性股票激励计划内容与公司 2021 年第二次临时股东大 会审议通过的《成都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划（草

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案）》的内容一致。

（三）本次预留股权激励授予条件说明

根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授股票期权或限制性股票须同时满足 下列授予条件：

1 、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

2 、激励对象未发生如下任一情形

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，极米科技及其激励对象均未发 生上述任一情形，公司本次股票期权及限制性股票计划的预留授予条件已经成就。

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（四）本次预留股权激励授予情况

1 、预留授予日

2022 年 4 月 28 日

2 、预留授予数量

318,500 股，占目前公司股本总额 50,000,000 股的 0.64%

3 、预留授予人数

180 人

4 、预留行权价格

股票期权行权价格为 379.52 元/股，限制性股票授予价格为 180 元/股

5 、股票来源

向授予对象定向发行 A 股普通股股票

6 、激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况

（1）本激励计划有效期自股票期权及限制性股票首次授予之日起至激励对象获授 的股票期权及限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

（2）本激励计划授予的股票期权及限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将 按约定比例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获 得的股票期权及限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

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上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当 披露的交易或其他重大事项。

• （3）预留授予的股票期权的有效期、行使权益期限或安排情况如下：

行权安排	行权时间	可行权数量占获 授权益数量比例
预留授予股票期权的 第一个行权期	自首次授予日起满36 个月后的首个交易日至首次授予 日起48 个月内的最后一个交易日止	50%
预留授予股票期权的 第二个行权期	自首次授予日起满48 个月后的首个交易日至首次授予 日起60 个月内的最后一个交易日止	50%

注：本次预留授予的股票期权的行权期限和行权比例安排均与首次授予一致，首次授予 日为 2021 年 9 月 29 日。

• （4）预留授予的第二类限制性股票的有效期、归属权益期限或安排情况如下：

归属安排	归属时间	归属数量占获授 权益数量比例
预留授予的限制性股 票第一个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予 之日起48 个月内的最后一个交易日止	50%
预留授予的限制性股 票第二个归属期	自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予 之日起60 个月内的最后一个交易日止	50%

注：首次授予日为 2021 年 9 月 29 日。

7 、股票期权激励对象名单及授予情况

序号	姓名	职务	授予数量 （单位：份）	占预留授予股票期权 总数比例	占授予时总股本 的比例
一、董事、高级管理人员
/	/	/	/	/	/
二、其他激励对象（共175 人）
中层管理人员、核心技术人员及业务骨干 人员（合计175 人）			277,500.00	100.00%	0.56%
预留授予股票期权数量合计			277,500.00	100.00%	0.56%

注：

• 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%； 公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%； 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事；

• 3、上表百分比保留两位小数，四舍五入。

8 、限制性股票激励对象名单及授予情况

	序号	姓名	职务	授予数量	占预留授予限制 性股票总数比例	占授予时总股 本的比例

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一、董事、高级管理人员
/	/	/	/	/	/
二、其他激励对象（共17 人）
中层管理人员及业务骨干人员 （合计17 人）			41,000.00	100.00%	0.08%
预留授予限制性股票数量合计			41,000.00	100.00%	0.08%

注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司 全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%； 2、本限制性股票计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实 际控制人及其配偶、父母、子女；

• 3、上表百分比保留两位小数，四舍五入。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议极米 科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融 工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用 进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经 营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：

1、极米科技本次股票期权及限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；

2、极米科技及授予对象不存在不符合 2021 年股票期权及限制性股票激励计划规定 的授予条件的情形；

3、本次预留部分取票期权及限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量 等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

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五、备查文件

• 1、极米科技 2021 年股票期权及限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至

• 授予日）

• 2、极米科技监事会关于 2021 年股票期权及限制性股票激励计划预留授予激励对象

• 名单的核查意见（截至授予日）

• 3、极米科技第一届董事会第三十二次会议

• 4、独立董事关于第一届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

• 5、极米科技第一届监事会第十五次会议

• 6、《成都极米科技股份有限公司章程》

• 7、法律意见书

• 8、公司对相关事项的说明承诺

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于<成都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划>预留授予事项之独立财务顾问报告》盖章页）

中国国际金融股份有限公司

2022 年 4 月 28 日

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