XGIMI TECH CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2022

中国国际金融股份有限公司关于成都极米科技股份 有限公司关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为成都 极米科技股份有限公司（以下简称“极米科技”或“公司”）首次公开发行股票并在 科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板 上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对极米科技 关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

为了更好地拓展创新产品市场，整合公司现有的创新产品资源及阿拉丁的品 牌、业务资源优势，延续并推动公司创新产品业务的持续发展，巩固公司竞争优 势地位，落实公司海外市场的品牌战略，并可借此机会适时引进成熟的海外本地 品牌及团队，搭建并整合公司海外本地团队及品牌体系，公司及子公司海南光擎 拟与关联方 popIn, Inc.签署《业务转让协议》及系列协议，通过在日本设立全资 孙公司 XGIMI 株式会社购买关联方持有的阿拉丁的品牌智能硬件、软件相关的 设计研发、采购和销售业务，包括但不限于阿拉丁业务的应收账款、存货、合同、 知识产权资产、有形资产、预付费用、销售官网、商誉等资产及应付账款等负债， 收购价格计算公式为：收购价格=交割日资产价格+溢价 1,000,000,000 日元（折 合人民币约 5,112.10 万元），极米科技承担适用的消费税，暂估含消费税的收购 价格金额为 18 亿-25 亿日元（折合人民币约 9,201.78 万元至 12,780.25 万元）。本 次收购价格设置了价格调整机制，具体为：交割日资产价格按目标业务交割日经 审计的资产价值调整，同时交割日资产价格仅计算阿拉丁业务相关的净资产。

本次交易在董事会审议通过后，公司将签署《业务转让协议》及系列协议， 《业务转让协议》中履约保证金及相关条款在董事会审议通过后签署生效，除履 约保证金及相关条款以外的其他条款在股东大会审议通过后生效。

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北京百度网讯科技有限公司为公司持股 5%以上股份的股东，本次交易主体 popIn, Inc.和北京百度网讯科技有限公司为受同一控制人控制的企业，根据《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，基于审慎性原则，公司认定其 为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与该同一关联人发生的偶发性交易 及与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到人民币 3,000 万元以 上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上；公司与 popIn, Inc.及 其关联方发生的日常关联交易已经股东大会审议通过，具体内容详见公司在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《极米科技关于 2022 年度日常 关联交易预计额度增加的公告》。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

popIn, Inc.与公司关联方即持有公司 5%以上股份的股东北京百度网讯科技 有限公司受同一控制人控制，因此 popIn, Inc..为公司关联方，根据法律法规、《公 司章程》的有关规定本次交易构成关联交易。

（二）关联人情况说明

企业名称	popIn株式会社（英文：popIn, Inc..）
性质	境外公司
法定代表人	程涛、ジャン・チョンハン
注册资本	3985 万日元
成立日期	2008 年7 月7 日
住所	东京都港区六本木六丁目10 番1 号六本木Hills 森大厦
主要办公地点	日本国东京都港区六本木六丁目10 番1 号六本木新城森大厦39F
经营范围	① 计算机系统及软件的企划、设计、开发、制作、销售、租赁、运 营及维护业务 ② 计算机硬件及周边机器的研发、企业、设计、制造、销售业务 ③ 二手家电的回收及销售 ④ 利用互联网的各种信息处理、信息提供及信息发布服务 ⑤ 利用互联网的内容企划、制作、运营及维护业务 ⑥ 利用计算机的官网、图片及音乐等的企划、设计（网页设计、CG 设计）、制作及销售 ⑦ 广告、宣传相关企划、立项、制作及广告代理店业务 ⑧ 市场调查相关业务 ⑨ 图书、杂志及其他印刷产品及电子出版物的企划、制作及销售

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⑩ 知识产权（专利权、著作权、工业所有权、商品化权、商标权、 外观设计权、出版权等）的取得、实施、使用、使用许可、维持、 管理、中介及专有技术的提供 ⑪ 前述各项相关的咨询业务 ⑫ 其他经营咨询服务 一 ⑬ 前述各项附带的 切业务 主要股东或实际控 Baidu Japan,Inc. 制人 最近一个会计年度 关联人未向公司提供其最近一个会计年度的主要财务数据 的主要财务数据

公司与关联方合作研发阿拉丁投影灯产品，并向关联方提供阿拉丁产品的光 机模组等合作业务。除此之外，公司与 popIn, Inc.在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面不存在其他关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况：

交易标的名称：阿拉丁品牌智能硬件、软件相关的设计研发、采购和销售业 务。

交易类别：购买资产。

交易标的情况说明：

Baidu Japan,Inc.旗下子公司 popIn, Inc.主要从事广告运营业务等，经营主体 及主要业务市场均在日本，是日本最大的本土广告平台之一。

阿拉丁投影灯是在 2017 年至 2019 年期间 Baidu Japan,Inc.与公司签署《极米 —— popIn 阿拉丁项目合作协议》，委托公司针对日本市场的特点专门设计开发 的智能投影产品。

为了加强公司产品的海外市场推广，有效利用 popIn, Inc.的销售推广优势和 渠道，公司与 Baidu Japan,Inc.关于阿拉丁产品的合作模式为：公司研发阿拉丁产 品；popIn, Inc.自公司采购投影除照明灯部件以外的主体部分，并再行安装照明 灯部件在日本进行市场推广和销售；popIn, Inc.拥有阿拉丁投影灯在日本市场相

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关的知识产权、商标权等产权。

在这种合作模式下，阿拉丁投影灯在日本上市数月出货量即位居日本智能投 影灯市场前列。

本次收购的目标业务包括阿拉丁品牌产品业务所涉及的知识产权等无形资 产、固定资产、存货、应收账款、应付账款等对应的权利和义务。

交易标的的主要财务数据如下：

	单位：元，币种：人民币
项目	2021年/2021年12月31日
总资产	168,114,605.76
净资产	159,228,176.24
营业收入	346,240,014.94
净利润	-21,869,665.18

注：数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，资产项目采用资产负债表日的即 期汇率折算；收入与利润项目，采用交易发生年度平均汇率折算。

根据公司聘请的 King & Wood Mallesons 法律事务所·外国法共同事业出具 的《popIn 株式会社 Aladdin 业务法律尽职调查报告》，交易标的相关的资产产 权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查 封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

（一）定价原则、方法和依据

本次交易的收购价格计算公式为：收购价格 = 交割日资产价格 + 溢价 1,000,000,000 日元（折合人民币约 5,112.10 万元），公司承担消费税，暂估含消 费税的收购价格金额为 18 亿-25 亿日元（折合人民币约 9,201.78 万元至 12,780.25 万元）。本次收购价格设置了价格调整机制，具体为：交割日资产价格按目标业 务交割日经审计的资产价值调整。因此本次收购价格由交割日资产价格和溢价两

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部分组成，均为双方根据审计后的交易资产价值和评估价值协商定价，具体为：

(1) 本次交易的溢价 10 亿日元（折合人民币约 5,112.10 万元）为双方根据交 易标的业务前景，参考评估报告评估值，由双方协商确定。标的业务资产评估总 价值为 4,082.45 百万日元，净资产为 2,873.38 百万日元，评估增值 1,209.07 百万 日元，增值率 42.08%（根据中国人民银行货币政策司公布的“2021 年 12 月 31 日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告”，100 日元对人民币 5.5415 元，“阿拉丁”业务资产组在评估基准日的评估值折合人民币 22,622.90 万元）。

(2) 交割日资产价格根据协议签署后交割日经审计的资产价值和合同约定进 行调整，具体调整规则为：

交割日资产价格=应收账款价格+存货价格+经审计的有形动产及预付费用 - 的账面价值 经审计的应付账款、预提费用以及交割日转让的除维保费预计和维 - 保费等同性质的负债外的其他负债（如适用） 维保费预计和维保费等同性质负 债。其中：

（1）应收账款价格=经审计的应收账款账面价值（计提会计减值准备前）× 90%

（2）存货价格=停售品价格+其他正常品及返修品价格。其中，停售品价格 =0，其他正常品及返修品价格=经审计的除去停售品外的其他存货的账面价值(计 提会计减值准备前)×80%

（3）维保费预计和维保费等同性质负债=148,000,000 日元（折合人民币约 756.59 万元）。

如调整后的收购价格不等于调整前的收购价格，则各方按照协议约定的规定 支付差价。

（二）交易标的资产评估情况

根据本次评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，评估对象是“阿拉丁” 业务资产组价值。评估范围为对“阿拉丁”业务资产组全部资产及相关负债进行 评估。中联资产评估集团四川有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机构， 经中联资产评估集团四川有限公司评估，评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，根

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据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计并于 2022 年 4 月 28 日 出具的“阿拉丁”业务资产组审计报告（XYZH/2022CDAA90193）。截至评估基 准日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计后的该业务资产 组最近一年财务状况及基准日资产情况如下表：

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	2021年12月31日
总资产	168,114,605.76
负债	8,886,429.52
净资产	159,228,176.24
项目	2021年度
营业收入	346,240,014.94
利润总额	-21,869,665.18
净利润	-21,869,665.18

注：按 2021 年 12 月 31 日即期汇率折算。

评估结论如下：

“阿拉丁”业务资产组在评估基准日经审计后净资产为 2,873.38 百万日元， 评估后的价值为 4,082.45 百万日元，评估增值 1,209.07 百万日元，增值率 42.08%。

根据中国人民银行货币政策司公布的“2021 年 12 月 31 日中国外汇交易中 心受权公布人民币汇率中间价公告”，100 日元对人民币 5.5415 元，“阿拉丁” 业务资产组在评估基准日的评估值折合人民币 22,622.90 万元。

（三）定价的公平合理性分析

本次交易的最终收购价格未定，资产价格的定价基准日为交割日，以交割日 后聘请的审计机构出具的审计报告确定的资产及财务状况为依据；溢价参考中联 资产评估集团四川有限公司出具的《资产评估报告书》（中联川评报字[2022]第

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108 号），并综合考虑创新产品的市场特点、经营现状等因素，经交易各方友好协 商，最终确定本次交易收购价格。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的 原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

1、签约主体

popIn, Inc.,（下称“卖方”）；

海南光擎科技有限公司（下称“海南光擎”）；

成都极米科技股份有限公司，（下称“极米科技”，除非本协议明确指明，“买

方”指（i）海南光擎与极米科技,或(ii) 海南光擎与极米科技其中任何一方。）

2、标的资产

卖方在交割日享有的和目标业务主要相关的以下各项财产中的全部权利、所 有权和利益，包括：

（1）目标业务的所有应收账款；

（2）目标业务的所有存货、制成品、原材料、在制品、包装、供应品、零 部件和其他存货；

（3）目标业务的所有合同，包括所有合同、租约、许可、文书、票据、承 诺、保证、契约、合资协议和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无 论是书面的还是口头的；

（4）目标业务的所有知识产权资产及无形资产；

（5）目标业务的所有固定装置、计算机、和其他有形动产；

（6）目标业务的所有预付费用、贷项、预付款、保证金、押金、收费、款 项和费用；

（7）目标业务销售官网（将通过官网跳转的方式在交割后 12 个月内将用户

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引流至买方）；

（8）与上述条款中描述的任何资产相关的所有商誉。

3、购买价格及支付安排

目标业务的收购价格由所购资产在交割日的资产价格以及所购资产的溢价 1,000,000,000 日元（折合人民币约 5,112.10 万元）组成，买方承担适用的消费税。 资产价格可根据协议约定进行调整，从而确定目标业务的最终收购价格，溢价不 再调整。买方按照如下方式支付收购价格：

（1）在本协议签署后五（5）个工作日内，根据卖方的付款指示，买方或买 方促使买方位于香港的关联方 Xgimi Limited（极米有限公司）将履约保证金 350,000,000 日元（折合人民币约 1,789.24 万元）以立即可用资金形式电汇给卖 方。本协议根据相关约定生效后，履约保证金自动转为收购价格的一部分。

（2）极米科技股东大会做出批准本协议的决议后五（5）个工作日内，根据 卖方的付款指示，买方或买方促使买方关联方 Xgimi Limited（极米有限公司）将 第二笔收购价格 350,000,000 日元（折合人民币约 1,789.24 万元）以立即可用资 金形式电汇给卖方（下称"第二笔付款"）。

（3）交割日，根据卖方的付款指示，买方或买方促使买方关联方 Xgimi Limited（极米有限公司）将第三笔收购价格 700,000,000 日元（折合人民币约 3,578.47 万元）以立即可用资金形式电汇给卖方（下称“第三笔付款”）。

（4）交割日后不晚于 180 天，如根据协议约定确定的调整后的收购价格外 加适用的消费税高于履约保证金、第二笔付款和第三笔付款之和，买方或买方促 使买方关联方 Xgimi Limited（极米有限公司）应向卖方以日元支付调整后含税 价格扣减调整前已支付金额的差额；如调整后含税价格低于调整前已支付金额的， 卖方应向买方以日元支付调整前已支付金额扣减调整后含税价格的差额。

收购价格的调整：

（1）交割日后 90 天内，在买方承担全部费用的前提下，买方有权利指定一 家经卖方同意的四大会计师事务所对截止交割日的资产价值进行审计。各方应对

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审计提供充分配合和必要协助，审计结果为各方认可的最终结果。

（2）各方应在经审计的截止交割日的资产价值的基础上按照如下公式计算 资产价格：

资产价格=应收账款价格+存货价格+经审计的有形动产及预付费用的账面 - 价值 经审计的应付账款、预提费用以及交割日转让的除维保费预计和维保费等 - 同性质的负债外的其他负债（如适用） 维保费预计和维保费等同性质负债。其 中：

(1)应收账款价格=经审计的应收账款账面价值（计提会计减值准备前）×90% (2) 存货价格=停售品价格+其他正常品及返修品价格。其中，停售品价格=0 （但相关停售品仍属于所购资产范围，应根据本协议转给买方），其他正常品及 = 返修品价格 经审计的除去停售品外的其他存货的账面价值(计提会计减值准备 前)×80%

(3) 维保费预计和维保费等同性质负债=148,000,000 日元（折合人民币约 756.59 万元）。为免疑义，无论审计是否发现维保费等同性质负债，上述维保费 预计和维保费等同性质负债金额均不再调整。

(4) 如调整后的收购价格不等于调整前的收购价格，则各方按照协议约定的 规定支付差价。

交割日后 90 天内卖方应交付给买方分配表，调整后的收购价格和应承担义 务应按分配表中所示为（包括税务和财会在内的）所有目的在所购资产中分配。 买方和卖方应以与分配表一致的方式提交所有与税收有关的申报表、声明、报告、 信息申报表和报告以及其他文件（包括修改后的申报表和退款要求）。

本协议对各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。 未经其他各方事先书面同意，除相关条款约定外，任何一方不得转让其在本协议 下的任何权利或义务。任何违反本条规定的转让都是无效的。为免疑义，各方同 意并认可，买方将以 XGIMI 创新作为实际受让主体受让目标业务和所购资产； 而极米科技作为买方在本协议项下的义务，包括但不限于收购价格的支付义务和 任何赔偿义务，应由极米科技作为主债务人履行义务并承担责任，而非作为保证

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人承担担保责任。除本协议明确约定之外，卖方向任一买方履行其在本协议及其 他交易文件项下的义务，即视为卖方的上述义务已充分履行。

4、交割安排

交割应在协议规定的所有交割条件满足或放弃（但根据其性质，应在交割日 满足的条件除外）后的第五(5)个工作日进行，或在卖方和买方另行以书面形式共 同商定的其他时间或地点或以卖方和买方另行以书面形式共同商定的其他方式 进行。交割条件包括各方取得有关批准、按照约定支付交易价款等。

5、过渡期安排

从本协议生效日至交割日，卖方应采取以下措施，以确保目标业务有序运营 至交割日：

经买方合理书面要求且不影响卖方正常业务和日常工作的情况下，从本协议 生效日起，卖方应允许，买方及其顾问在正常工作时间检查目标业务的资产、账 簿、其他记录、接触待转员工并向买方提供买方合理要求的文件和其他信息，允 许买方接触待转员并促使卖方集团允许买方接触待转员工；

卖方承诺及时全额缴清维持目标业务所有的全部知识产权所需的所有到期 应付费用；

卖方承诺依法进行税务申报并及时足额缴纳与目标业务有关的所有应付税 款；以及

卖方应于每周一向买方汇报前一周的就目标业务转让给买方所需要进行的 批准、许可、同意或弃权等的进展（包括但不限于合同转签情况、应收账款及应 付账款的债务人通知及债权人同意的取得情况、待转员工的劳动合同转签的交涉 情况、知识产权资产的变更登记进展、DMM 侵权事件证据交接等）。

卖方承诺未经买方事前书面同意不得向除买方及买方关联方之外的任何第 三方支付预付款项，但卖方根据本协议签署前已经签署的麦克风购买合同而需支 付的款项（金额为：35,680 美元，折合人民币约 234,160.70 元）除外。

6、违约责任

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任何一方违反协议约定，应当按照协议约定承担违约责任。卖方应赔偿买方， 并使买方免于遭受基于、产生于、或涉及协议约定情形而给买方带来的任何及所 有损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、处罚、罚款、成本或任 何种类的费用，包括合理的律师费，向买方作出赔偿，并使买方免受损害；买方 应赔偿卖方，并使卖方免于遭受基于、产生于或涉及协议约定情形而给卖方带来 的任何及所有损失。

若应赔偿的所有损失总额超过调整后的收购价格的 10%（下称“免赔额”） 之前，则赔偿方不负责对被赔偿方进行赔偿，但在所有损失总额超过免赔额后， 赔偿方应对全部损失（而不仅仅是超过免赔额的部分）进行赔偿；根据协议约定 进行赔偿的，赔偿额上限不应超过调整后的收购价格的 100%；为免疑义，海南 光擎、极米科技和 XGIMI 创新（如适用）的任意一方或多方作为被赔偿方时， 其累计索赔的赔偿额不得超过赔偿上限；赔偿上限及本第七条项下的限制适用于 本协议及其他交易文件项下全部的索赔。

根据协议进行价格调整的，如果调整的结果为卖方应向买方返还调整前已支 付金额扣减调整后含税价格的差额，买方不再就本协议有关条款约定的产生的损 失已按照收购价格调整的部分向卖方主张赔偿。

7、适用法律及管辖

由本协议引起的或与本协议有关的所有事项均应受日本法律的管辖，并按照 日本法律进行解释，且排除冲突规定的适用。因本协议、其他交易文件或其项下 交易而引起的或与之相关的任何法律诉讼、程序或争议应提交香港国际仲裁中心 按照适用的仲裁规则在香港仲裁。仲裁员为三（3）名，买方和卖方有权各指定 一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由买方和卖方制定的仲裁员选出并担任该仲裁 的主席职务。仲裁语言为中文。仲裁的结果是终局的，对各方都具有约束力。

8、签署与生效

除履约保证金支付条款和其他相关条款签署日生效外，本协议其他各项条款 由各方经合法授权的代表于文首日期签署并经极米科技股东大会按照法定程序 审议通过本协议之日起生效（本协议中将极米科技股东大会按照法定程序审议通 过本协议之日称为“生效日”）。各方一致确认，本协议生效后，买方按照履约保

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证金支付条款规定所支付的履约保证金作为收购价格的一部分；如买方未获得前 述股东大会批准，本协议自动解除，卖方应于本协议解除日起 10 个工作日内向 买方返还履约保证金。

（二）交易涉及的债权债务转移

按合同相关条款约定执行，卖方应为使本协议项下交易生效而可能需要的其 他形式和实质上令买方合理满意的转让或转移的惯常文书、备案或文件。在交割 或各方另行约定的时间，卖方应将买方所购资产中包括的有形动产、存货、应收 账款、预付费用、应付账款、预收账款、其他应付款、预提费用以及对应的权利、 义务转让给买方的转让协议，并签署对应协议；买方和卖方关于待转合同的转让 做出对应的安排，并签署对应协议。待转合同发生于交割日或之前的行为（包括 作为和不作为）所引起的违约责任、赔偿责任且卖方未在披露清单中明确披露的 买方均不承担也不负责支付、履行或解除卖方的义务。

（三）关联交易的履约安排

公司在第一届董事会第三十二次会议审议通过后，与 popIn, Inc.签署协议， 并在签署后 5 个工作日内向 popIn, Inc.支付履约保证金 350,000,000 日元（折合 人民币约 1,789.24 万元）。协议已约定，在交易通过极米科技股东大会审议通过 后，该履约保证金自动转为收购价格的一部分；如买方未获得前述股东大会批准， 协议自动解除，popIn, Inc.应于本协议解除日起 10 个工作日内向买方返还该履约 保证金。截至协议签署日，上市公司未向 popIn, Inc.支付任何协议金额。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

公司的长期发展战略是成为积极创新影响世界的杰出科技公司，为全球用户 不断提供品质一流、功能优异的智能投影产品。公司一直在积极探索开发欧洲、 北美及日本等区域市场。自阿拉丁系列产品在日本上市销售以来，日本成为公司 海外历史销售额最高的单一区域市场。购买阿拉丁业务及资产有利于公司整合海 外业务，并可借此机会适时引进品牌及团队，进一步夯实中国投影设备市场份额 第一的地位，同时对公司探索、开发欧洲、北美及日本等区域市场的长期发展战 略的推进具有积极意义。

阿拉丁投影灯系列产品为公司重要的创新产品之一，2020 年、2021 年公司

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阿拉丁产品相关的销售收入分别为 2.27 亿元、2.19 亿元，占公司当年营收的比 重分别为 8.04%、5.43%，如交易成功完成，公司能够取得阿拉丁产品相关的知 识产权、销售渠道等资源，能够延续阿拉丁相关产品在日本市场的销售，持续进 行产品迭代更新，改善用户体验，并继续向现有阿拉丁产品的用户提供售后支持。

根据协议约定，卖方及其关联方有义务尽最大努力促使阿拉丁业务团队均接 受公司的雇佣或其他形式的工作安排，如交易成功完成，则阿拉丁业务相关的研 发、设计及营销团队预计可能将加入公司，该团队积累了丰富的产品设计研发、 推广销售经验，为公司顺利承接业务及后续拓展业务打下基础。公司近年来积极 拓展海外市场，目前海外市场已覆盖美国、欧洲及日本等区域，本土化团队的招 募、培育及成长是公司国际化面临的重要考验，日本市场目前已经成为公司海外 市场中最大的单一市场，如交易成功完成，公司在日本市场的本土化人才储备将 显著改善，为后续的产品研发、业务拓展打下基础。

七、风险提示

（1）协议在执行过程中，可能会存在法律法规、履约能力、技术和市场等 多方面的不确定性或风险。如协议在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的 影响，有可能会导致协议无法全部履行或终止的风险。

（2）收购目标业务后，在经营过程中可能面临政策调整、市场竞争、更新 迭代技术研发、业务整合不及预期等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定 的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对 风险。敬请投资者注意风险，谨慎投资。

（3）目标业务最近一个会计年度为亏损状态，未来业绩存在一定的不确定 性，公司购买的目标业务存在继续亏损的风险。

八、董事会审议情况

公司于 2022 年 4 月 28 日召开了公司第一届董事会第三十二次会议，以 8 票 同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议

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案》，关联董事吕文颖依法回避了表决。

九、独立董事意见

公司独立董事在董事会召开前审阅提案内容，发表了事前认可意见，并就董 事会审议发表了独立意见：公司本次购买资产构成关联交易，但不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次购买资产价格系在符合相 关法律法规的基础上经协商确定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利 益的情形。公司董事会审议通过了本次关联交易事项，关联董事已回避表决，本 次购买资产需提交公司股东大会审议。审议程序符合相关法律法规及《公司章程》 的有关规定。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

十、审计委员会核查意见

公司基于业务经营需要和其子公司、孙公司向 popIn, Inc.通过签署《业务转 让协议》及系列协议，购买取得 popIn, Inc.的 Aladdin 品牌智能硬件、软件相关 的设计研发、采购和销售业务。该业务为公司创新产品阿拉丁业务，本次交易将 有助于公司整合创新产品阿拉丁的业务资源和优势，促进公司创新产品阿拉丁系 列的更新迭代。本次投资价格系在符合相关法律法规的基础上经协商确定，符合 公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意 前述购买资产暨关联交易事项，并同意将交易事项提交公司董事会审议。

十一、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

公司本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决， 独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，审计委员会已发表 同意意见，本次事项尚需股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定。公司本次关联交易事项是基于业务开展的实际需要， 未损害上市公司和全体股东的利益。

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综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于成都极米科技股份有 限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

赵 言 朱 力

中国国际金融股份有限公司

2022 年 4 月 28 日

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