XGIMI TECH CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Aug 25, 2021

公司简称：极米科技

证券代码：688696

中国国际金融股份有限公司关于

《成都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权 及限制性股票激励计划（草案）》

之

独立财务顾问报告

2021 年 8 月

目录

一、释义 ................................................................................................................................... 3 二、声明 ................................................................................................................................... 5 三、基本假设 ........................................................................................................................... 6 四、本次股票期权及限制性股票激励计划的主要内容 ....................................................... 7 （一）激励对象的范围及分配情况.................................................................................. 7 （二）授予的股票期权及限制性股票数量 ...................................................................... 9 （三）股票来源 ................................................................................................................. 9 （四）股票期权及限制性股票的有效期、授予日及相关安排 .................................... 10 （五）股票期权的行权价格及确定方法 ........................................................................ 12 （六）限制性股票的授予价格及确定方法 .................................................................... 13 （七）股票期权及限制性股票的授予与行权/归属条件 ............................................... 14 五、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 20 （一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........................................ 20 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................................................... 21 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .................................................................... 21 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ........................................................ 22 （五）对股权激励授予价格的核查意见 ........................................................................ 23 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ................. 24 （七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 24 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................................ 27 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ..... 27 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .................................... 28 （十一）其他 ................................................................................................................... 28 （十二）其他应当说明的事项 ....................................................................................... 29 六、备查文件 ......................................................................................................................... 31

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义 :

极米科技、公司、上 市公司	指	成都极米科技股份有限公司
独立财务顾问、本独立 财务顾问、本财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司
本报告、独立财务顾问 报告	指	中国国际金融股份有限公司关于《成都极米科技股份有限公司2021年限 制性股票及股票期权激励计划（草案）》之独立财务顾问报告
本激励计划、本计划	指	成都极米科技股份有限公司2021年限制性股票及股票期权激励计划
限制性股票、第二类限 制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得 并登记的公司股票
股票期权	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在未来一定期限内以预先确定的 条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司） 董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人 员
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授予日必须为交易 日
有效期	指	自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起至激励对象获 授的所有股票期权行权或注销和限制性股票全部归属或作废失效之日 止
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象 账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获 益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须 为交易日
等待期	指	股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价 格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》	指	《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》	指	《成都极米科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所

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律师、律师事务所	指	北京中伦（成都）律师事务所
法律意见书	指	《北京中伦（成都）律师事务所关于成都极米科技股份有限公司2021 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》

注：

• 1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、 《业务指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在极米科技提供有关资料的基础 上，发表独立财务顾问意见，以供极米科技全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问 对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由极米科技提供，极米科技已向 本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权及限制性股票激励计划对极米科技股东是 否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对极米科技 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独 立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本 次股票期权及限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客 观公正的原则，对本次股票期权及限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独 立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件 的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

（三）上市公司对本次股票期权及限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准 确、完整；

（四）本次股票期权及限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够 得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权及限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计 划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权及限制性股票激励计划的主要内容

本激励计划系依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、《业务指南》 等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。

本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权及限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计152人，占截至2021年7月31日公司全 部职工人数的6.7%。包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）中层管理人员、核心技术人员及业务骨干人员。

以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票或股票期权时和本激励 计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司以发 展成为积极创新影响世界的杰出科技公司为中长期发展目标，境外业务是公司未来持续 发展中的重要一环。而公司行业人才竞争比较激烈，因此吸引和稳定国际技术人才对公 司的发展非常重要；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不 可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促 进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

本计划授予激励对象包括公司实际控制人钟波先生。公司实际控制人钟波先生作为 公司董事长，全面主持公司经营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战 略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项等发挥显著积极的作用，公司将其纳入本 激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与 合理性。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见 书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确 激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

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1 、股票期权分配情况

股票期权计划对象为公司董事、高级管理人员及中层管理人员、核心技术人员、业 务骨干人员。本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	激励对象姓名	激励对象职务	获授股票期权 数量（份）	占授予股票期权 总数比例	占本激励计 划公告日股 本总额比例
一、公司董事、高级管理人员
1	钟波	董事长	1,000,000	33.33%	2.00%
2	肖适	董事、总经理	1,000,000	33.33%	2.00%
3	尹蕾	董事、副总经理	60,000	2.00%	0.12%
4	罗廷	副总经理	60,000	2.00%	0.12%
5	沈毅	副总经理	60,000	2.00%	0.12%
6	王鑫	副总经理	60,000	2.00%	0.12%
7	刘帅	董事	30,000	1.00%	0.06%
8	郭雪晴	品牌公关总监	20,000	0.67%	0.04%
合计			2,290,000	76.33%	4.58%
二、其他董事会认为需要激励的人员
中层管理人员、核心技术人员及业务骨干人员 （合计58人）			435,500	14.52%	0.87%
首次授予股票期权数量合计			2,725,500	90.85%	5.45%
三、预留部分			274,500	9.15%	0.55%
合计			3,000,000	100.00%	6.00%

注：

• 1、本激励计划拟授予公司董事长钟波先生 100.00 万份股票期权，约占本激励计划公告日公司股本总 额的 2.00%；授予公司董事、总经理肖适先生 100.00 万份股票期权，约占本激励计划公告日公司股本 总额的 2.00%。根据《管理办法》的规定，向钟波先生和肖适先生授予的股票期权将经公司股东大会 特别决议审议通过之后方可实施。除钟波先生、肖适先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期 内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

• 3、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时 公司股本总额的 20.00%。

• 4、预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。预留部分的激励对象由本激励计划经 股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专 业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。董事会审议本 激励计划时，关联董事回避表决。

2 、限制性股票分配情况

限制性股票激励计划对象为中层管理人员及业务骨干人员。本激励计划授予的限制

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性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	激励对象姓名	激励对象职务	获授限制性股 票数量（股）	占授予限制性股 票总数比例	占本激励计 划公告日股 本总额比例
一、董事会认为需要激励的人员
中层管理人员及业务骨干人员（合计96人）			160,000	80.00%	0.32%
首次授予限制性股票数量合计			160,000	80.00%	0.32%
二、预留部分			40,000	20.00%	0.08%
合计			200,000	100.00%	0.40%

注：

• 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大 会时公司股本总额的 20%。

• 2、本限制性股票计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、 上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。预留部分的激励对象由本激励计划经 股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专 业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。董事会审议本 激励计划时，关联董事回避表决。

（二）授予的股票期权及限制性股票数量

1 、授予的股票期权数量

股票期权计划拟向激励对象授予3,000,000份股票期权，占本激励计划草案公告时公 司股本总额5,000万股的6.00%。其中首次授予2,725,500份，占本激励计划草案公布时公 司股本的5.45%，首次授予占本次授予股票期权总额的90.85%；预留274,500份，占本激 励计划草案公布时公司股本的0.55%，预留部分占本次授予股票期权总额的9.15%。

2 、授予的限制性股票数量

限制性股票计划拟授予的限制性股票200,000股，占本激励计划草案公告时公司股本 总额5,000万股的0.4%。其中，首次授予160,000股，占本激励计划草案公告时公司总股本 的0.32%，首次授予占本次授予限制性股票总额的80%；预留40,000股，占本激励计划草 案公告时公司总股本的0.08%，预留部分占本次授予限制性股票总额的20%。

（三）股票来源

本激励计划采用的激励工具为股票期权及限制性股票（第二类限制性股票），涉及

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的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（四）股票期权及限制性股票的有效期、授予日及相关安排

1 、有效期

股票期权计划的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止， 最长不超过72个月；限制性股票计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

2 、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

3 、相关安排

• （1）股票期权激励计划行权安排

等待期：股票期权激励计划的等待期分别为36个月、48个月，等待期均自授予之日 起计。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还 债务。

可行权日：自股票期权激励计划授权日36个月后，满足行权条件的激励对象可以行 权。可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：

• 1）公司定期报告公告前三十日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日；

• 3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者

• 进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日；

• 4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 自股票期权激励计划授权日起36个月后，满足行权条件的激励对象可以分两期申请 行权。具体行权安排如下表所示：

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行权期	行权时间	可行权比例
首次授予股票期权的 第一个行权期	自首次授予日起满36个月后的首个交易日至 首次授予日起48个月内的最后一个交易日止	50%
首次授予股票期权的 第二个行权期	自首次授予日起满48个月后的首个交易日至 首次授予日起60个月内的最后一个交易日止	50%

本计划预留授予的股票期权的行权期限和行权比例安排均与首次授予一致。

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由 公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束 后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权 行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

• （2）限制性股票激励计划归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归 属，归属日必须为交易日，但下列期间不得归属：

1）公司定期报告公告前三十日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公 告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日；

• 3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者

• 进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日；

• 4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占 授予权益总量的比例
首次授予的限制性股票 第一个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次 授予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%
首次授予的限制性股票 第二个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次 授予之日起48个月内的最后一个交易日止	25%
首次授予的限制性股票 第三个归属期	自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次 授予之日起60个月内的最后一个交易日止	25%

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本计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占预留部 分授予权益总量的比例
预留授予的限制性股票 第一个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日至 首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止	50%
预留授予的限制性股票 第二个归属期	自首次授予之日起48个月后的首个交易日至 首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债 务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增 加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限 制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4 、本激励计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内 容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其 所得收益。

（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和 高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的 公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）股票期权的行权价格及确定方法

1 、首次授予股票期权的行权价格

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本激励计划股票期权（不含预留部分）的行权价格为每股 557.19 元。即满足行权条 件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股 557.19 元的价格购买一股公 司股票的权利。

2 、首次授予股票期权行权价格的确定方法

首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价为每股 557.19 元；

（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 557.10 元。

3 、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确 定：

• （1）授予该部分股票期权的董事会决议公告日前 1 个交易日公司股票交易均价；

（2）授予该部分股票期权的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（六）限制性股票的授予价格及确定方法

1 、限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股 180.00 元，即满足授予条件和归属条件后，激励 对象可以每股 180.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

2 、限制性股票的授予价格确定方法

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目 的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才 保障。

公司属于人才和技术导向型企业，股权激励是稳定核心人才、促进企业健康稳定发 展的有效方法，是对公司薪酬福利制度的重要补充，有利于公司在不同经营环境下获得 行业竞争优势。此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划设置了较长的锁定期

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及归属期，激发受激励对象的长期工作积极性，将员工的个人收益与公司的业绩增长紧 密挂钩。因此本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来积极影响。

综合符合相关法律法规、规范性文件和公司的激励目标，公司决定将本次限制性股 票的授予价格确定为 180 元/股。本次激励计划的实施将有助于进一步稳定核心团队，实 现员工利益与股东利益的深度绑定。

3 、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每 股 180 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予 情况。

（七）股票期权及限制性股票的授予与行权/归属条件

1 、股票期权及限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权或限制性股票。反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权或限制性股票。

• （1）公司未发生如下任一情形

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

• 审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

• 取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

2 、股票期权及限制性股票的行权 / 归属条件

激励对象获授的股票期权或限制性股票需同时满足以下行权/归属条件方可分批次 办理行权/归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

• 审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

• 取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚 未到可行权期的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一 的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未到可行权期的股票期权应当由公司注销。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚 未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且 激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票 的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各行权/归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次股票期权或限制性股票在行权/归属前，须满足 12 个月以上 的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

1）股票期权

本激励计划股票期权分两期行权，行权考核年度为 2023 年、2024 年；公司将对激 励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对 象的行权条件。预留的股票期权与首次授予的股权票期权行权考核期一致。

行权安排	对应考核年度	业绩考核目标
第一个行权期	2023年度	2023年度较2020年度的营业收入增长率不低于70%
第二个行权期	2024年度	2024年度较2020年度的营业收入增长率不低于100%

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计 划可行权的股票期权全部失效并注销。

2）限制性股票

本激励计划限制性股票考核年度为 2022 年-2024 年 3 个会计年度，分年度对公司财 务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励 对象对应年度的归属条件，业绩考核目标如下：

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归属安排	对应考核年度	业绩考核目标
第一个归属期	2022年度	2022年度较2020年度的营业收入增长率不低于20%
第二个归属期	2023年度	2023年度较2020年度的营业收入增长率不低于30%
第三个归属期	2024年度	2024年度较2020年度的营业收入增长率不低于40%

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

预留部分限制性股票对应业绩考核目标如下：

归属安排	对应考核年度	业绩考核目标
第一个归属期	2023年度	2023年较2020年的营业收入增长率不低于30%
第二个归属期	2024年度	2024年较2020年的营业收入增长率不低于40%

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核当 年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

1）股票期权

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2021 年股票期权及限制性股票激励 计划实施考核管理办法》规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可行权 额度。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个 人层面可行权比例确定激励对象的实际可行权的股票期权数量。

考核评级 个人层面可行权比例	A	B+	B	B-	C
	100%	100%	90%	70%	0%

激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权额度×个人层面可行权 比例。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，相应数 量的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度行权。在股票期权各行权期结束后，激 励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到 激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未行权的

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某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划。

2）限制性股票

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2021 年股票期权及限制性股票激励 计划实施考核管理办法》规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的 股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应 的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。

考核评级	A	B+	B	B-	C
个人层面归属比例	100%	100%	90%	70%	0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属 比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废 失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到 激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的 某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（6）考核指标科学性和合理性的说明

公司以研发创新为本，始终坚持对产品研发、技术创新的持续投入。公司以发展成 为积极创新影响世界的杰出科技公司为中长期发展目标，而人才是实现公司中长期发展 目标的关键。

为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本次股权激励计划考核指标分为两个层面， 分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

营业收入增长率指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力和成长性，是预测企 业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，该指标有利于公司在面对行业竞争时能够 稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司 战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励

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对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考 评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。股票期权激励计划主要覆盖公司高 级管理人员及中高层员工，公司层面业绩考核目标较以覆盖中基层核心骨干为目的的限 制性股票计划设置更高，以期调动公司高级管理人员及中高层员工积极性推动公司实现 更快更好发展。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划 的考核目的。

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五、独立财务顾问意见

（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

极米科技不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权 及限制性股票授予条件或可行权/归属条件的，激励对象已获授但尚未行权/归属的股票 期权或限制性股票不得行权/归属；已行权/归属的股票期权或限制性股票，应当返还其 已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜 不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

公司本次股票期权及限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激 励总量及股票期权或限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安 排、行权/归属期、禁售期、行权/归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本 激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

极米科技在股权激励计划中约定，公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施， 对激励对象已获授但尚未行权/归属的股票期权或限制性股票应注销/取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

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• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

同时，本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本财务顾问认为：极米科技本次股票期权及限制性股票激励计划符合有关 政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

公司为实施本激励计划而制定的《成都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及 限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行 本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害 公司及全体股东利益或违反有关法律、法规的情形。

根据法律意见书，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；本 次激励计划载明的事项及股票期权及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》 及《上市规则》的相关规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反 有关法律、行政以及规范性文件的情形；公司就本次激励计划已经履行了现阶段必要的 法定程序，本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

经核查，本财务顾问认为：极米科技本次股票期权及限制性股票激励计划在法律和 操作程序上可行，具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

极米科技本激励计划的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规 定，不存在如下情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

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取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

极米科技激励计划授予激励对象为董事会认为需要激励的董事、高级管理人员、中 层管理人员、核心技术人员及业务骨干，所有激励对象必须在公司授予股票期权或限制 性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。 本激励计划拟授予公司董事长钟波先生 100.00 万份股票期权，占本激励计划公告日公 司股本总额的 2.00%；授予公司董事、总经理肖适先生 100.00 万份股票期权，占本激励 计划公告日公司股本总额的 2.00%。根据《管理办法》的规定，向钟波先生和肖适先生 授予的股票期权将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除钟波先生、肖适 先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数 量累计未超过公司股本总额的 1.00%。激励对象中不存在公司独立董事、监事。

经核查，本财务顾问认为：极米科技本次股票期权及限制性股票激励计划所规定的 激励对象范围和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1 、本次股票期权及限制性股票激励计划的权益授出总额度

本计划拟向激励对象授予权益总计 3,200,000 份，占本计划公告时公司股本总额 5,000 万股的 6.40%。其中，首次授予 2,885,500 份，占本计划公告时公司总股本的 5.77%； 预留 314,500 份，占本计划授予权益总数的 9.83%，占本计划公告时公司总股本的 0.63%。 其中： （1）股票期权：公司拟向激励对象授予总计 3,000,000 份股票期权，占本计划公告 时公司股本总额 5,000 万股的 6.00%。其中，首次授予 2,725,500 份，占本计划公告时公 司总股本的 5.45%；预留 274,500 份，占本计划授予权益总数的 9.15%，占本计划公告 时公司总股本的 0.55%。

（2）限制性股票：公司拟向激励对象授予总计 200,000 股第二类限制性股票，占

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本计划公告时公司股本总额 5,000 万股的 0.4%。其中，首次授予 160,000 股，占本计划 公告时公司总股本的 0.32%；预留 40,000 股，占本计划授予权益总数的 20%，占本计 划公告时公司总股本的 0.08%。

本次股票期权及限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的： 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%，同时预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。

2 、本次股票期权及限制性股票激励计划的权益授出额度分配

截至本独立财务顾问报告出具日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。公司董事长 钟波先生、董事及总经理肖适先生通过本次股权激励计划获授的公司股票数量超过公司 总股本的 1.00%，需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除此之外，其他 本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数 量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

经核查，本财务顾问认为：极米科技本次股票期权及限制性股票激励计划的权益授 出总额度及分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对股权激励授予价格的核查意见

公司本次股票期权及限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十 三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，符合相关法律法规和规范性文件的规定。 本次股票期权首次授予的行权价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：

1、激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/ 前 1 个交易日股票交易总量）；

2、激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/ 前 20 个交易日股票交易总量）。

本次限制性股票的首次授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格 的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供人才保障。

公司属于人才和技术导向型企业，股权激励是稳定核心人才、促进企业健康稳定发

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展的有效方法，是对公司薪酬福利制度的重要补充，有利于公司在不同经营环境下获得 行业竞争优势。此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划设置了较长的锁定期 及归属期，激发受激励对象的长期工作积极性，将员工的个人收益与公司的业绩增长紧 密挂钩。因此本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来积极影响。

综合相关法律法规、规范性文件和公司的激励目标，公司本次股票期权的首次授予 行权价格确定为 557.19 元/股、限制性股票的首次授予价格自主定价确定为 180 元/股。 本次激励计划的实施将有助于进一步稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑 定。

经核查，本财务顾问认为：极米科技本次股票期权的行权价格及限制性股票的授予 价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、 可行。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本次股票期权及限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺：公司不为任何激励对象 依本激励计划获取股票期权及限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、 用于担保或偿还债务”、“激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿 还债务”。

经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在极米科技本次股票 期权及限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的 现象。

（七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1 、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

公司本次股票期权及限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规 定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2 、股权激励计划的时间安排与考核

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本激励计划有效期自授予之日起至激励对象获授的股票期权或限制性股票全部行 权/归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

（1）股票期权激励计划行权安排

等待期：本激励计划的等待期分别为 36 个月、48 个月，等待期均自授予之日起计。 激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

可行权日：自股票期权激励计划授权日 36 个月后，满足行权条件的激励对象可以 行权。可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：

• 1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日

• 期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

• 者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

自股票期权激励计划授权日起 36 个月后，满足行权条件的激励对象可以分两期申 请行权。具体行权安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权比例
首次授予股票期权的 第一个行权期	自首次授予日起满36个月后的首个交易日至 首次授予日起48个月内的最后一个交易日止	50%
首次授予股票期权的 第二个行权期	自首次授予日起满48个月后的首个交易日至 首次授予日起60个月内的最后一个交易日止	50%

本计划预留授予的股票期权的行权期限和行权比例安排均与首次授予一致。

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由 公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束 后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权 行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

• （2）限制性股票激励计划归属安排

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本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次 归属，归属日必须为交易日，但下列期间不得归属：

1）公司定期报告公告前三十日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约 公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或 者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占 授予权益总量的比例
首次授予的限制性股票 第一个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日至 首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%
首次授予的限制性股票 第二个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日至 首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止	25%
首次授予的限制性股票 第三个归属期	自首次授予之日起48个月后的首个交易日至 首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止	25%

本计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占预留部分 授予权益总量的比例
预留授予的限制性股票 第一个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日至 首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止	50%
预留授予的限制性股票 第二个归属期	自首次授予之日起48个月后的首个交易日至 首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债 务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增 加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限 制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

同时，激励对象需要满足各等待期/归属期任职期限的要求、公司层面业绩考核的

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要求、个人层面绩效考核要求后，才可以获授股票期权或限制性股票。激励对象当期计 划行权/归属的限制性股票因考核原因不能行权/归属或不能完全行权/归属的，注销或作 废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划的行权/归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业 绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在 一起。

经核查，本财务顾问认为：极米科技本次股票期权及限制性股票激励计划不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

极米科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》等相关规定，公司将在授予日至行权/归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可行权/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可行权股票期权/可归属限制性股票的数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

极米科技以授予日收盘价确定股票期权及限制性股票的每股股份支付费用。公司于 草案公告日以当前收盘价对授予的股票期权及限制性股票的公允价值进行了预测算（授 予时进行正式测算），每（份/股）股票期权/限制性股票的股份支付=股票期权/限制性股 票公允价值–授予价格。公司按照会计准则的规定确定授予日股票期权/限制性股票的公 允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程 中按行权/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

为了真实、准确地反映实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建议极米科技在 符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本 次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影 响，同时，实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，能够

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将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对保证上市 公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。当 公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正 关联变化。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，极米科技本次股票期权及限制性股票激励计 划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生积极作用。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司股票期权/限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核指标 与个人层面综合考核指标。

公司层面业绩指标为公司对营业收入增长率，该指标能够真实反映公司的经营情况、 盈利能力和成长性，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，该指标有利 于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的 工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司依据激励对象的工作能力和工作 业绩达标情况做出绩效考核，确定激励对象个人是否达到行权/归属条件以及行权/归属 的具体比例。

同时，董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其 他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《2021 年股票期权及限制性股票 激励计划实施考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做 出较为准确、全面的综合评价。此外，《2021 年股票期权及限制性股票激励计划实施考 核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核年度和次数、考核结果管理等 进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。

经分析，本财务顾问认为：极米科技本次股票期权及限制性股票激励计划中所确定 的绩效考核体系和考核办法是合理的。

（十一）其他

激励对象获授的股票期权/限制性股票需同时满足以下行权/归属条件方可分批次办

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理行权/归属事宜：

1 、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2 、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未 行权/归属的股票期权/限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激 励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予 股票期权/限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销、尚未归 属的限制性股票作废失效。

（十二）其他应当说明的事项

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本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证 分析，而从《成都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划（草 案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

作为极米科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，极米科技本次 股激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

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六、备查文件

• 1、《成都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》

• 2、《成都极米科技股份有限公司章程》

• 4、独立董事关于第一届董事会第二十五会议相关事项的独立意见

• 5、极米科技第一届监事会第九次会议决议

• 6、极米科技 2021 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

• 7、极米科技 2021 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法

• 8、法律意见书

• 9、公司对相关事项的说明承诺

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于成都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》盖章页）

中国国际金融股份有限公司 2021 年 8 月 25 日

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