XGIMI TECH CO., LTD. — AGM Information 2023

Jan 19, 2023

极米科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议资料

证券简称：极米科技

证券代码： 688696

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2023 年第一次临时股东大会会议资料

2023 年 2 月 3 日

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2023 年第一次临时股东大会会议资料目录

一、 2023 年第一次临时股东大会会议须知

二、 2023 年第一次临时股东大会会议议程

三、 2023 年第一次临时股东大会会议议案

议案一：《极米科技股份有限公司2023年股票期权及限制性股票激励计划（草案）及摘要的议 案》

议案二：《<极米科技股份有限公司2023年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》

议案三：《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的议案》 议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

议案五：《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》

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2023 年第一次临时股东大会会议须知

为维护极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确 保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《极米科技股份有限公司章程》、 《极米科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本股东大会会 议须知。

一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东 代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级 管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理 签到登记手续，并按股东大会通知的相关要求，出示自然人股东和法人股东相关身 份证明的文件，包括但不限于证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加 盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记 材料复印件须个人签字，法人股东证明文件复印件须加盖公司公章，经身份验证 符合参会股东身份资格后，方可出席股东大会。会议开始后，由会议主持人宣 布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股 东无权参与现场投票表决。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表 决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案 “ ” “ ” “ ” 下设的 赞成 、 反对 、 弃权 三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字 迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按要求填写表 决票，填毕由大会工作人员统一收票。会议按照股东大会的通知上所列顺序审议、 表决议案。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场 投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

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五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股 东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及 股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代表，应在会议登记时说明，如果是书面发言， 应同时提交书面发言材料。在股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求 口头发言或就有关问题提出质询，应当经会议主持人同意，方可发言或提出问 题。股东发言顺序应当按照登记顺序安排，有多名股东及股东代表同时要求发 言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代 表提问应围绕本次会议的议题进行，登记发言人数一般不超过10人，每一位股 东发言不超过2次，简明扼要，时间不超过5分钟。提问时需说明股东名称或姓 名及所持股份总数。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告 或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再 进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对 于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主 持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东 代表、1名律师为监票人，负责表决结果的统计和监督，并在表决结果上签字。 九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律 意见书。

十、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为 静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东 合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、股东及股东代表出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承 担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加股 东大会股东及股东代表的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

特别提醒：公司鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需参加现场会议的， 参会当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。感谢您的支持与配合。

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2023 年第一次临时股东大会会议议程

• 一、会议基本情况

• 1、 现场会议召开时间： 2023年2月3日下午14点30分

• 2、 召开地点： 公司会议室（成都市高新区天府软件园A区4栋）

3、 网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年2月3日至2023年2月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 4、 会议召集人： 公司董事会

• 5、 会议主持人： 董事长钟波先生

二、会议议程

• 1、参会人员签到，股东发言登记；

• 2、宣读股东大会会议须知；

• 3、主持人宣布会议开始，并向股东大会报告出席现场会议的股东及股东代表 人数及所持有表决权的股份总数；

• 4、逐项审议会议议案：

议案一：《极米科技股份有限公司2023年股票期权及限制性股票激励计划

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（草案）及摘要的议案》

议案二：《<极米科技股份有限公司2023年股票期权及限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》

议案三：《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股 票期权的议案》

• 议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 议案五：《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》

• 5、与会股东（包含股东代表）对会议议案发言或提问；

• 6、选举计票人、监票人；

• 7、与会股东（包含股东代表）对会议议案投票表决；

• 8、统计现场及网络表决结果（休会）；

• 9、主持人宣读现场及网络表决结果（复会）；

• 10、见证律师宣读法律意见书；

11、签署会议文件；

• 12、主持人宣布会议结束。

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议案一

极米科技股份有限公司 2023 年股票期权及限制性股票激励计划 （草案）及摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的 长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和有关法律、法规和规范性文件，以 及《极米科技股份有限公司章程》的规定，公司制定了《极米科技股份有限公司2023 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》及摘要，现提交审议。

审议本议案时，关联股东钟波、肖适、刘帅、廖杨、尹蕾、廖传均、钟超、成都 极米企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都开心米花企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）和激励对象及其他与审议事项存在关联关系的股东应回避表决。

具体内容详见公司2023年1月10日披露于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn） 的《2023年股票期权及限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023002）和《2023年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》，本议案已经第二届董 事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议和表决。

极米科技股份有限公司董事会 2023年2月3日

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议案二

《极米科技股份有限公司 2023 年股票期权及限制性股票激励计 划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的 长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》和有关法律、法规和规范性文件，以及《极 米科技股份有限公司章程》的规定，公司制定了《极米科技股份有限公司2023年股票 期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》，现提交审议。

审议本议案时，关联股东钟波、肖适、刘帅、廖杨、尹蕾、廖传均、钟超、成都 极米企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都开心米花企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）和激励对象及其他与审议事项存在关联关系的股东应回避表决。

具体内容详见公司2023年1月10日披露于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn） 的《极米科技股份有限公司2023年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办 法》，本议案已经第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，现 提请各位股东及股东代表审议和表决。

极米科技股份有限公司董事会 2023年2月3日

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议案三

关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股 票期权的议案

各位股东及股东代表：

本次激励计划拟授予公司董事长钟波先生30.00万份股票期权，约占本激励计划公 告日公司股本总额的0.43%，本次激励计划拟授予公司董事兼总经理肖适先生30.00万 份股票期权，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.43%。根据《上市公司股权激 励管理办法》的规定，向钟波先生和肖适先生授予的股票期权将经公司股东大会特别 决议审议通过之后方可实施。除钟波先生、肖适先生外的其他任何一名激励对象通过 全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 审议本议案时，关联股东钟波、肖适、刘帅、廖杨、尹蕾、廖传均、钟超、成都 极米企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都开心米花企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）和激励对象及其他与审议事项存在关联关系的股东应回避表决。

本议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议 和表决。

极米科技股份有限公司董事会 2023年2月3日

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议案四

关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为更好地推进和具体实施公司2023年股票期权及限制性股票激励计划，公司董事 会提请股东大会授权董事会办理以下股票期权及限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会具体负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定股票期权及限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事宜时，按照股票期权及限制性股票激励计划规定的方法对股票期权、限 制性股票的授予/行权、授予/归属的数量或价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在股票期权及限制性股票授予前，将员工放弃的股票期权及限 制性股票额度在激励对象之间进行分配和调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票 并办理相关事宜，包括与激励对象签署《股权激励授予协议书》等；

（5）授权董事会对激励对象的行权/归属资格、行权/归属数量等进行审查确认；

（6）授权董事会决定激励对象获授的股票期权及限制性股票是否可以行权/归

属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票授予及归属、股票期权授予及行权时 所需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予/归属申请、向登记结算公司办 理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司2023年股票期权及限制性股票激励计划的规定办理股 票期权及限制性股票激励计划的变更下终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激 励对象的行权或归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票、尚未行权的股票期权 取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票或尚未行权的股票 期权继承事宜；

（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条 款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相

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关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等 修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施股票期权及限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但 有关文件法律、法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理 审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机 构、组织、个人提交的文件；修改《极米科技股份有限公司章程》、办理公司注册资 本的变更登记；以及做出认为与本次激励计划有关的必须、适当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财务顾问、收款银 行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一 致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次 股票期权及限制性股票激励计划或《极米科技股份有限公司章程》有明确规定需由董 事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董 事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

审议本议案时，关联股东钟波、肖适、刘帅、廖杨、尹蕾、廖传均、钟超、成都 极米企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都开心米花企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）和激励对象及其他与审议事项存在关联关系的股东应回避表决。

本议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议 和表决。

极米科技股份有限公司董事会 2023年2月3日

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议案五

关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，以及极米 科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营情况及经营发展需要，对经营范围 的表述统一按照《经营范围登记规范表述目录（试行）》进行增加和调整，本次变更 不会导致公司主营业务发生变更。具体情况如下：

一、根据公司实际情况及经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，变更前后 对比如下：

序号	修改前	修改后
1	经营范围：计算机软硬件 及电子产品的研发及生产；批 发兼零售：家用电器、电子产 品、玩具；批发兼零售图书 （未取得相关行政许可（审 批），不得开展经营活动）； 设计、制作、代理和发布广告 （不含气球广告）；货物进出 口、技术进出口；增值电信业 务经营（未取得相关行政许可 （审批），不得开展经营活 动）；市场信息咨询（不含投 资咨询）；软件销售；房地产 租赁经营；物业管理；广播电 视节目制作（未取得相关行政 许可（审批），不得开展经营 活动）。（以上项目依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。	经营范围：一般项目：技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；计算机软硬件及外围设备制造（分支 机构经营）；软件开发；日用家电零售；日 用电器修理；家用视听设备销售；家用电器 零配件销售；智能家庭消费设备制造（分支 机构经营）；电子元器件制造（分支机构经 营）；广告制作；广告发布；广告设计、代 理；数字内容制作服务（不含出版发行）； 技术进出口；电子产品销售；货物进出口； 软件销售；非居住房地产租赁；物业管理；单 用途商业预付卡代理销售；旧货销售；玩具 销售；日用杂品销售；音响设备销售；音响 设备制造（分支机构经营）；广播电视传输 设备销售；移动终端设备制造（分支机构经 营）；平面设计；广播影视设备销售；家用 电器研发。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：互联网信息服务；第二类增 值电信业务；在线数据处理与交易处理业务 （经营类电子商务）；广播电视节目制作经 营；网络文化经营；废弃电器电子产品处 理；互联网域名根服务器运行；互联网顶级 域名运行管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）。

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二、根据上述经营范围的变更，以及相关法律法规、部门规章、规范性文件的最 新规定，拟对《极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应 修订，内容如下：

序号	修改前	修改后
1	第十五条 公司的经营范 围：计算机软硬件及电子产品 的研发及生产；批发兼零售： 家用电器、电子产品、玩具； 批发兼零售图书（未取得相关 行政许可（审批），不得开展 经营活动）；设计、制作、代 理和发布广告（不含气球广 告）；货物进出口、技术进出 口；增值电信业务经营（未取 得相关行政许可（审批），不 得开展经营活动）；市场信息 咨询（不含投资咨询）；软件 销售；房地产租赁经营；物业 管理；广播电视节目制作（未 取得相关行政许可（审批）， 不得开展经营活动）。（以上 项目依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动）。	第十五条 公司的经营范围：一般项目：技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备 制造（分支机构经营）；软件开发；日用家电 零售；日用电器修理；家用视听设备销售；家 用电器零配件销售；智能家庭消费设备制造 （分支机构经营）；电子元器件制造（分支机 构经营）；广告制作；广告发布；广告设计、 代理；数字内容制作服务（不含出版发行）； 技术进出口；电子产品销售；货物进出口；软 件销售；非居住房地产租赁；物业管理；单用 途商业预付卡代理销售；旧货销售；玩具销 售；日用杂品销售；音响设备销售；音响设备 制造（分支机构经营）；广播电视传输设备销 售；移动终端设备制造（分支机构经营）；平 面设计；广播影视设备销售；家用电器研发。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） 许可项目：互联网信息服务；第二类增值 电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经 营类电子商务）；广播电视节目制作经营；网 络文化经营；废弃电器电子产品处理；互联网 域名根服务器运行；互联网顶级域名运行管 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）。

除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

公司提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案事宜。本次变更 内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。

具体内容详见公司2023年1月10日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披 露的《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-007）， 本议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议和表 决。

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极米科技股份有限公司董事会 2023年2月3日

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