Xenia Hotellerie Solution — AGM Information 2024

Apr 10, 2024

Informazione Regolamentata n. 20305-7-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 10 Aprile 2024 08:35:06		Euronext Growth Milan
Societa'	:	XENIA HOTELLERIE SOLUTION
Identificativo Informazione Regolamentata	:	188808
Utenza - Referente	:	XENIAHSES01 - -
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	10 Aprile 2024 08:35:06
Data/Ora Inizio Diffusione	:	10 Aprile 2024 08:35:06
Oggetto	:	XENIA: PUBBLICATO L'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI E MESSA A DISPOSIZIONE DOCUMENTAZIONE ASSEMBLEARE

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

XENIA: PUBBLICATO L'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI E MESSA A DISPOSIZIONE LA DOCUMENTAZIONE ASSEMBLEARE

Guardiagrele (CH), 10 aprile 2024

Xenia Hôtellerie Solution S.p.A. Società Benefit ("Xenia" o "Società") - quotata sul mercato Euronext Growth Milan (Ticker: XHS), attiva nel settore Travel&Tourism come Hospitality Company con servizi di Accommodation e una propria catena alberghiera PHI Hotels – informa dell'avvenuta pubblicazione in data odierna dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti sul sito web della Società www.xeniahs.com, sezione Investor Relations/Assemblee degli Azionisti, sul sito di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi".

AVVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Xenia Hotellerie Solution S.p.A. Società Benefit ("Xenia" o la "Società") è convocata presso la sede della Società in Guardiagrele (CH), in Via Antonio Gramsci 79, il giorno 29 aprile 2024, alle ore 16:00, in prima convocazione, e occorrendo, il giorno 30 aprile 2024, in seconda convocazione, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

• 1. Proposta di approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 della Società. Esame della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione Annuale di Impatto, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione;
• 1. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Integrazione e ampliamento del Consiglio di Amministrazione.
  2. 3.1. Aumento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 8 (otto) a 9 (nove).
  3. 3.2. Nomina di un nuovo membro del Consiglio di Amministrazione.
  4. 3.3. Integrazione del compenso complessivo attribuito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 13 luglio 2023 e del 24 ottobre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Integrazione del compenso complessivo attribuito al Collegio sindacale dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti il 13 luglio 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

La Società ha deliberato di avvalersi della facoltà - stabilita ai sensi dell'art. 106 del decreto legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. Decreto "Cura Italia"), convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato, da ultimo, per effetto dell'art. 11 comma 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, recante Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti - di prevedere che l'intervento degli azionisti in assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF").

In deroga all'art. 135-undecies del TUF, al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF.

L'intervento all'assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli organi sociali, il segretario incaricato e il rappresentante designato), potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

La regolare costituzione dell'assemblea e la validità delle deliberazioni sulle materie all'ordine del giorno sono disciplinate dalla legge e dallo statuto sociale.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale della Società è pari a Euro 1.609.500,00 suddiviso in n. 3.219.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Ogni azione dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del relativo diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (la "Comunicazione"), sulla base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili relative al termine del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea ordinaria in prima convocazione (ovvero il 18 aprile 2024 – la c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al suddetto termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea e pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al suddetto termine non saranno legittimati a votare nell'Assemblea (tramite le modalità di seguito previste).

La Comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2024). Resta ferma la legittimazione all'intervento nell'Assemblea e all'esercizio del diritto di voto (tramite le modalità di seguito previste) qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società, a pena di decadenza dalla partecipazione. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe ex art. 135-undecies del TUF

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto, come successivamente prorogato, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite la Società Into S.r.l. con sede in Roma – Viale Giuseppe Mazzini 6, C.F.: 15342071006, il Rappresentante Designato dalla società ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF.

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli

argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito Internet della Società www.xeniahs.com nella sezione Investor Relations.

La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La delega, con le istruzioni di voto, deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ossia entro il 25 aprile 2024 se in prima convocazione (ovvero entro il 26 aprile 2024, se in seconda convocazione), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata intosrl@legalmail.it (oggetto "Delega RD - Assemblea Xenia 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, ad INTO S.r.l. all'indirizzo Viale Giuseppe Mazzini n. 6, 00195 Roma (Rif. "Delega RD - Assemblea Xenia 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo di posta elettronica ordinaria alla casella issuerservices@intosrl.it (Rif. "Delega RD - Assemblea Xenia 2024").

L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.

Si precisa che le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea la delega sarà considerata priva di effetto.

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe o subdeleghe ordinarie ex art. 135-novies del TUF

Al citato Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, al fine di consentire il più ampio utilizzo di tale strumento di voto a distanza per tutti gli azionisti, in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società.

Coloro i quali non si avvalessero della facoltà di delega di cui all'articolo 135-undecies del TUF, in alternativa, potranno pertanto conferire le deleghe o sub-deleghe ordinarie di cui all'articolo 135-novies del TUF, con relative istruzioni di voto scritte, mediante l'utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega disponibile sul sito Internet della Società www.xeniahs.com nella sezione Investor Relations.

Per il conferimento e la notifica delle deleghe/subdeleghe dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari).

Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per eventuali chiarimenti o informazioni inerenti al

info@xeniahs.com +39 02 89030 P.IVA 01691390692

conferimento della delega o della sub-delega (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) al numero +39 06 – 3218641 dalle ore 9:00 alle ore 18:00 dal lunedì al venerdì oppure all'indirizzo di posta elettronica issuerservices@intosrl.it.

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

INTERVENTO DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI SOCIALI, DEL SEGRETARIO E DEL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

L'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del Segretario incaricato e del Rappresentante Designato potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di video/telecomunicazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, in conformità alle disposizioni normative applicabili.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea entro la fine del settimo giorno di mercato aperto prima della data fissata per l'Assemblea (i.e. entro il 18 aprile 2024) facendole pervenire alla Società mediante invio all'indirizzo di posta elettronica fts-info@xeniahs.com corredate da idonea documentazione comprovante la titolarità all'esercizio del diritto di voto rilasciata dall'intermediario abilitato.

Alle domande pervenute nel termine sopra indicato, verrà data risposta entro la data del 24 aprile 2024. Per eventuali domande pervenute oltre il termine indicato, non saranno date risposte. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, i soci che rappresentano almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea (i.e. il 14 aprile 2024), l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nello Statuto, al più tardi entro il 7° giorno precedente la data dell'assemblea di prima convocazione.

Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione e dalla copia della comunicazione attestante la titolarità della quota di partecipazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei richiedenti.

Le domande devono pervenire per iscritto, entro il termine di cui sopra mediante invio tramite posta elettronica certificata all'indirizzo: xeniahs@pec.xeniahs.com, oppure mediante posta elettronica all'indirizzo: fts-info@xeniahs.com, unitamente a copia della comunicazione attestante la titolarità della quota di partecipazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei richiedenti.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o di presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, la Società mette a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai fini della presente Assemblea, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 24 aprile 2024, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede.

Tali proposte, ove pertinenti, saranno messe a disposizione presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e sul sito di diffusione e stoccaggio "eMarket STORAGE" entro il 24 aprile 2024 stesso, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea.

NOMINA DI UN NUOVO MEMBRO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 19.16 dello Statuto Sociale, in caso di nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza applicare il procedimento del "voto di lista".

Si invitano pertanto gli Azionisti che intendano avanzare proposte di nomina del Candidato, a presentare la candidatura accompagnata:

• dal curriculum vitae e da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali del Candidato, con l'indicazione - se del caso - dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 18.2 dello Statuto Sociale; nonché
• dalla dichiarazione con il quale il Candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica.

Al fine di consentire ai partecipanti l'Assemblea di conoscere le caratteristiche personali e professionali dei candidati con congruo anticipo al fine di poter esercitare consapevolmente il diritto di voto, si invitano coloro che intendano presentare proposte di nomina dell'amministratore a depositare le relative candidature, unitamente alla documentazione sopraindicata, possibilmente entro il termine di presentazione di proposte individuali di deliberazione di cui al punto precedente (ossia il 24 aprile 2024), in modo da consentire alla Società di mettere tempestivamente a disposizione del pubblico la suddetta documentazione presso la sede legale di quest'ultima, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società.

DOCUMENTAZIONE

In ottemperanza alla normativa vigente la documentazione relativa all'Assemblea è resa disponibile presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.xeniahs.com nella sezione Investor Relations/Assemblee degli Azionisti, nonché sul sito di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

Il presente comunicato è disponibile sul sito www.xeniahs.com, sezione Investor Relations/Comunicati Stampa, e su .

Xenia Hôtellerie Solution S.p.A. Società Benefit, fondata all'inizio degli anni '90, opera nel settore Travel&Tourism come Hospitality Company, con servizi di Accommodation e una propria compagnia alberghiera a brand Phi Hotels. Grazie all'esperienza trentennale, alla solida struttura organizzativa e a un modello di business snello ed efficiente, la Società è tra gli attori più interessanti in Italia nell'offerta di servizi B2B e B2C del segmento hospitality nel quale è attiva anche con servizi e tecnologie per la domanda e l'offerta. Xenia è certificata B-Corp e come società benefit promuove un modello sempre attento alla sostenibilità e agli indicatori ESG più significativi. Nell'esercizio 2022 la Società ha generato ricavi per €45,4 milioni e un EBITDA margin dell'8%. Dal 6 novembre 2023 è quotata sul mercato Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN: IT0005568487, ticker: XHS).

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