X-FAB — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 25, 2025

X-FAB Silicon Foundries SE • Transportstraat 1 • 3980 Tessenderlo-Ham, Belgium ___________________________________________________________________________________________________________________________

Oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders

De raad van bestuur van X-FAB Silicon Foundries SE (de "Vennootschap") heeft de eer haar aandeelhouders uit te nodigen tot het bijwonen van de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders (de "Vergadering") die zal worden gehouden op donderdag 24 april 2025 om 14u00 CET op de statutaire zetel van de Vennootschap in Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo-Ham, België. Aandeelhouders worden echter uitgenodigd om de vergadering virtueel bij te wonen en hun stem vóór de vergadering per post of bij volmacht uit te brengen. Meer informatie is beschikbaar op https://www.xfab.com/investors.

AGENDA

1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Opmerkingen raad van bestuur: Overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Overeenkomstig de artikelen 3:74 en 3:75 WVV heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Opmerkingen raad van bestuur: Dit punt betreft de indiening van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap. Overeenkomstig artikel 3:32 WVV hebben de bestuurders een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft een gedetailleerd verslag opgesteld overeenkomstig artikel 3:80 WVV. Deze geconsolideerde jaarrekening en verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en bestemming van het financieel resultaat.

Voorstel tot besluit: Na controle van het statutair jaarverslag en het verslag van de commissaris en de discussie van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, wordt de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 18.657.128. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2023 bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024 EUR 394.924.528. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024, als volgt:

• - over te dragen resultaat: EUR 393.991.672
• - toevoeging aan wettelijke reserves: EUR 932.856

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed.

1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid. De wijzigingen zijn voornamelijk redactioneel aangezien het vorige remuneratiebeleid en het meest recente remuneratieverslag met een overtuigende meerderheid door de aandeelhouders zijn goedgekeurd.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratiebeleid goed dat is opgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 WVV en de Belgische Corporate Governance Code 2020

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders en hun permanente vertegenwoordigers wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

1. Controlewijzigingsclausules overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit en confirmeert, overeenkomstig artikel 7:151 WVV, artikel 7.2 van de Revolving Kredietovereenkomst van 31 juli 2024 aangegaan tussen de Vennootschap (en dochterondernemingen) enerzijds en BNP Paribas Fortis, Landesbank Baden-Württemberg, Belfius Bank, Deutsche Bank Luxembourg, Commerzbank, HSBC Continental Europe, Bred Banque Populaire, DZ Bank en ING Belgium anderzijds. De clausule staat toe dat elke bank, die aan het krediet deelneemt, kan aanvragen haar kredietverbintenis op te zeggen of onmiddellijk opeisbaar te verklaren indien een persoon of een groep van personen in onderling overleg handelend controle verkrijgen over de Vennootschap.

1. (Her)benoeming van bestuurders en vaststelling van de bezoldiging.

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist de volgende bestuurders te (her)benoemen voor een periode van vier jaar, met ingang van vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2028:

• a. Sensinnovat BV (vast vertegenwoordigd door Rudi De Winter)
• b. De heer Roland Duchâtelet
• c. De heer Tan Sri Hamid Bin Bugo
• d. De heer Thomas Hans-Jürgen Straub

Toelichtende nota: op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om de heer Thomas Hans-Jürgen Straub aan te stellen als onafhankelijk bestuurder. De vergoeding die hij ontving voor aanvullende diensten in de drie jaar voorafgaand aan deze benoeming wordt door het Benoemings- en Remuneratiecomité evenals de raad van bestuur als niet significant beschouwd. De raad van bestuur bevestigt daarom dat er geen aanwijzing is van enig element dat zijn onafhankelijkheid zoals beschreven in de Corporate Governance Code 2020 in twijfel zou kunnen trekken.

e. Mevrouw Christel Verschaeren

Toelichtende nota: op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om mevrouw Christel Verschaeren aan te stellen als onafhankelijk bestuurder en bevestigt dat er geen aanwijzing is van enig element dat haar onafhankelijkheid zoals beschreven in de Corporate Governance Code 2020 in twijfel zou kunnen trekken.

f. Mevrouw Estelle Iacona

Toelichtende nota: op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om mevrouw Estelle Iacona aan te stellen als onafhankelijk bestuurder en bevestigt dat er geen aanwijzing is van enig element dat haar onafhankelijkheid zoals beschreven in de Corporate Governance Code 2020 in twijfel zou kunnen trekken.

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen voor hun mandaat een vaste jaarlijkse brutovergoeding van EUR 15.000, een bijkomende jaarlijkse brutovergoeding van EUR 5.000 voor elk lidmaatschap van een comité van de raad, alsook een terugbetaling van redelijke kosten om de vergaderingen van de raad en/of comités bij te wonen. Uitvoerende bestuurders worden niet vergoed voor hun mandaat.

1. Benoeming van een commissaris voor het certificeren van de duurzaamheidsrapportering van het bedrijf.

Voorstel tot besluit: Overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering van 27 april 2023 heeft X-FAB Silicon Foundries SE KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL / KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem (hierna "KPMG"), aangesteld als commissaris voor een periode van drie jaar, om de jaarrekening van X-FAB Silicon Foundries SE te controleren vanaf en voor de jaren eindigend op 31 december 2023, 2024 en 2025. Het mandaat zal aflopen aan het einde van de algemene vergadering die wordt bijeengeroepen om de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025 goed te keuren. KPMG heeft de heer Herwig Carmans (IRE nr. A02326), réviseur d'entreprises / bedrijfsrevisor, met kantooradres Herkenrodesingel 6B/4.01, 3500 Hasselt, aangewezen als permanente vertegenwoordiger.

Richtlijn (EU) 2023/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2023 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (de "CSRD") vereist dat de Vennootschap haar duurzaamheidsinformatie in het jaarverslag laat certificeren. Om de timing van dit assurance-mandaat af te stemmen op het mandaat voor de controle van de financiële gegevens, benoemt de Vergadering KPMG voor deze wettelijke beperkte assurance-opdracht vanaf en voor het jaar eindigend op 31 december 2025 (het resterende boekjaar van het lopende controlemandaat). De benoeming loopt af aan het einde van de algemene vergadering die wordt bijeengeroepen om de jaarrekening over het boekjaar 2025 goed te keuren. KPMG heeft de heer Herwig Carmans (IRE nr. A02326), réviseur d'entreprises / bedrijfsrevisor, met zetel te Herkenrodesingel 6B/4.01, 3500 Hasselt, en de heer Mike Boonen (IRE nr. A02070), réviseur d'entreprises / bedrijfsrevisor, met zetel te Borsbeeksebrug 30 bus 2, 2600

Antwerpen-Berchem, aangeduid als permanente vertegenwoordigers voor deze bijkomende assurance-opdracht. De vergoeding van de commissaris voor deze wettelijke beperkte assuranceopdracht voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025 zal op een later tijdstip worden bepaald.

FORMALITEITEN

• I. TOELATINGSVOORWAARDEN
  • 1. Registratie

De vennootschap moet kunnen vaststellen dat een aandeelhouder uiterlijk op 10 april 2025 om 24u00 CET ("Registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen met betrekking tot welke hij/zij aangeeft dat hij/zij aan de Vergadering wenst deel te nemen:

• door inschrijving van aandelen op naam in het register van aandeelhouders van de vennootschap, of
• door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling voor gedematerialiseerde aandelen.
• 1. Bevestiging van deelname

Aandeelhouders van wie de aandelen op de Registratiedatum geregistreerd zijn moeten uiterlijk op 18 april 2025 om 17u00 CET ("Meldingsdatum") aan de vennootschap melden dat ze wensen deel te nemen aan de Vergadering en of zij dit in persoon dan wel virtueel willen doen, als volgt:

• de eigenaars van aandelen op naam moeten het bij hun persoonlijke oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en uiterlijk op de Meldingsdatum aan de vennootschap bezorgen;
• de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen: de erkende rekeninghouder, of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest met vermelding van het totaal aantal gedematerialiseerde aandelen op zijn naam op de Registratiedatum, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen worden verzocht hun financiële instelling op te dragen om BNP Paribas Fortis SA/NV (via mail: generalassembly@bnpparibasfortis.com) uiterlijk op de Meldingsdatum rechtstreeks te informeren over hun wens om (zelf of via een gevolmachtigde) deel te nemen aan de Vergadering en over het aantal aandelen waarmee zij willen deelnemen aan de stemming.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn van de vennootschap en hun deelname uiterlijk op de Meldingsdatum gemeld hebben, zijn gerechtigd om aanwezig te zijn, te spreken en te stemmen op de Vergadering.

II. VIRTUELE DEELNAME

Details over het virtueel bijwonen van de Vergadering worden op de website van de vennootschap verstrekt (zie punt VI).

Indien een aandeelhouder de Vergadering virtueel wenst bij te wonen, kan de vennootschap aanvullende informatie opvragen, zoals een bewijs van identiteit, geldig e-mailadres, effectenrekening en mobiel telefoonnummer voor authenticatiedoeleinden.

Aandeelhouders die de Vergadering virtueel bijwonen, wordt gevraagd hun stem per post of volmacht uit te brengen vóór de Vergadering. Om complexiteit te vermijden en een vlotte en efficiënte virtuele vergadering te verzekeren, zal er geen functionaliteit zijn om elektronisch te stemmen tijdens de Vergadering.

III. HET RECHT OM AGENDAPUNTEN TOE TE VOEGEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 10% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, dienen een verzoek hiertoe in conform punt V van deze oproeping ten laatste op 2 april 2025 om 17u00 CET. De vennootschap zal de ontvangst van zulke schriftelijke kennisgevingen binnen 48 uur bevestigen en zal uiterlijk op 9 april 2025 een aangevulde agenda bekendmaken. Verdere informatie is beschikbaar op de website van de vennootschap (zie punt VI).

IV. HET RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de raad van bestuur en/of de commissaris. Vragen kunnen mondeling worden gesteld tijdens de vergadering of schriftelijk voorafgaand aan de Vergadering voorgelegd worden. Schriftelijke vragen moeten aangeleverd worden conform punt VI van deze oproeping uiterlijk op 18 april 2025 om 17u00 CET. Verdere informatie is beschikbaar op de website van de vennootschap (zie punt VI).

V. VOLMACHTEN / STEMMING PER BRIEF

Iedere aandeelhouder kan schriftelijk een volmacht geven om hem op de Vergadering te vertegenwoordigen of kan stemmen per brief. Een aandeelhouder mag slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen door middel van een volmacht of die per brief wensen te stemmen worden gevraagd om het toepasselijke formulier te gebruiken dat ter beschikking gesteld wordt op de website vermeld onder punt VI of dat schriftelijk aangevraagd kan worden bij mevr. Uta Steinbrecher (uta.steinbrecher@xfab.com). Het op papier ondertekende originele formulier moet uiterlijk op 18 april 2025 om 17u00 CET per post in het bezit zijn van de vennootschap op haar zetel of het onder punt VI vermelde adres. Dat formulier mag ook binnen dezelfde termijn per fax of per e-mail aan de vennootschap worden aangeleverd op voorwaarde dat het elektronisch is ondertekend met een simpele elektronische handtekening conform de Belgische wetgeving. De aandeelhouders worden verzocht de op het formulier vermelde instructies te volgen om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te zijn tijdens de algemene vergadering of om de stemming per brief geldig te laten zijn. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, in het bijzonder inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

VI. KENNISGEVING EN INFORMATIE

Om te worden toegelaten tot de Vergadering moeten houders van effecten en gevolmachtigden hun identiteit kunnen aantonen door middel van een geldige identiteitskaart of paspoort.

Vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten recente kopieën verstrekken van documenten die hun identiteit en hun bevoegdheden om dergelijke entiteiten te vertegenwoordigen aantonen.

Alle mededelingen aan de vennootschap in het kader van deze oproeping dienen gericht te worden tot:

X-FAB Silicon Foundries SE Attn. Mr. Manuel Vangoitsenhoven c/o Transportstraat 1 3980 Tessenderlo-Ham Belgium Telefax: +32 1367 0770 E-mail: manuel.vangoitsenhoven@xfab.com

Aandeelhouders kunnen op vertoon van hun effect of van een attest uitgegeven door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling die het aantal gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder certificeert, op het bovenstaande adres op werkdagen en tijdens normale kantooruren vanaf de datum van publicatie van deze oproeping, kosteloos kopieën verkrijgen van de documenten en rapporten die betrekking hebben op de Vergadering en die hen overeenkomstig de wet ter beschikking moeten worden gesteld.

Deze documenten en rapporten zijn ook beschikbaar op de website van de onderneming (https://www.xfab.com/investors).

De raad van bestuur